证券代码：002153 证券简称：石基信息 股票上市地点：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
（北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层）
重大资产购买预案
交易对方 住所（通讯地址）
深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B
深圳鹏博实业集团有限公司
座 3 楼 311 室
中国电子器件工业有限公司
北京市复兴路甲 65 号
工会委员会
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年四月
重大资产购买预案
声 明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产购买标的公司中国电子器件工业有限公司的审计、评估和盈利
预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格
的审计机构的审计及评估机构的评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所
引用数据的真实性和合理性。
本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产购买预案
特别提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏
博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持
有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，
其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为 45%和 10%。本次
交易不构成关联交易。
二、2012 年度，公司营业收入为 78,998.63 万元，中电器件营业收入为
140,254.56 万元（未经审计），占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。根据
《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
三、本次预案中公司拟购买资产的预估值以 2013 年 3 月 31 日为预估基准日。
本次交易的评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。
本次预估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为预评估结
论。根据具有证券从业资格的资产评估机构的预评估情况，中电器件净资产预估
值约为 5.76 亿元。
以预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司
向深圳鹏博购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司向工会委员会购
买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露。
四、截至本预案签署日，标的公司的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。
在本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董
事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。
五、本次交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向
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重大资产购买预案
本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先
购买权。
六、本次重大资产重组的交易对方深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器
件工业有限公司工会委员会均已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程
中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提
供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、2013 年 1 月 15 日，公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议审议通
过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。2013 年 4 月 1 日，公司第
四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。
本次交易尚需取得以下批准或核准：本次交易标的公司审计、评估和盈利预
测工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会审议批准本
次交易事项；中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得本公司股东大会
的批准及能否取得中国证监会的核准均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易除了上述审批事项存在不确定性外，还存在如下主要风险：
（一）本次交易有关的风险
1、收购资金安排风险
根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司
需要支付现金 23,673 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表货币
资金余额为 68,806.47 万元，母公司资产负债表货币资金余额为 8,334.33 万元，
母公司的货币资金不足以支付本次交易款项。公司整体资金较为充裕，且资信情
况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管
如此，公司仍存在无法及时筹借收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的
风险。
2、竞购彩虹集团所持中电器件 45%股权的风险
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重大资产购买预案
本次重组完成后，公司将持有中电器件 55%股权，中电器件另外 45%股权
所有者为彩虹集团。2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过
了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，
同意在公司本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资
产转让程序在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合
理的价格参与竞购。
尽管如此，彩虹集团是否会在公司披露本次交易重大资产重组报告书之前挂
牌转让中电器件股权存在不确定性；如果彩虹集团挂牌转让，公司能否以合理的
价格成功竞得也存在不确定性。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备的代理
销售等业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影
响，最终客户需求减少，则可能导致中电器件未来盈利能力存在不确定性。
本次交易完成后，公司将与中电器件共享客户、市场信息及销售渠道等资源，
在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，增强中电器件未来盈利能力。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化的方向发展，未来打印
机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级
也可能导致部分产品被新产品所替代。如果中电器件不能及时适应产品需求的改
变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使中电器件代理的相关产品需求受
到影响。
3、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
中电器件与行业上下游均形成了稳固的合作关系，但是如果中电器件不能持续获
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重大资产购买预案
得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。因此，本次交易后，公
司将继续巩固中电器件与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经
验、技术，增强中电器件对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进中电器件与上游厂商的稳定合作。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（LEXMARK）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（TOSHIBA）、荷兰飞利浦
（PHILIPS）以及德国西门子（SIEMENS）等外国品牌提供在中国大陆的分销综
合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，
影响中国与中电器件代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使中电器件代理产
品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对中电器件的经营产
生不利影响。
5、人才缺乏的风险
中电器件主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
的分销业务，由于上述产品的技术含量通常较高，需要在分销的同时提供应用指
导、维护等服务，对业务人员的技术素养有较高的要求。同时，随着管理人员的
新老接替，中电器件也需要不断补充管理人才。如果中电器件不能持续改善人力
资源结构和人才队伍，将使中电器件未来发展面临人才缺乏的风险。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商对分销商订有销售指导价格，在指导价
格下，分销商盈利空间较小，盈利能力受到一定影响。2010 年度、2011 年度及
2012 年度，标的公司净利率分别为 2.09%、2.24%和 2.58%（未经审计），净利率
较低，如果中电器件不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。
7、房屋土地减值风险
根据中电器件预评估结果，中电器件房屋、土地增值幅度较大，由于国家近
期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件
的房屋土地减值的风险。
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重大资产购买预案
8、汇率风险
标的公司向国外生产厂商采购代理产品时，部分在境外以美元或港币结算，
因此，汇率波动对标的公司经营具有一定影响。虽然标的公司与部分生产厂商就
汇率变动导致的损失补偿进行了约定，但汇率短期内的大幅波动仍可能对标的公
司经营业绩产生一定影响。
9、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本预案签署日，中电器件位于海淀区复兴路甲 65 号面积为 109.03 平方
米的土地，及土地之上面积为 1,327.87 平方米的房屋未取得相应权属证明。上述
土地及房产目前用于对外出租，且土地及房产面积占中电器件全部土地房产面积
比例较低，不影响中电器件正常经营。中电器件正在办理上述土地及房产的权属
证明，预计在本次重大资产重组报告书披露前办理完毕，对本次重组不构成障碍，
但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。
（三）本次交易后上市公司面临的风险
1、整合风险
本次交易完成后，中电器件成为公司控股子公司。由于公司与中电器件在所
处行业、业务模式、产品类型等方面存在差异，公司需在人员团队、管理制度等
方面对中电器件进行整合。如后续整合不利，则可能影响中电器件人员团队稳定
性，影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范此风险，
公司与工会委员会在《资产购买协议》中约定：（1）工会委员会承诺自标的资产
交割完成之日起三年内，中电器件的核心经营管理人员仍需任职于中电器件或其
存续公司，经石基信息同意无需履行该义务的人员除外。（2）若中电器件高级管
理人员及中层管理人员不存在违反国家法律法规及中电器件公司制度的行为，且
能完成中电器件董事会下达的业绩考核指标，石基信息承诺三年内不对上述人员
进行大幅调整（大幅调整指调整比例超过 30%）。
此外，公司还将与中电器件互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
合措施，有效降低整合风险。
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重大资产购买预案
2、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济
环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波
动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关
风险因素作出说明，并提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内
容，注意投资风险。
八、本次重组完成后，公司将持有中电器件 55%股权，中电器件另外 45%
股权所有者为彩虹集团。彩虹集团为国有企业，其控股股东及实际控制人为中国
电子信息产业集团有限公司，彩虹集团所持中电器件 45%股权为国有股权。
2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参
与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，同意在公司本次
交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资产转让程序在北
京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合理的价格参与竞
购。
如果公司竞购成功，公司将与彩虹集团公司签署附条件生效的股权转让协议
并及时履行信息披露义务。届时，本次重组标的将增加彩虹集团所持中电器件
45%股权，交易对方将增加彩虹集团，公司将重新召开董事会及股东大会审议重
组方案，并经董事会和股东大会批准、中国证监会核准后实施。
如果彩虹集团未挂牌转让中电器件 45%股权或公司未成功竞得，公司将依据
本预案继续推进本次重组事项，收购深圳鹏博和工会委员会合计持有的中电器件
55%股权。在获得中电器件 55%股权的情况下，公司仍将获得中电器件控制权，
不会影响本次收购的目的。
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重大资产购买预案
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释 义 ............................................................................................................................................ 11
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 13
一、公司基本情况................................................................................................................. 13
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 14
三、公司最近三年的控制权变动情况 ................................................................................. 16
四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 16
五、主要财务指标情况 ......................................................................................................... 17
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 17
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 18
第二节 交易对方基本情况......................................................................................................... 19
一、深圳鹏博......................................................................................................................... 19
二、工会委员会..................................................................................................................... 23
三、关于交易对方的其它说明与承诺 ................................................................................. 26
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................................... 28
一、本次交易的背景............................................................................................................. 28
二、本次交易的目的............................................................................................................. 29
第四节 本次交易方案 .................................................................................................................. 31
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 31
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 32
五、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 33
六、《资产购买协议》的主要内容 ....................................................................................... 34
七、本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市 ......................................... 37
八、深圳鹏博交易价格较预评估值存在折价的主要原因 ................................................. 37
第五节 交易标的基本情况........................................................................................................... 39
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 39
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 39
三、标的公司的股权结构 ..................................................................................................... 42
四、标的公司拥有的主要资产 ............................................................................................. 42
五、标的公司直接控股及参股子公司情况 ......................................................................... 47
六、标的公司主营业务情况及财务状况 ............................................................................. 53
七、标的公司预估值及定价 ................................................................................................. 55
八、标的公司盈利能力说明 ................................................................................................. 60
九、交易标的不存在影响本次重组的权属瑕疵 ................................................................. 60
第六节 本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 61
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 61
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 62
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 62
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重大资产购买预案
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 62
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 62
六、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 62
七、本次交易对上市公司的其他方面的影响 ..................................................................... 63
第七节 本次交易的报批事项及风险提示................................................................................... 65
一、本次交易尚需呈报的批准程序 ..................................................................................... 65
二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 65
第八节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................................... 69
一、严格履行上市公司信息披露义务，确保投资者的知情权 ......................................... 69
二、严格履行相关程序，安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权 ............. 69
三、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权 ............................................. 69
四、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见 ..................................................... 70
第九节 其他重要事项 .................................................................................................................. 71
一、交易对方相关承诺 ......................................................................................................... 71
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 71
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 71
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 73
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形............................................................................................................................. 74
六、本次交易完成后，公司不存在资金占用及关联担保情况 ......................................... 74
七、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易内幕信息以及利
用本次交易的信息进行内幕交易的情形 ............................................................................. 74
八、其他重要事项................................................................................................................. 75
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重大资产购买预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
简称 全称
石基信息、公司、本公司
北京中长石基信息技术股份有限公司
、上市公司
深圳鹏博 深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会 中国电子器件工业有限公司工会委员会
标的公司、中电器件 中国电子器件工业有限公司
交易对方 深圳鹏博和工会委员会
深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权
交易标的 ，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比
例分别为45%和10%
本次重大资产购买、本次
石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
交易
《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
本预案
买预案》
独立财务顾问/中航证券 中航证券有限公司
长春燃气 长春燃气股份有限公司
业勤投资 北京业勤投资顾问有限公司
深圳中津博 深圳市中津博科技投资有限公司
中电器件总公司工会委
中国电子器件工业总公司工会委员会
员会
中电器件总公司 中国电子器件工业总公司
彩虹集团 彩虹集团公司
北京艾路浦 北京艾路浦科技发展有限公司
深圳瑞达升 深圳市瑞达升电子技术有限公司
中电创新 北京中电创新科技有限公司
中电利德 北京中电利德科技有限公司
凯利德智 北京凯利德智科技发展有限公司
华汕电子 汕头华汕电子器件有限公司
中电海南 中国电子器件工业海南有限公司
垅运照明 深圳市垅运照明电器有限公司
精密模具有限公司（KINGWSELL MOULDS
香港精模
LIMITED）
北方电子 天津市北方电子有限公司
西航远征 西安航天远征流体控制股份有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
工商总局 中华人民共和国国家工商行政管理总局
电子工业部 中华人民共和国电子工业部
第四机械工业部 中华人民共和国第四机械工业部
11
重大资产购买预案
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》
交易监管的暂行规定》
元 人民币元
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重大资产购买预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京中长石基信息技术股份有限公司
英文名称 Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002153
证券简称 石基信息
工商登记号 110000004733224
注册资本 30,912.0000 万元
企业性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李仲初
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术
培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备；提
供信息源服务；网络技术服务；电子商务（未取得
专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务
经营范围
院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动。
邮编 100036
电话 010-68249356
传真 010-68183776
公司网站 www.shijinet.com.cn
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重大资产购买预案
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
2001 年 12 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北
京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通
知》（京政体改股函【2001】66 号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整
体变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和
李殿坤，注册资本 3,300 万元，企业法人注册号为 11000024733224。
（二）历次股本变动
1、2004 年送股
根据公司于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司以总股
本 3,300 万股为基数，向全体股东按比例派送红股 900 万股，此次派送后公司的
股本增加到 4,200 万股。公司于 2004 年 7 月 28 日完成了工商变更登记。
2、2007 年首次公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189 号《关于核准北京中长石
基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元。经深圳证券交易所《关
于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
【2007】125 号）批准，上述人民币普通股股票于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券
交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由 4,200 万股增至 5,600 万股。公司于
2007 年 12 月 4 日完成了工商变更登记。
3、2008 年转股
根据公司于 2008 年 3 月 19 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以总股
本 5,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税，扣税后，
个人股东和投资基金实际每 10 股派 4.5 元现金）；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 5,600 万股增至 11,200
万股。公司于 2008 年 5 月 20 日完成了工商变更登记。
4、2009 年转股
根据公司于 2009 年 4 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，公司以
14
重大资产购买预案
总股本 11,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣
税后，个人股东和投资基金实际每 10 股派 2.7 元现金）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 11,200 万股增至
22,400 万股。公司于 2009 年 8 月 4 日完成了工商变更登记。
5、2011 年转股
根据公司于 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以总股
本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后，
个人股东和投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金）；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3.8 股。此次转增完成后，公司总股本由 22,400 万股增至 30,912
万股。公司于 2011 年 6 月 1 日完成了工商变更登记。
（三）公司前十大股东
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 30,912 万股，前十大股东持股情况
如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股）
李仲初 境内自然人 63.00 194,745,600
交通银行－富国天益价
境内非国有法人 4.28 13,236,216
值证券投资基金
焦梅荣 境内自然人 4.17 12,900,240
北京业勤投资有限公司 境内非国有法人 4.00 12,352,000
中国工商银行－富国天
惠精选成长混合型证券 境内非国有法人 2.91 9,000,000
投资基金（LOF）
中国工商银行－诺安价
值增长股票证券投资基 境内非国有法人 1.60 4,941,819
金
中国工商银行－诺安灵
活配置混合型证券投资 境内非国有法人 1.46 4,517,921
基金
15
重大资产购买预案
中国工商银行－诺安平
境内非国有法人 1.12 3,476,877
衡证券投资基金
陈国强 境内自然人 1.12 3,475,116
中国工商银行－诺安股
境内非国有法人 0.79 2,436,902
票证券投资基金
三、公司最近三年的控制权变动情况
公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生，公司最近三年的控制权未发生
变动。
四、公司主营业务发展情况
公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发
与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提
供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务。
酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采
购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理
系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括 Infrasys HQ
连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu 连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以
及 Gourmate Menu 智能电子菜单系统、iPod 手持点菜系统等一系列软件。支付
系统则包括银行卡收银一体化软件（SOFTPOS）、储值卡系统（E-PAY）、银
行前端系统软件及配套硬件产品。
在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（IP
Hotel）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务
平台“乐宿客”（www.lesuke.com）。
近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星
级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商
向整个旅游业交易平台提供商的转型阶段。
16
重大资产购买预案
五、主要财务指标情况
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的石基信息 2010 年度、2011 年
度、2012 年度审计报告，石基信息最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 152,529.13 130,235.31 107,004.17
负债总额 19,640.57 17,693.23 16,424.52
所有者权益合计 132,888.55 112,542.08 90,579.65
归属于上市公司股东的所有者权益 128,665.08 109,359.01 87,247.54
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 78,998.63 72,087.17 61,024.74
营业利润 29,758.12 26,470.71 20,688.42
利润总额 33,977.38 30,561.00 24,487.09
归属于上市公司股东的净利润 29,477.87 26,411.37 21,389.79
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,747.46 27,520.72 20,326.64
投资活动产生的现金流量净额 2,622.68 -29,995.03 -5,681.29
筹资活动产生的现金流量净额 -9,379.20 -2,906.21 -6,755.20
现金及现金等价物净增加额 25,013.36 -5,357.99 7,890.16
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人情况
截至本预案签署日，李仲初先生持有公司 63%股份，为石基信息的控股股东
17
重大资产购买预案
及实际控制人。
李仲初先生出生于 1963 年，中国籍，身份证号码为 11010819630826XXXX，
无境外永久居留权。
李仲初先生 1984 年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987
年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家
航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导
和隐身技术的主要理论研究者之一。1998 年李仲初先生创办北京中长石基网络
系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司
董事长兼总裁。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本预案签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
李仲初 焦梅荣
63% 4.17%
北京中长石基信息技术股份有限公司
注：焦梅荣为本公司控股股东李仲初先生之岳母
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
18
重大资产购买预案
第二节 交易对方基本情况
石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件 45%、
10%股权。本次交易涉及的交易对方为深圳鹏博和工会委员会。
一、深圳鹏博
（一）基本情况
公司名称 深圳鹏博实业集团有限公司
注册资本 55,000 万元
法定代表人 杨学林
深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座
公司住所
3 楼 311 室
注册号 440301103151510
兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计
算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售及其
他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅
限广东省内互联网信息服务业务按增资电信业务经
营许可证粤 B2-20110149 经营，有效期至 2016 年 3
月 9 日）。
（二）控股股东及实际控制人情况
深圳鹏博控制结构如下：
杨学平 陈玉茹
52.50% 47.50%
深圳市中津博科技投
资有限公司
89.64%
深圳鹏博实业集团有限公司
19
重大资产购买预案
1、控股股东情况
公司名称 深圳市中津博科技投资有限公司
注册资本 4,100 万元
法定代表人 杨学平
公司住所 深圳市福田区深南中路福田大厦 1904 房
注册号 440301105140823
兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限
经营范围 制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。
2、实际控制人情况
深圳鹏博的实际控制人为杨学平先生，中国籍，1965 年 11 月出生，本科学
历，经济师。1988 年 7 月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市
经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份
有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今任成都
鹏博士科技股份有限公司（股票代码：600804）董事长。
（三）主营业务与主要财务数据
深圳鹏博是一家以高科技为主营，以电子信息技术、房地产、钢铁、贸易、
煤矿原材料等多个领域和行业为基础的多元化、集团化、产业化的大型企业集团，
其主营业务包括校园网及教育软件的开发和销售、电信增值服务、网络监控、网
络传媒、酒店多媒体业务、特种钢材的生产及销售、电子原器件的销售及贸易、
房地产业务等。
根据深圳嘉达信会计师事务所出具的深圳鹏博 2010 年度、2011 年度审计报
告以及深圳鹏博提供的 2012 年财务数据（未经审计），深圳鹏博最近三年主要财
务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
20
重大资产购买预案
单位：万元
科目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 1,364,734.70 943,341.08 689,709.26
总负债 680,858.78 467,459.40 238,773.11
所有者权益 683,876.62 475,881.68 450,936.15
2、利润表主要财务数据
单位：万元
科目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 578,226.46 535,933.13 471,183.48
利润总额 58,672.35 41,536.06 37,441.83
净利润 37,841.10 33,462.59 32,098.78
（四）深圳鹏博主要控股子公司情况
深圳鹏博除持有中电器件 45%股权外，其他直接持股的主要控股子公司按产
业类别划分如下：
21
重大资产购买预案
产业 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
类别 （万元）
计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；
计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、
成都鹏博
技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；
士电信传
实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、
媒集团股
专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和
电信 份有限公
133,851.25 6.693% 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
传媒 司（上海证
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；安全
券交易所
技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施
股票代码：
工；电子工程施工；电子计算机整机制造，电
600804）
子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备
出租；因特网接入服务业务、信息服务业务。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
北京中科 销售化工产品（不含危险化学品）、电子产品、
通讯
海通科技 5,000 45% 机械设备、计算机软硬件及外围设备；施工总
器材
有限公司 承包；专业承包；劳务分包；计算机系统服务；
基础软件服务；工程勘察设计；计算机维修。
成都三益
优碳钢锭、合金钢锭及特殊钢锭、各种钢材生
特钢有限 3,513 95%
产、销售，无缝钢管销售；废旧物资收购。
机械 责任公司
建材 邯郸市深 钢材、建材、生铁、焦炭、钢精粉、铁矿石、
沙物资有 100 100% 其他机械设备及电子产品、五金、机电配件的
限公司 销售。
深圳聚达
股权 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
苑投资有 1,000 57.1429%
投资 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
限公司
兰州普合
房地
房地产开
产开 5,000 70% 房地产开发，商品房销售。
发有限公
发
司
22
重大资产购买预案
二、工会委员会
（一）基本情况
单位名称 中国电子器件工业有限公司工会委员会
注册号 京工法证字第 018810026 号
组织机构代码 78170466-7
法定代表人 陆向勤
注册地址 北京市复兴路甲 65 号
发证机关 北京市总工会
成立日期 2006 年 12 月 26 日
（二）历史沿革
1、中电器件总公司改制，中电器件总公司工会委员会取得中电器件总公司
10%股权
工会委员会的前身为中电器件总公司工会委员会。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团批准《中国电子器件工业总公司改制方案》（彩
团企管【2006】50 号），在中电器件总公司改制过程中，彩虹集团保留中电器件
总公司 45%的股权，其余股权由中电器件总公司经营者、职工优先受让，之后若
有剩余股权，由社会投资者受让。根据上述改制方案，2006 年 7 月，中电器件
总公司工会委员会与彩虹集团签订股权转让协议，受让中电器件总公司 10%股
权。
2006 年 9 月 25 日，中电器件总公司改制完成并取得国家工商行政管理总局
颁发的《营业执照》，公司名称变更为中国电子器件工业有限公司，注册资本
19,403.8 万元，其中中电器件总公司工会委员会持有的股权比例为 10%。
2、中电器件总公司工会委员会更名为工会委员会
2006 年 11 月，根据彩虹集团工会出具的《关于成立中国电子器件工业有限
公司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24 号），中电器件总公司工会委
员会名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会；2006 年 12 月 26 日，
工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》；2008 年 1 月 14 日，
23
重大资产购买预案
中电器件完成了股东名称变更登记，工会委员会持有中电器件 10%股权。
3、工会委员会下设职工持股会的会员情况
截至本预案签署日，工会委员会下设职工持股会的会员及其所持职工持股会
财产份额情况如下：
序 持有职工持股会财产份额
姓名 身份证号
号 （万元）
1 陈丽华 283.9632 11010819531115XXXX
2 王刚 204.8590 11010219690528XXXX
3 陈毅儿 192.6892 11010519580704XXXX
4 陆向勤 192.6892 11010519570228XXXX
5 陈阳 72.0049 11010819520406XXXX
6 赵阳 62.8775 11010519570331XXXX
7 席韧 61.8634 11010519621026XXXX
8 李黎 60.8492 11010519620317XXXX
9 管卫 54.7643 32062319770111XXXX
10 马永鸿 53.7501 61040219590201XXXX
11 王小午 49.1864 32108819780325XXXX
12 罗大军 48.6794 11010719700618XXXX
13 许东子 39.5520 21052119730313XXXX
14 钱露 34.4812 34040319750724XXXX
15 徐宪杰 31.4388 11010519720119XXXX
16 曾浩澜 30.4246 11010819770101XXXX
17 刘宝林 28.3963 11010319580107XXXX
18 方波 20.2831 42230219771117XXXX
19 韩爱梅 20.2831 32021119660910XXXX
20 唐滨锋 19.2689 11010219780526XXXX
21 陈阳 18.5590 11010819680625XXXX
22 刘兴超 18.2548 23010719780209XXXX
24
重大资产购买预案
23 田波 17.2406 11010519650502XXXX
24 张卫民 13.1840 11010819700821XXXX
25 潘巍 13.1840 11010719771115XXXX
26 陈建辉 13.1840 11010119590725XXXX
27 顾慧娟 12.6769 32062319780818XXXX
28 田青 12.5755 61011319650618XXXX
29 吴铮 12.3727 11010819610131XXXX
30 关坚 12.1698 11010819640521XXXX
31 张小松 12.1698 11010819740622XXXX
32 籍亚晶 12.1698 11010219830703XXXX
33 庞立纲 12.1698 11010819820123XXXX
34 王艳红 12.1698 42230119770508XXXX
35 葛明珠 12.1698 31010719821016XXXX
36 张量 11.1557 31011219780721XXXX
37 夏萍 10.6486 11010419630929XXXX
38 蔡梅 10.1415 11010119671103XXXX
39 傅玉 10.1415 11010219760907XXXX
40 林妙琼 10.1415 35020219770717XXXX
41 朱静燕 9.6345 31011519791020XXXX
42 张玉花 8.6203 11010819710617XXXX
43 李群 8.1132 11010819680712XXXX
44 丁小香 8.1132 61020319730911XXXX
45 仇斌 8.1132 34290119751018XXXX
46 游国政 8.1132 51022819761002XXXX
47 杜薇 7.7076 11010819721114XXXX
48 贺文彬 7.0991 11010819720326XXXX
49 邢婕 6.6934 14243119730303XXXX
50 袁德听 6.4906 41232319780301XXXX
51 戴懿 6.0849 31010919760209 XXXX
25
重大资产购买预案
52 易芳丽 4.5637 42010219771129XXXX
53 贾树香 4.0566 22021119801224XXXX
54 石春磊 3.0425 11010519720317XXXX
55 高虹艳 3.0425 11010219760229XXXX
56 蒋莉 2.8396 11022119750519XXXX
57 王迎秋 2.5354 32110219750920XXXX
58 陈雯 2.5354 51010819790403XXXX
59 周玉枝 2.5354 44011119781124XXXX
60 田民友 2.4340 61042919710510XXXX
61 刘晔 2.3326 36243019780915XXXX
62 丁守祥 2.0283 15020419740227XXXX
63 施旭东 2.0283 32062319781024XXXX
64 张涛 1.4198 11010719820222XXXX
65 刘颖 0.9127 12011319790911XXXX
66 王秀梅 0.5071 23020419770115XXXX
合计 1,940.3800
有关中电器件总公司改制情况，详见本预案“第五节 交易标的基本情况\
一、交易标的基本情况\（二）标的公司历史沿革”相关内容。
（三）工会委员会控股及参股的其他公司情况
工会委员会除持有中电器件 10%股权外，未控股或参股其他公司。
（四）工会委员会业务发展情况与主要财务指标
工会委员会除持有中电器件 10%股权外，未从事其他经营活动，也未编制财
务报告。
三、关于交易对方的其它说明与承诺
上述交易对方与本公司均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向
本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
本次重大资产重组的交易对方承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提
26
重大资产购买预案
供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材
料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺其所持有的中电器件股权不存在出资不
实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况，保证标的资产权属清晰、完整，
确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情
况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负
担的协议、安排或承诺。
27
重大资产购买预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，随着中国经济和居民收入的持续增长，中国旅游业过去 10 年实现
了持续高速增长并呈现出未来继续快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游
业总收入从 2005 年的 7,686 亿元，增长到 2010 年的 15,700 亿元。“十二五”期
间，根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，2015 年我国人均 GDP
预计将达到 40,144 元人民币，我国旅游业总收入将达到 2.3 万亿元，年均增长率
达 10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到 2020 年，我国将成为世界最大
的旅游目的地，接待旅游入境人数可达 1.37 亿人次。因此，未来 5-10 年将是我
国旅游业发展的黄金时期。
旅游业涵盖的范围很广，包括为游客提供住宿、餐饮、交通、游览、购物、
娱乐等一系列服务，以及信息查询、预订、分享、评价等信息服务。随着旅游消
费的不断升级，游客的需求和消费方式也发生了改变，从观光、游览逐渐转向休
闲、消费，对旅游过程的整体体验也提出了更高要求。
公司最初专注于旅游业中酒店行业的信息化，随着信息技术的快速发展与客
户需求的变化，旅游酒店行业的信息化也在不断发展与变化。
纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应用，即酒店通
过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销商等各方联为
一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端对端数据无缝
交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务。
横向上，酒店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整
合不同行业的信息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网
络，以实现横跨旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提
供一体化服务。
经过多年发展，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统
（PMS）、酒店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理
系统（LPS、CRM、PGS 等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基
28
重大资产购买预案
数字饭店整体解决方案（IP Hotel）。目前，石基数字饭店整体解决方案在中国酒
店业处于优势明显的领先地位，在 5 星级酒店市场占有率超过 90%，中高星级酒
店客户数超过 5000 家。
借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司顺势将其向社会
餐饮业拓展，经过几年的努力，公司目前已经成为中国餐饮信息系统相对领先供
应商，公司的多个品牌餐饮管理系统已经全面覆盖了中国餐饮业的各种业态，目
前有超过 10000 家高档餐厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮和高档中西
餐厅信息系统的市场占有率处于行业第一的地位。
基于在酒店和餐饮业信息系统的客户优势，公司建立了用于连接酒店信息系
统与预订渠道的酒店在线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银
行信用卡收单系统的在线支付网关系统（银石 PGS/SOFTPOS），目前畅联已经
连 接 超 过 20 个 国 内 外 主 要 预 订 渠 道 和 超 过 10000 家 国 内 外 酒 店 。 银 石
PGS/SOFTPOS 已经成功被中国 6 大商业银行全部采用。
通过畅联和 PGS/SOFTPOS 的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供
应商向行业信息服务商转型，这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒
店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普
及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游
业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到
硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目
前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是
公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。
二、本次交易的目的
本次交易中，公司拟现金收购中电器件 55%股权，成为其控股股东。中电器
件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是沟通上游生
产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外众多知名厂商
建立了广泛的合作关系，是数十家国际知名品牌产品的中国总代理。下游渠道方
面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台系统，
销售、服务网络覆盖全国大部份地级以上行政中心及部分县级行政中心。
29
重大资产购买预案
通过购买中电器件 55%股权并成为其控股股东，公司将借助其上下游资源，
并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐
饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。
（一）收购完成后中电器件将为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠
道资源
公司目前的在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司
目前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必
须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。中
电器件目前业务的最终消费客户群与公司目前与未来业务发展的目标客户群高
度重合，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商
务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这
一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场。
在系统集成方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的
收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优
惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务网络，公司将建立更加完
善的售后服务体系。
（二）收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在
线分销平台
本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件
开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方
面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商
业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采
购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提
供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有
下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客
户资源。
30
重大资产购买预案
第四节 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
公司拟支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件 45%、10%
股权。本次交易完成后，公司将成为中电器件控股股东。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为深圳鹏博、工会委员会。
（二）交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构的预评估情况，以 2013 年 3 月 31
日为基准日，中电器件净资产采用资产基础法预估值约为 5.76 亿元；以预评估
值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购
买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司向工会委员会购买标的公司
10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。
（三）期间损益
1、公司与交易对方的约定
（1）从评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期间”），未经
公司书面同意，交易对方不得就标的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增
加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（2）过渡期间，交易对方承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证
中电器件根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证中电器件在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的资产的交割完成后 30 日内，公司将委派人员对于标的资产自评估基准
日至资产交割日期间的损益进行审核确认。
2、与深圳鹏博关于期间损益的约定
如经公司审核确认未发生上述（1）、（2）项描述之情形，则标的资产在过渡
期间产生的收益及损失均由公司承担。
31
重大资产购买预案
如公司认为存在上述（1）、（2）项描述之情形，则公司将聘请具有证券从业
资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期
专项审计，在此种情况下，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡
期间产生的、与标的资产对应的中电器件的亏损由深圳鹏博在过渡期专项审计报
告出具后二十个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项
审计报告中列示的实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以 45%。
3、与工会委员会关于期间损益的约定
如经公司审核确认未发生上述（1）、（2）项描述之情形，则过渡期间产生的、
与标的资产对应的中电器件的收益或亏损归属由公司与工会委员会双方另行商
议。
如公司认为存在上述（1）、（2）项描述之情形，则公司将聘请具有证券从业
资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期
专项审计，在此种情况下，在过渡期间产生的亏损由工会委员会在过渡期专项审
计报告出具后 10 日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审
计报告中列示的实际亏损金额。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
2012 年度，公司营业收入为 78,998.63 万元，中电器件营业收入为 140,254.56
万元（未经审计），占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电
器件 55%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，李仲初先生仍为上
市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
32
重大资产购买预案
五、本次交易履行的审批程序
本次重组交易标的公司的主营业务为代理销售计算机周边设备及消耗品、电
子元器件、医疗设备等，属于批发零售行业，本次交易不需要相关行业主管部门
批准。
（一）本次交易已取得的批准
1、2013 年 1 月 15 日，公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过
了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2、交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公
司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买
权。
2013 年 2 月 23 日，深圳鹏博召开股东会，同意将深圳鹏博持有的中电器件
45%股权全部转让给石基信息。
工会委员会下设职工持股会全体 66 名财产份额持有人均书面说明与承诺，
确认工会委员会理事会向职工持股会提出的转让中电器件 10%股权的申请，同意
工会委员会向石基信息转让中电器件 10%股权。
2013 年 2 月 25 日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳
鹏博、工会委员会转让其持有的 45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购
买权。
3、2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资
产购买预案及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司审计、评估和盈利预测工作完成后，尚需经公司再次
召开董事会审议通过；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
33
重大资产购买预案
六、《资产购买协议》的主要内容
2013 年 1 月 8 日，公司与深圳鹏博签署了《北京中长石基信息技术股份有
限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之合作备忘录》（以下简称“《合作备忘
录》”）。根据《合作备忘录》，深圳鹏博拟向公司出让其所持中电器件 45%股权，
交易价格为以双方认可为本次交易为目的聘请的具有合格资质的评估机构确定
的中电器件截至评估基准日的评估价值为基础，由双方按照公平、公允的原则协
商确定。交易正式协议签署之日起三个月内，若公司谋求受让中电器件股东工会
委员所持有的中电器件 10%的股权，深圳鹏博将协助公司确保上述交易。《合作
备忘录》对双方无法律约束力，双方就本次交易继续推进合作，须签订具有法律
效力的正式协议。
2013 年 4 月 1 日，公司与交易对方深圳鹏博、工会委员会分别签署了《资
产购买协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、标的、交易价格及支付方式
交易
深圳鹏博 工会委员会
对方
《北京中长石基信息技术股份有限 《北京中长石基信息技术股份有限
合同
公司与深圳鹏博实业集团有限公司 公司与中国电子器件工业有限公司
名称
之资产购买协议》 工会委员会之资产购买协议》
合同
石基信息、深圳鹏博 石基信息、工会委员会
主体
交易 工会委员会持有的中电器件 10%股
深圳鹏博持有的中电器件 45%股权
标的 权
交易
18,000 万元 5,763 万元
价格
34
重大资产购买预案
（1）石基信息在《资产购买协议》
签订之日起五个工作日内将 1,500
万元定金支付至深圳鹏博指定账
户，上述定金将在协议生效后冲抵
交易价款；
（2）《资产购买协议》生效之日期 （1）《资产购买协议》生效后 20 个
支付 10 个工作日内且石基信息收到深圳 工作日内支付交易总价款的 50%；
方式 鹏博要求付款的书面文件（该文件 （2）标的资产交割完成后 15 个工
包括但不限于办理资产交割所需的 作日内支付剩余款项。
材料清单以及材料复印件）后支付
9,000 万元（包括前期支付的定金，
当期实际支付 7,500 万元）。
（3）标的资产交割完成后 15 日内
支付剩余款项。
（二）资产过户
全部标的资产交割手续应于《资产购买协议》生效之日起 20 个工作日内办
理完毕。
（三）合同生效时间和条件
《资产购买协议》自签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，深圳鹏博、工会委员就
本次交易已取得其内部决策程序等相关的批准和授权；
2、石基信息董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；
3、中电器件股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；
4、协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
5、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
35
重大资产购买预案
（四）违约责任
1、深圳鹏博
（1）若非因任何一方的原因导致《资产购买协议》无法生效，或《资产购
买协议》无法履行，或《资产购买协议》须终止，深圳鹏博须在导致《资产购
买协议》无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内将石基信
息交付的定金全部返回，双方均无需承担违约责任。
（2）《资产购买协议》生效后，若因石基信息原因导致深圳鹏博无法依据
《资产购买协议》之约定完成标的资产的交割手续，石基信息将仍然在标的资
产交割完成日后 15 日内履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
（3）除上述约定的情形外，如石基信息因自身原因未按《资产购买协议》
的约定支付约定的标的资产交易价款，石基信息将按逾期付款额每日万分之五
的比例向深圳鹏博支付逾期付款违约金，但双方仍负有继续履约的义务，且石
基信息已支付的定金仍可作为交易价款的一部分。
（4）如深圳鹏博因自身原因未按《资产购买协议》约定如期办理标的资产
交割，深圳鹏博将按逾期办理天数以每日万分之五的比例向石基信息支付违约
金，但双方仍负有继续履约的义务。
（5）除上述之约定的情形外，若因深圳鹏博自身原因导致《资产购买协议》
无法生效，或无法履行，或违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正
当理由终止《资产购买协议》的，深圳鹏博应向石基信息双倍返回上述定金；
若损失超出双倍定金金额，深圳鹏博还应就超出部分向石基信息予以相应赔偿。
（6）如深圳鹏博未向石基信息为本次交易为目的聘请的中介机构所作尽职
调查的核查范围内，就相关事项作出真实、准确、完整的披露，任何于石基信
息尽职调查过程中未向石基信息及其所聘请中介机构披露的与标的资产对应的
有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由深圳鹏博承担；若因此而导致石
基信息解除《资产购买协议》的，深圳鹏博应依据上一条之约定承担相应的违
约责任。
36
重大资产购买预案
2、工会委员会
（1）若非因任何一方的原因导致《资产购买协议》无法生效，或《资产购
买协议》无法履行，或《资产购买协议》须终止，双方均无需承担违约责任。
（2）《资产购买协议》生效后，若因石基信息原因导致工会委员会无法依
据《资产购买协议》之约定完成标的资产的交割手续，石基信息将继续按《资
产购买协议》约定履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
（3）除上述约定的情形外，若双方因其自身原因违反《资产购买协议》项
下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协议》的，石基信息应承担相
应的违约责任。
若因工会委员会自身原因导致《资产购买协议》无法生效，或无法履行，
或违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协
议》的，工会委员会应承担相应的违约责任。
（4）如工会委员会未向石基信息为本次交易为目的聘请的中介机构所作尽
职调查的核查范围内，就相关事项作出真实、准确、完整的披露，任何于石基
信息尽职调查过程中未向石基信息及其所聘请中介机构披露的有关中电器件的
经营性及非经营性负债均应由工会委员会承担；同时应依据上一条之约定承担
相应的违约责任。
七、本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
本次重组中，上市公司石基信息支付现金购买中电器件 55%股权，中电器件
截至 2012 年 12 月 31 日资产总额为 61,278.58 万元（未经审计），占上市公司 2012
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 40.18%，未达到 100%；
且本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，重组完成后上市公司实际控制人
不发生变化，因此不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、深圳鹏博交易价格较预评估值存在折价的主要原因
根据具有证券从业资格的资产评估机构的预评估情况，以 2013 年 3 月 31
日为基准日，中电器件净资产采用资产基础法预估值约为 5.76 亿元，对应深圳
鹏博所持中电器件 45%股权的价值约 2.59 亿元，而最终交易价格确定为 1.8 亿元，
37
重大资产购买预案
较预评估值折价 30.56%。
公司与深圳鹏博不存在关联关系，本次交易价格是以预评估值为参考依据，
由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确
定的，具体分析如下：
1、深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力
2008 年 9 月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件 45%股权，成为中电
器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件
既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中国器件经营管
理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。
2、深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益
本次股权转让款为 1.8 亿元，较深圳鹏博 8,731.70 万元的入股成本已增值
9,268.3 万元，投资增值幅度高达 106.14%，已实现较大的投资收益。
3、本次股权交易以现金支付且支付条款较为优厚
本次股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司与深
圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（1）石基信息
在协议签订之日起五个工作日内将 1,500 万元定金支付至深圳鹏博指定账户，上
述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（2）协议生效之日起 10 个工作日内且石
基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割所
需的材料清单以及材料复印件）后支付 9,000 万元（包括前期支付的定金，当期
实际支付 7,500 万元）；（3）标的资产交割完成后 15 日内支付剩余款项。
综上所述，本次交易价格是以预评估值为参考依据，由双方按照公平、公允
的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较预
评估值有所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护
上市公司全体股东的利益。
38
重大资产购买预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件 55%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 中国电子器件工业有限公司
注册资本 19,403.8 万元
法定代表人 杨学林
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65 号
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 110000011075318
许可经营项目：Ⅲ类：医用电子仪器设备；医用光
学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关
设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医
用磁共振设备、医用 X 射线设备；医用 X 射线附属
设备及部件；医用化验和基础设备器具；意外循环
及血液处理设备；Ⅱ类：物理治疗及健康设备；体
外检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发
经营范围
预包装食品。
一般经营项目：电子元器件、设备、专用材料、电
子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售
后服务及维修；进出口业务；五金交电、通讯器材、
一般化工材料、办公用品及设备、服装、百货的销
售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息
服务；物业管理。
二、标的公司历史沿革
中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于 1982 年 4 月 20 日，是经
国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电
子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995 年 5 月 9 日，电
子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通
39
重大资产购买预案
知》（电子运【1995】313 号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司
划归由彩虹电子集团管理。
（一）中电器件总公司改制为中电器件
2004 年 6 月 30 日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流
安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【2004】561 号），同意将中国电子器
件工业总公司纳入改制范围。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方
案的批复》（彩团企管【2006】50 号），原则同意《中国电子器件工业总公司改
制方案》。
2006 年 7 月 31 日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发
展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协
议》，向其分别转让所持中电器件总公司 45%、10%的股权。
2006 年 8 月 24 日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限
公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为 19,403.8 万元，
公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 彩虹集团公司 8,731.7 45%
2 北京艾路浦科技发展有限公司 8,731.7 45%
3 中国电子器件工业总公司工会委员会 1,940.4 10%
合 计 19,403.8 100%
2006 年 8 月 31 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中建验字【2006】第 158 号），对上述股东的出资情况进行了验证。
2006 年 9 月 25 日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为 1000001000025
的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限
公司，住所为北京市海淀区复兴路甲 65 号，法定代表人为陈丽华，注册资本为
19,403.8 万元。
40
重大资产购买预案
（二）2007 年股权转让
2007 年，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了《股权转让
合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳瑞达升，转让
价款为 9,101.55 万元。
2007 年 12 月 29 日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北
京艾路浦将其所持公司 45%的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会委员
会放弃优先购买权。
2008 年 2 月 2 日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。
至此，中电器件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 彩虹集团公司 8,731.7 45%
2 深圳市瑞达升电子技术有限公司 8,731.7 45%
3 中国电子器件工业有限公司工会委员会 1,940.4 10%
合 计 19,403.8 100%
注：根据彩虹集团工会于 2006 年 11 月 3 日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公
司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24 号），中电器件总公司工会委员会办理了更
名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006 年 12 月 26 日，工会委
员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。
（三）2008 年股权转让
2008 年 8 月 28 日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其
所持公司 45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工会委
员会放弃优先购买权。
2008 年 9 月 4 日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深
圳瑞达升将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳鹏博，转让价款为 8,731.7 万
元。
2008 年 9 月 18 日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此，
中电器件的股权结构为：
41
重大资产购买预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 彩虹集团公司 8,731.7 45%
2 深圳鹏博实业集团有限公司 8,731.7 45%
3 中国电子器件工业有限公司工会委员会 1,940.4 10%
合 计 19,403.8 100%
截至本预案签署日，上述股权结构未发生变动。
三、标的公司的股权结构
截止本预案签署日，中电器件注册资本为 19,403.8 万元，其中深圳鹏博、工
会委员会、彩虹集团分别持有中电器件 45%、10%、45%的股权，中电器件股权
结构如下：
彩虹集团 深圳鹏博 工会委员会
45% 45% 10%
中电器件
100% 100% 100% 100% 100% 51% 35.714% 40% 23.73% 1.46% 1.853%
中 中 中 凯 香 中 垅 京 北 西 华
电 电 电 利 港 电 运 宝 方 航 汕
创 海 厦 德 精 利 照 实 电 远 电
新 南 门 智 模 德 明 业 子 征 子
四、标的公司拥有的主要资产
1、土地使用权
截至本预案签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：
他
序 使用 面积（平 项
房产证号 座落 终止日期 地类
号 权人 方米） 权
利
北京市海淀区
中电 京海国用（2007 抵
1 复兴路甲 65 号 2057 年 3,621.93 办公
器件 出）第 4257 号 押
-A
42
重大资产购买预案
武昌国用（商 武昌区中南路 其他
中电
2 2007）第 09858 街中南路 7 号 2043.6.30 3.79 商服 无
器件
号 25 层 A01 号 用地
武昌国用（商 武昌区中南路 其他
中电
3 2007）第 09856 街中南路 7 号 2043.6.30 2.93 商服 无
器件
号 25 层 A02 号 用地
武昌国用（商 武昌区中南路 其他
中电
4 2007）第 09857 街中南路 7 号 2043.6.30 2.93 商服 无
器件
号 25 层 A02-1 号 用地
注：上述第 2、3、4 项土地使用权为 “武房权证昌字第 2007010281 号”、
“武房权证昌字第 2007010278 号”、“武房权证昌字第 2007010277 号”房产的共
用分摊土地使用权。
2、房屋所有权
截至本预案签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：
序 面积 所有 规划 他项
房产证编号 房屋坐落
号 （平方米） 权人 用途 权利
X 京房权证海其字 北京复兴路甲 65 中电
1 11,655.04 办公 抵押
第 022672 号 号-A 器件
西安市房权证碑林
西安市碑林区南
区字第 中电
2 关正街中段 11 幢 111.58 办公 无
1100106020III-12_1 器件
1 单元 11813 室
-11-11813~1 号
西安市房权证碑林
西安市碑林区南
区字第 中电
3 关正街中段 11 幢 116.79 办公 无
1100106020III-12_1 器件
1 单元 11814 室
-11-11814~1 号
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 中电
4 92.94 办公 无
2007010281 号 号 25 层 A01 号 器件
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 中电
5 71.79 办公 无
2007010278 号 号 25 层 A02 号 器件
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 中电
6 71.79 办公 无
2007010277 号 号 25 层 A02-1 号 器件
深房地字第 深圳世贸广场 A 中电
7 171.02 办公 无
3000641622 号 座 3407 器件
海口市机场西路
海口市房权证海房 中电
8 大天花园 72.12 住宅 无
字第 30610 海南
13-3-201
海口市机场西路
海口市房权证海房 中电
9 大天花园 72.12 住宅 无
字第 30717 海南
13-3-301
43
重大资产购买预案
海口市机场西路
海口市房权证海房 中电
10 大天花园 72.12 住宅 无
字第 30716 海南
13-3-401
海口市机场西路
海口市房权证海房 中电
11 大天花园 72.12 住宅 无
字第 30715 海南
13-3-501
海口市机场东路
海口市房权证海房 中电
12 30 号天福新村 96.86 住宅 无
字第 22431 海南
6-401
海口市机场东路
海口市房权证海房 中电
13 30 号天福新村 96.86 住宅 无
字第 22433 海南
6-402
荃湾白田霸街
5-12 号嘉力工业 682.00 平 香港
14 无房产证编号 办公 抵押
中心 A 座 9 楼 12 方呎 精模
室
太古城东山阁 5 802.00 平 香港
15 无房产证编号 住宅 抵押
楼G室 方呎 精模
鹰 君 中 心 18 楼 1,641.00 香港
16 无房产证编号 办公 抵押
1802 室 平方呎 精模
注：上述第 14、15、16 项房产位于香港特别行政区。
3、正在办理权属证明的土地和房产
除上述土地使用权外，中电器件于 2013 年 1 月 28 日与北京市国土资源局签
订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【2013】第 0045 号），
约定受让位于海淀区复兴路甲 65 号面积为 109.03 平米的土地，土地出让价格
265.574 万元。中电器件已于 2013 年 2 月 4 日向北京市国土局全额缴纳了上述土
地出让金。在上述土地之上，中电器件有一座房产未取得房屋所有权证，房屋建
筑面积为 1,327.87 平方米，目前用于对外出租。
上述土地及房产虽暂未取得权属证明，但目前用于对外出租，且土地及房产
面积占中电器件全部土地房产面积比例较低，不影响中电器件正常经营。
截至本预案签署日，中电器件正在办理上述土地及房产的权属证明，预计在
本次重大资产重组报告书披露前办理完毕，对本次重组不构成障碍。
4、商标
截至本预案签署日，中电器件共取得 33 项注册商标，具体情况如下：
44
重大资产购买预案
序号 商标 注册号/申请号 类号 有效期限截止日
1 3458424 36 2015 年 1 月 27 日
2 3458426 39 2014 年 12 月 20 日
3 3458427 42 2014 年 12 月 27 日
4 3458428 37 2015 年 1 月 27 日
5 3458429 43 2014 年 12 月 27 日
6 3458580 35 2014 年 8 月 27 日
7 3458581 2 2014 年 11 月 13 日
8 3458582 9 2014 年 7 月 13 日
9 3458583 16 2015 年 1 月 20 日
10 3458430 37 2015 年 5 月 20 日
11 3458431 39 2014 年 12 月 20 日
12 3458432 2 2018 年 4 月 20 日
45
重大资产购买预案
13 3458433 9 2018 年 2 月 20 日
14 3458434 16 2015 年 1 月 6 日
15 3458435 42 2018 年 3 月 13 日
16 3458436 35 2014 年 11 月 13 日
17 3458437 43 2018 年 3 月 13 日
18 3458438 36 2015 年 1 月 27 日
19 544800 28 2021 年 2 月 27 日
20 545472 9 2021 年 3 月 9 日
21 3217173 42 2014 年 1 月 20 日
22 3217174 37 2017 年 11 月 20 日
23 3217175 35 2014 年 1 月 13 日
46
重大资产购买预案
24 3217176 9 2013 年 8 月 27 日
25 6635709 6 2020 年 3 月 27 日
26 6635720 43 2020 年 5 月 20 日
27 6635721 42 2020 年 9 月 6 日
28 6635723 37 2020 年 9 月 27 日
29 6635724 35 2020 年 9 月 6 日
30 6635725 2 2020 年 4 月 13 日
31 6635726 16 2020 年 3 月 27 日
32 6635727 11 2020 年 5 月 13 日
33 6635728 9 2020 年 5 月 13 日
五、标的公司直接控股及参股子公司情况
1、标的公司主要子公司盈利情况
标的公司合并报表营业收入主要源于母公司营业收入，子公司中营业收入占
比较大的为香港精模。最近三年，标的公司母公司及子公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
中电器件 营业收入 120,284.98 123,106.61 126,587.42
（母公司） 净利润 2,607.01 2,504.98 3,317.79
47
重大资产购买预案
营业收入 21,774.80 21,799.51 19,142.80
香港精模
净利润 894.23 747.19 1,119.41
营业收入 5,852.39 4,859.98 5,002.19
其他子公司合计
净利润 130.12 31.64 38.19
中电器件 营业收入 140,254.56 143,027.97 143,127.09
（合并） 净利润 3,613.44 3,209.98 2,992.02
2、标的公司直接控股及参股子公司基本情况
截至本预案签署日，中电器件直接控股及参股子公司基本情况如下：
（1）中电创新
公司名称 北京中电创新科技有限公司
注册号 110228001623647
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王刚
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65 号 5 号楼 6 层
许可经营项目：生产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售计算机、软件
经营范围
及辅助设备、电子产品，机械设备、通讯设备、针纺织品、服
装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生
用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电器。（未取得行政
许可的项目除外）
持股比例 100%
（2）香港精模
公司名称 KINGWSELL MOULDS LIMITED（精密模具有限公司）
登记证号 07321550-000-07-12-3
注册资本 100 万元港币
注册地址 香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 1802 房间
主营业务 模具生产
持股比例 100%
（3）中电海南
48
重大资产购买预案
公司名称 中国电子器件工业海南有限公司
注册号 460000000155389
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵阳
注册地址 海口市机场东路三十号天福新村
家用电器（三包），电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪
表，机电产品（不含汽车），进出口业务按（1993）琼贸企业
经营范围 审字第 C171 号文核准目录经营，轻工产品，化工产品（专营
除外）、矿产品（专营除外），土特产品，工艺品，汽车配件，
建材。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
持股比例 100%
（4）中电厦门
公司名称 中国电子器件工业厦门公司
注册号 3502041001580
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
法定代表人 陈毅儿
注册地址 莲花新村冶金电子大厦九层
1、批发、零售电子产品、家用电器、机械设备（单机）、轻工
产品、化工产品（化学危险品除外）、五金矿产品；2、电子器
件系统工程的技术开发咨询和服务；3、批发交电、电子器材、
经营范围
电子计算机及配件、仪器表盘、微波灶、红外烤箱、太阳能集
热器。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，
必须在取得审批许可证明后方能营业。）
持股比例 100%
（5）凯利德智
公司名称 北京凯利德智科技发展有限公司
注册号 110108012511910
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
49
重大资产购买预案
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈毅儿
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 3 层
许可经营项目：无
一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计
经营范围 算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行
政许可的项目除外）
持股比例 100%
（6）中电利德
公司名称 北京中电利德科技有限公司
注册号 110108015438873
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈丽华
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65 号 5 号楼 5 层
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子
经营范围 产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许
可的项目除外）
持股比例 51%
（7）垅运照明
公司名称 深圳市垅运照明电器有限公司
注册号 440306102790855
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
50
重大资产购买预案
法定代表人 陈丽华
注册地址 深圳市宝安区民治街道民兴工业区 4 号厂房 1-6 楼（501 除外）
电子镇流器、电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售；
经营范围 自有房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登机前须批准的项目除外）
持股比例 35.714%
（8）京宝实业
公司名称 深圳京宝实业有限公司
注册号 19247123-6
注册资本 517 万元
实收资本 517 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 穆俊中
注册地址 深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼
产销各类电子产品（包括家用电器）、通讯设备；购销机械设
经营范围 备、化工原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化
用品、汽车配件。
持股比例 40%
（9）北方电子
公司名称 天津市北方电子有限公司
注册号 120104000005852
注册资本 3 万元
实收资本 3 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 田骥
注册地址 南开区天津大学新园村 13-2-501
电子元器件、高频电子热合机、家用电子产品、家用电器、电
工器材、电讯器材、电子计算机及外围设备、文化办公用机械、
五金工具、仪器仪表、办公用品批发兼零售；自有房屋租赁、
经营范围
软件开发、劳务服务、信息咨询（限经营范围内）。（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证据，在有效期限内经营，国家
有专项经营规定的按规定办理）
51
重大资产购买预案
持股比例 23.73%
（10）西航远征
公司名称 西安航天远征流体控制股份有限公司
注册号 610000100007703
注册资本 8,200 万元
实收资本 8,200 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 李斌
注册地址 西安市航天基地 067 大院 2 区 B 幢 214 号
一般经营项目：热能燃烧工程产品、非标设备、成套设备、流
体控制系统产品、特种泵阀、汽车零部件、橡塑密封件、传感
器及测控技术与产品、环保节能技术产品、节水技术产品的研
发，生产，销售，安装调试，售后服务；大气污染防治工程施
经营范围
工、自产产品及技术的进出口业务；生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（以上经营
范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的，
从其规定）
持股比例 1.46%
（11）华汕电子
公司名称 汕头华汕电子器件有限公司
注册号 440500000000520
注册资本 18373.43 万元
实收资本 18373.43 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 于炼克
注册地址 汕头市兴业路 27 号
电子元件、电子器件的制造、加工；电子计算机及配件、电器
机械及器材、仪器仪表、五金、交电、化工原料（化学危险物
品除外）、纺织品、百货、陶瓷制品的销售；本企业自产机电
经营范围 产品、成套设备及相关技术的进口；本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技
术的进口（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；本
企业进料加工和“三来一补”。
52
重大资产购买预案
持股比例 1.853%
六、标的公司主营业务情况及财务状况
（一）标的公司的主营业务
1、标的公司主营业务
中电器件的主营业务为代理销售计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医
疗设备等，是国内领先的分销综合服务商。
中电器件与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是数十家国际知名
品牌产品的中国总代理，为爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美
国利盟（LEXMARK）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（TOSHIBA）、荷兰飞
利浦（PHILIPS）以及德国西门子（SIEMENS）等世界知名品牌，提供在中国大
陆的分销综合服务。
中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台系统，
销售、服务网络覆盖全国大部份地级以上行政中心及部分县级行政中心。公司分
销的整机包括打印机、扫描仪和打印机与扫描仪的一体机，分销的耗材包括墨水、
分仓、硒鼓和打印纸，分销的元器件包括晶体振荡器、GPS 用模块、备时电池、
摄像头类芯片等。
2、标的公司营业收入及毛利构成
中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗
设备等产品收入为主的主营业务收入，以及由房屋出租业务收入、代理服务业务
收入组成的其他业务收入。
（1）最近三年，中电器件营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 138,113.57 141,215.41 141,669.64
其他业务收入 2,140.99 1,812.56 1,457.45
其中：房屋出租业务收入 1,092.49 1,107.02 997.60
代理服务业务收入 1,048.50 705.54 459.85
营业收入 140,254.56 143,027.97 143,127.09
主营业务收入占营业收入的比例 98.47% 98.73% 98.98%
53
重大资产购买预案
注：以上财务数据未经审计
最近三年，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业
务十分突出。
（2）最近三年，中电器件营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务成本 126,854.04 130,802.38 132,198.94
其他业务成本 131.33 131.33 193.49
其中：房屋出租业务成本 131.33 131.33 118.59
代理服务业务成本 - - 74.89
营业成本 126,985.38 130,933.72 132,392.42
主营业务成本占营业成本的比例 99.90% 99.90% 99.85%
注：以上财务数据未经审计
最近三年，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与其营
业收入结构相符。
（3）最近三年，中电器件毛利情况如下：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务毛利 11,259.53 10,413.03 9,470.70
其他业务毛利 2,009.66 1,681.23 1,263.96
其中：房屋出租业务毛利 961.16 975.69 879.01
代理服务业务毛利 1,048.50 705.54 384.96
毛利合计 13,269.18 12,094.25 10,734.67
主营业务毛利占毛利合计的比例 84.85% 86.10% 88.23%
注：以上财务数据未经审计
最近三年，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在 84%以上，表明其
毛利的主要来源为主营业务。
（4）最近三年，中电器件毛利率情况如下：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务毛利率 8.15% 7.37% 6.69%
其他业务毛利率 93.87% 92.75% 86.72%
其中：房屋出租业务毛利率 87.98% 88.14% 88.11%
54
重大资产购买预案
代理服务业务毛利率 100.00% 100.00% 83.71%
整体毛利率 9.46% 8.46% 7.50%
注：以上财务数据未经审计
房屋出租业务毛利率较高，主要系公司房屋账面价值以历史成本计量，导致
房屋出租业务的成本（主要为出租房屋的折旧金额）较低所致。
综合以上数据表明，最近三年，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营
业务，主营业务十分突出。
（二）标的公司近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 61,278.58 63,578.17 59,459.24
总负债 32,640.83 37,103.84 33,137.29
归属于母公司的股东权益合计 28,147.75 26,474.34 26,321.96
股东权益合计 28,637.75 26,474.34 26,321.96
注：以上数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 140,254.56 143,027.97 143,127.09
利润总额 4,668.10 3,903.70 4,035.15
归属于母公司所有者的净利润 3,613.44 3,209.98 2,992.02
净利润 3,613.44 3,209.98 2,992.02
注：以上数据未经审计
以上数据表明，标的公司最近三年盈利能力良好，经营状况比较稳定。
七、标的公司预估值及定价
（一）标的公司预估值及定价
以 2013 年 3 月 31 日为基准日，中电器件净资产采用资产基础法预估值约为
5.76 亿元，较中电器件 2012 年 12 月 31 日净资产增值约 3.27 亿元，增值率约为
131.28%。增值主要原因为中电器件房产及长期股权投资增值所致。目前相关评
55
重大资产购买预案
估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
以预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司
向深圳鹏博购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司向工会委员会购
买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。
（二）评估假设
此次评估采用下列评估假设：
1、基本假设
（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经
营。
（2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前
提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
（4）中电器件所处的的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化。
（5）中电器件所处行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
（6）中电器件有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（7）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质
押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（8）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的
资产市场变化情况对评估结论的影响。
（9）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）中电器件未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
56
重大资产购买预案
（2）中电器件未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的商品代理
分销业务为其主要经营业务。
（3）中电器件未来经营年限内，能够合法取得现有产品品牌代理权。
（4）中电器件在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍
保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来管理层、经营策略和
追加投资以及商业环境的变化。
（5）在未来的经营期内，中电器件的营业和管理等各项期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模
的变化而同步变动。
（6）未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备
等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。该部分支出等额于其对应资产
的折旧，即以其折旧回收维持再生产。
（7）本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款，维持基准日的资
本结构不发生改变。
（8）本次评估假定公司未来年度内不分配当期利润，该利润留成作为下一
年度的营运资本增加额的来源。同时，运营资本增加额与运营规模同步变化。
（三）评估方法
本次预估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为预评估结
论。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产
所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值
和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
57
重大资产购买预案
此次预评估采用资产基础法的基本算式为：
评估值=重置全价×成新率
2、收益法
收益法是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价
方法。具体可采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化等方法。
收益法的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
其中评估对象的企业价值 B P Ci
C ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值；
i
n
Ri
P ，为经营性资产价值。
i 1 (1 r ) i
经营性资产价值 P 的计算公式中：
Ri——评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
（四）净资产预评估值较账面价值增值幅度较大的原因
本次评估净资产截至 2012 年 12 月 31 日账面价值 24,917.89 万元（未经审计），
以 2013 年 3 月 31 日为基准日，预评估值 57,630.00 万元，评估增值 32,712.11 万
元，增值率 131.28%。
58
重大资产购买预案
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 43,484.55 43,669.81 185.26 0.43
非流动资产 11,317.95 43,844.80 32,526.85 287.39
其中：长期股权投资 4,659.10 12,238.94 7,579.84 162.69
投资性房地产 1,804.39 - -1,804.39 -100.00
固定资产 1,041.46 31,396.79 30,355.33 2,914.69
无形资产 3,525.27 - -3,525.27 -100.00
长期待摊费用 1.32 1.32 - -
递延所得税资产 286.41 207.75 -78.66 -27.46
资产总计 54,802.50 87,514.61 32,712.11 59.69
流动负债 29,884.61 29,884.61 - -
负债合计 29,884.61 29,884.61 - -
净资产 24,917.89 57,630.00 32,712.11 131.28
注：以上账面价值数据为中电器件母公司财务报表数据，以上数据未经审计。
评估增值的主要原因为：
1、流动资产评估增值 185.26 万元，增值率 0.43%，主要原因为存货评估增
值。
2、长期股权投资评估增值 7,579.84 万元，增值率为 162.69%，主要原因为
中电器件对控股公司采用成本法进行核算，而香港精密模具有限公司、中国电
子器件工业海南有限公司较原始投资成本增值较大。
中电器件持有香港精密模具有限公司 100%股权的账面价值为 269.45 万元，
评估值 6,110.94 万元，评估增值 5,841.49 万元，主要原因为房屋增值。
中 电 器件 持有 中国 电子 器 件工 业海 南有 限公 司 100%股权 账 面价 值 为
512.88 万元，评估值 1033.58 万元，评估增值 520.70 万元，主要原因为房屋增
值。
3、本次投资性房地产评估减值 1,804.39 万元，减值率为 100.00%，主要原
因为本次评估将其并入房屋建筑物中合并评估所致。
4、本次固定资产评估增值 30,355.33 万元，增值率为 2,914.69%，主要原因
为房屋建筑物评估增值。中电器件房产账面价值为购置成本，而近年随着当地
建设的逐步完善，区域经济的发展，房地产市场交易价格存在一定幅度上涨。
5、土地使用权评估减值 3,525.27 万元，减值率 100.00%，主要原因为本次
评估将土地使用权并入房屋建筑物中房地合一进行评估所致。
59
重大资产购买预案
八、标的公司盈利能力说明
2010 年度、2011 年度及 2012 年度，中电器件分别实现净利润 2,992.02 万元、
3,209.98 万元和 3,613.44 万元（未经审计），盈利能力良好，利润水平稳定。
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一。一
方面，中电器件与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是数十家国际知
名品牌产品的中国总代理；另一方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大
区域建立了销售及服务平台系统，销售、服务网络覆盖全国大部份地级以上行政
中心及部分县级行政中心。随着我国国民收入水平的提高、电子信息产品的广泛
应用，中电器件未来预期具有良好的盈利能力。
目前，相关证券服务机构尚未完成对标的公司的盈利预测审核工作，经审核
的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、交易标的不存在影响本次重组的权属瑕疵
本次交易标的不存在出资不实、虚假出资或影响其合法存续的情况。本次交
易标的权属清晰、完整，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，
不存在影响本次重组的任何权属争议和法律瑕疵。
60
重大资产购买预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
1、此次重组有利于公司将借助中电器件的销售、服务网络，实现对酒店
和餐饮业广大低端客户的有效覆盖
本次重组前，石基信息主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支
付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务。石基信息主要客户
为 5 星级酒店及高档餐厅等高端客户，销售模式主要为直销。随着公司产品、服
务类型的丰富，市场占有率的提高，广大低端酒店与餐厅客户也对公司产品及服
务产生了需求。但由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素，公司的直
销方式不可能有效地提供这些服务。
本次重组后，上市公司将借助中电器件建立的由八大区域的销售及服务平台
系统、数千家经销商组成的销售、服务网络，通过分销的方式实现对广大低端客
户的有效覆盖。
2、中电器件净利润占上市公司比例较小，不会对上市公司利润来源产生
较大影响
最近三年，标的公司中电器件营业收入分别为 143,127.09 万元、143,027.97
万元和 140,254.56 万元（未经审计），分别占上市公司石基信息同期营业收入的
234.54%、198.41%和 177.54%，虽然中电器件营业收入占石基信息营业收入比例
较大，但这是由于中电器件所处分销行业的行业特点所致，并不能完全反映标的
公司对上市公司盈利的影响。
最近三年，标的公司净利润分别为 2,992.02 万元、3,209.98 万和 3,613.44 万
元（未经审计），分别占上市公司同期归属于上市公司股东净利润的 13.99%、
12.15%和 12.26%，占石基信息净利润比例较小，不会对上市公司利润来源产生
较大影响。因此，本次重组后，上市公司主营业务不会发生重大变化。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，中电器件的最
终盈利预测数据将于本公司再次召开董事会后在重大资产购买报告书中予以披
露。
61
重大资产购买预案
因此，本次重组将拓展上市公司产品、服务的销售渠道，对上市公司主营业
务提供有力支持，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发
与销售、系统集成、技术支持与服务业务，在软件开发、系统集成、技术、人才
以及资金方面具有优势。标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器
件的代理销售等业务，与国内外多家计算机周边设备、电子元器件生产商均有稳
固的合作关系，并在全国各地有数千家各级授权经销商，销售网络遍及全国主要
地区，在渠道资源方面具有优势。通过此次交易，上市公司与标的公司可以实现
优势互补，在资源、市场、产品、客户、技术、管理、资金等方面实现共享，充
分发挥协同效应，有利于增强公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采取支付现金购买交易标的的方式，不影响上市公司股权结构。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易方案为上市公司向非关联方购买资产，不会导致控股股东、实际控
制人发生变更，不会导致本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之
间产生新的关联交易。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他
企业之间亦不存在同业竞争。
六、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独
立性。本次交易完成后，公司仍然符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
62
重大资产购买预案
的其他企业。
七、本次交易对上市公司的其他方面的影响
本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系石基信息支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器
件 45%、10%股权，不存在石基信息股权变动情况，不会导致石基信息不符合股
票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次标的资产的交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构的预评估
情况，以预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。本
次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件
45%、10%股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于标的公司与公司的
63
重大资产购买预案
协同效益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，石基信息已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人
治理结构。本次交易对公司法人治理结构的健全有效性无重大影响，本次交易后，
公司将保持健全有效的法人治理结构。
64
重大资产购买预案
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易尚需取得以下批准或核准：
1、本次交易标的公司审计、评估和盈利预测工作完成后，尚需经公司再次
召开董事会审议通过；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易有关的风险
1、收购资金安排风险
根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司
需要支付现金 23,673 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表货币
资金余额为 68,806.47 万元，母公司资产负债表货币资金余额为 8,334.33 万元，
母公司的货币资金不足以支付本次交易款项。公司整体资金较为充裕，且资信情
况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管
如此，公司仍存在无法及时筹借收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的
风险。
2、竞购彩虹集团所持中电器件 45%股权的风险
本次重组完成后，公司将持有中电器件 55%股权，中电器件另外 45%股权
所有者为彩虹集团。2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过
了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，
同意在公司本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资
产转让程序在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合
理的价格参与竞购。
65
重大资产购买预案
尽管如此，彩虹集团是否会在公司披露本次交易重大资产重组报告书之前挂
牌转让中电器件股权存在不确定性；如果彩虹集团挂牌转让，公司能否以合理的
价格成功竞得也存在不确定性。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备的代理
销售等业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影
响，最终客户需求减少，则可能导致中电器件未来盈利能力存在不确定性。
本次交易完成后，公司将与中电器件共享客户、市场信息及销售渠道等资源，
在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，增强中电器件未来盈利能力。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化的方向发展，未来打印
机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级
也可能导致部分产品被新产品所替代。如果中电器件不能及时适应产品需求的改
变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使中电器件代理的相关产品需求受
到影响。
3、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
中电器件与行业上下游均形成了稳固的合作关系，但是如果中电器件不能持续获
得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。因此，本次交易后，公
司将继续巩固中电器件与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经
验、技术，增强中电器件对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进中电器件与上游厂商的稳定合作。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（LEXMARK）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（TOSHIBA）、荷兰飞利浦
（PHILIPS）以及德国西门子（SIEMENS）等外国品牌提供在中国大陆的分销综
66
重大资产购买预案
合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，
影响中国与中电器件代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使中电器件代理产
品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对中电器件的经营产
生不利影响。
5、人才缺乏的风险
中电器件主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
的分销业务，由于上述产品的技术含量通常较高，需要在分销的同时提供应用指
导、维护等服务，对业务人员的技术素养有较高要求。同时，随着管理人员的新
老接替，中电器件也需要不断补充管理人才。如果中电器件不能持续改善人力资
源结构和人才队伍，将使中电器件未来发展面临人才缺乏的风险。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商对分销商订有销售指导价格。在指导价
格下，分销商盈利空间较小，盈利能力受到一定影响。2010 年度、2011 年度及
2012 年度，标的公司净利率分别为 2.09%、2.24%和 2.58%（未经审计），净利率
较低，如果中电器件不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。
7、房屋土地减值风险
根据中电器件预评估结果，中电器件房屋、土地增值幅度较大，由于国家近
期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件
的房屋土地减值的风险。
8、汇率风险
标的公司向国外生产厂商采购代理产品时，部分在境外以美元或港币结算，
因此，汇率波动对公司经营具有一定影响。虽然标的公司与部分生产厂商就汇率
变动导致的损失补偿进行了约定，但汇率短期内的大幅波动仍可能对标的公司经
营业绩产生一定影响。
9、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本预案签署日，中电器件位于海淀区复兴路甲 65 号面积为 109.03 平方
米的土地，及土地之上面积为 1,327.87 平方米的房屋未取得相应权属证明。上述
67
重大资产购买预案
土地及房产目前用于对外出租，且土地及房产面积占中电器件全部土地房产面积
比例较低，不影响中电器件正常经营。中电器件正在办理上述土地及房产的权属
证明，预计在本次重大资产重组报告书披露前办理完毕，对本次重组不构成障碍，
但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。
（三）本次交易后上市公司面临的风险
1、整合风险
本次交易完成后，中电器件成为公司控股子公司。由于公司与中电器件在所
处行业、业务模式、产品类型等方面存在差异，公司需在人员团队、管理制度等
方面对中电器件进行整合。如后续整合不利，则可能影响中电器件人员团队稳定
性，影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范此风险，
公司与工会委员会在《资产购买协议》中约定：（1）工会委员会承诺自标的资产
交割完成之日起三年内，中电器件的核心经营管理人员仍需任职于中电器件或其
存续公司，经石基信息同意无需履行该义务的人员除外。（2）若中电器件高级管
理人员及中层管理人员不存在违反国家法律法规及中电器件公司制度的行为，且
能完成中电器件董事会下达的业绩考核指标，石基信息承诺三年内不对上述人员
进行大幅调整（大幅调整指调整比例超过 30%）。
此外，公司还将与中电器件互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
合措施，有效降低整合风险。
2、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济
环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波
动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
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重大资产购买预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务，确保投资者的知情权
本次重大资产重组筹划过程中，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，严格履行信息披露义务，
及时、准确的披露公司重组的进展情况，确保投资者能够及时了解本次交易进程，
保护投资者对本次重大资产重组的知情权。
二、严格履行相关程序，安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与
权
公司已聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审
计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会、独立董事对
本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师亦将对本
次发行股份购买资产发表专业意见。
待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重
组报告书，提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发
表独立意见，独立财务顾问和律师出具独立财务顾问报告和法律意见书。董事会
将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审
议本次交易方案的股东大会。
本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络
方式行使表决权，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通
过，从而确保投资者的参与权。
三、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者
69
重大资产购买预案
对本次交易的提出意见提供方便，从而确保投资者对本次重大资产重组的建议
权。
四、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产购买经公司独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。独立董事认为：本次重大资产重组交易标的的最终交易价格
以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各
方本着公平、自愿的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律法规规定，具有
公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。本次重组
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强
核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
70
重大资产购买预案
第九节 其他重要事项
一、交易对方相关承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提
供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材
料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺其所持有的中电器件股权不存在出资不
实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况，保证标的资产权属清晰、完整，
确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情
况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负
担的协议、安排或承诺。
二、独立财务顾问核查意见
中航证券作为本次石基信息重大资产购买的独立财务顾问，认真核查了本预
案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍，有利于提高石基信息的盈利能力；
3、本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的
情形；
4、本次交易不影响石基信息的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2013 年 1 月 9 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询，并及时向深圳交易所上
71
重大资产购买预案
报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为：本次交易停牌前六个月（2012 年 7 月 6 日至 2013 年 1 月
8 日）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其他知情人；交易对方工会委员会、深圳鹏博及其股东、主要负责人；
中电器件董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹。
根据相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，本次自查范围相关人员，除以下情况外，不存在买卖上市公司股票
的情况：
1、公司副总裁王敏敏之子刘一帆卖出股票
经自查，2012 年 12 月 21 日，公司副总裁王敏敏之子刘一帆卖出公司股票
2,000 股。
根据公司副总裁王敏敏及其子刘一帆出具的书面说明，公司筹划本次重大资
产重组事宜时，王敏敏本人从未参与也不知晓本次重大资产重组事项。王敏敏于
2013 年 1 月 9 日通过公告知晓公司本次重大资产重组事项，并且未将此事项告
知其子刘一帆。刘一帆于公司问询当日（2013 年 1 月 16 日）知晓本次重大资产
重组事项，未从任何其他渠道获悉任何关于公司进行重大资产重组的信息。刘一
帆卖出公司股票的行为是基于本人资金需求而做出的行为，卖出时略亏，未利用
内幕信息进行股票交易。
2、中电器件副总经理孙国伟买入股票
经自查，2012 年 12 月 25 日，中电器件副总经理孙国伟买入公司股票 15,400
股。
根据孙国伟本人出具的书面说明，其负责业务工作，不涉及公司层面的经营
管理工作，从未参与涉及重组等资本运作层面的工作，也未参与与石基信息重组
的商业筹划，未获得内幕交易信息，未获得任何关于买卖石基信息股票的建议，
无从透露内幕信息。
孙国伟声明其长期投资股票市场，对石基信息（002153）股票持续关注，近
72
重大资产购买预案
期该股处于历史低点，基于个人判断买入该股，未利用内幕信息购买股票；孙国
伟对在石基信息重组过程中已经造成的或将要造成的影响表示歉意，并承诺因买
卖股票行为产生的全部收益交予石基信息，若有亏损由其本人承担；直至本次重
大资产重组事项成功实施或石基信息宣布终止重大资产重组事项实施期间，孙国
伟本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，
不再买卖石基信息股票。
3、中电器件副总经理张智勇兄弟张会永买入股票
经自查，中电器件副总经理张智勇兄弟张会永买卖股票情况如下：
日期 股数 买卖方向
2012-12-21 24,200 买入
2012-12-24 7,600 买入
2012-12-25 4,000 买入
根据张会永本人出具的书面说明，张会永是通过查询石基信息二级市场股票
交易情况自行判断买入石基信息股票。
张会永声明其对在石基信息重组过程中已经造成的或将要造成的影响表示
歉意并承诺因买卖股票行为产生的全部收益交予石基信息，若有亏损由其本人承
担。
根据张智勇本人出具的书面说明，其作为公司管理层，主要负责业务方面的
工作，并非公司董事会、监事会成员，不参与公司转让重组方面的工作，也从未
从公司得知与石基信息重组相关的事宜，出于亲属之间的正常往来，与其兄张会
永偶尔联系，但并未向张会永提供过股票方面的任何信息。
张智勇承诺直至本次重大资产重组事项成功实施或石基信息宣布终止重大
资产重组事项实施期间，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布之规范性文件，不再买卖石基信息股票。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2013 年 1 月 9 日开市时起开始停
牌。公司股票停牌之前最后一个交易日（2013 年 1 月 8 日）公司股票收盘价为
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重大资产购买预案
每股 21.30 元/股，之前第 20 个交易日（2013 年 12 月 6 日）公司股票收盘价为
每股 19.74/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 7.90%。
2012 年 12 月 6 日至 2013 年 1 月 8 日期间，中小板综合指数累计涨幅为
15.32%，计算机应用服务业累计涨幅为 18.63%。剔除大盘因素和同行业板块因
素影响的累计涨幅分别为-7.42%、-10.73%，均未超过 20%，股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128 号）第五条相关标准，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个
交易日内累计涨幅无异常波动情况。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形
本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董
事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其
经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
六、本次交易完成后，公司不存在资金占用及关联担保情况
1、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。
2、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手
方及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易内
幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易内幕信息
以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
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重大资产购买预案
八、其他重要事项
本次重组完成后，公司将持有中电器件 55%股权，中电器件另外 45%股权
所有者为彩虹集团。彩虹集团为国有企业，其控股股东及实际控制人为中国电子
信息产业集团有限公司，彩虹集团所持中电器件 45%股权为国有股权。如果公司
能够继续收购彩虹集团所持中电器件 45%股权，则有利于公司进一步增强对中电
器件的控制权，充分发挥公司在软件和信息技术服务行业多年积累取得的管理与
经营经验，提升中电器件的管理水平与经营效率，更好的实现公司与中电器件的
协同效应。
2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参
与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，同意在公司本次
交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资产转让程序在北
京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合理的价格参与竞
购。
如果公司竞购成功，公司将与彩虹集团公司签署附条件生效的股权转让协议
并及时履行信息披露义务。届时，本次重组标的将增加彩虹集团所持中电器件
45%股权，交易对方将增加彩虹集团，公司将重新召开董事会及股东大会审议重
组方案，并经董事会和股东大会批准、中国证监会核准后实施。
如果彩虹集团未挂牌转让中电器件 45%股权或公司未成功竞得，公司将依据
本预案继续推进本次重组事项，收购深圳鹏博和工会委员会合计持有的中电器件
55%股权。在获得中电器件 55%股权的情况下，公司仍将获得中电器件控制权，
不会影响本次收购的目的。
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重大资产购买预案
（此页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买预案》
的盖章页）
北京中长石基信息技术股份有限公司
2013 年 4 月 1 日
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