中航证券有限公司


               关于


北京中长石基信息技术股份有限公司
        重大资产购买预案


                 之


     独立财务顾问核查意见



            独立财务顾问

          中航证券有限公司


            二〇一三年四月
中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见




                                  承诺与声明

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）于2013年4
月1日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《北京中长石基信息技术股
份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”），中航证券有限公司（以
下简称“本独立财务顾问”）接受石基信息董事会的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，就本次重大资产购买预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。


    （一）承诺


    本独立财务顾问作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。


    （二）声明


    作为本次交易的独立财务顾问，中航证券的核查意见是在假设本次交易的各


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中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见



方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
出具的。
    本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读石基信息董事会发布的《预案》；
    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已保证：其所提供的有关本次重大资产购买的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由石基信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对石
基信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本独立财务顾
问的书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。




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承诺与声明 ...................................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 4

释义 .................................................................................................................................................. 5

财务顾问核查意见 .......................................................................................................................... 6

       一、预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求 .................................... 6

       二、交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ............................... 6

       三、公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合

       同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带对本次交

       易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ............................................... 6

       四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董

       事会会议记录........................................................................................................................... 7

       五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列

       明的各项要求........................................................................................................................... 8

       六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按

       交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍................................................................. 10

       七、预案已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................... 10

       八、预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................... 10

       九、本次预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相

       关各方行为的通知》第五条相关标准................................................................................. 11

       十、本次核查结论性意见..................................................................................................... 11

       十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见................................................................. 12




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                                        释义
    在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

         简称                                            全称
公司、本公司、上市公司
                             北京中长石基信息技术股份有限公司
、石基信息
中电器件、标的公司           中国电子器件工业有限公司
深圳鹏博                     深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会                   中国电子器件工业有限公司工会委员会
本独立财务顾问、中航证
                             中航证券有限公司
券
交易对方                     深圳鹏博、工会委员会
                             深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权
交易标的、标的资产           ，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比
                             例分别为45%和10%
本次重大资产购买、本次
                       石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
交易
                       《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
预案、购买预案
                       买预案》
                       《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博
                       实业集团有限公司之资产购买协议》、《北京中长石
《资产购买协议》
                       基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限
                       公司工会委员会之资产购买协议》
证监会                 中国证券监督管理委员会
证券交易所             深圳证券交易所
《公司法》             《中华人民共和国公司法》
《证券法》             《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》               《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》            《深圳证券交易所股票上市规则》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》
                       26号——上市公司重大资产重组申请文件》
                       《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《业务指引》
                       》
元                     人民币元




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                            财务顾问核查意见
    一、预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求


     石基信息按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制
 了预案，并经石基信息第四届董事会第七次会议审议通过。
     经核查，预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的
 背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、交易定价和依据、本次
 交易对上市公司的影响、本次交易行为的风险因素、保护投资者合法权益的相关
 安排、独立财务顾问的核查意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径
 进行了必要的披露，并对“标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。”进行了特别提
 示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。


    二、交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明


    根据《规定》第一条，作为本次交易的交易对方，2013年3月23日深圳鹏博、
工会委员会分别出具了书面承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供
纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。且上述承
诺函的内容已在预案“特别提示”中显著说明。经核查，本独立财务顾问认为：深
圳鹏博、工会委员会出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该
等承诺已明确记载于预案中。


    三、公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件


    就本次重大资产购买预案，石基信息与深圳鹏博、工会委员会于2013年4月1


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日分别签署了附条件生效的《资产购买协议》。
    经核查，《资产购买协议》包括本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及
交易价格、对价支付、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、交易各方的
权利义务、协议生效条件、违约责任等主要条款。
    根据《资产购买协议》，其生效条件为：
    （1）深圳鹏博和工会委员会按照其内部决策程序批准本次交易；
    （2）石基信息董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；
    （3）中电器件股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；
    （4）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
    （5）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
    本独立财务顾问认真核查了《购买资产协议》，认为该符合《规定》第二条
的要求，协议主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件


    四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录


    2013年4月1日，石基信息召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判
断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：

    1、公司本次以现金方式购买资产的交易标的为鹏博实业、工会委员会合计
持有的中电器件55%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证
监会的审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。

    2、鹏博实业、工会委员会拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权，有利于提高公司资产
的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


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    4、本次交易完成后，公司将借助中电器件上下游资源，并融合公司在行业
信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的
优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域，有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求，对本次交易对上市公司的影响进行了详细分析，作出审慎判断，并已将
其记载于董事会会议记录中。


    五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第
四条所列明的各项要求


    经核查，本次交易整体方案符合《重组办法》第十条和《规定》第四条所列
明的各项要求，不适用《重组办法》第四十二条规定，具体说明如下：


    （一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条


    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易系石基信息运用自有资金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中
电器件45%、10%股权，不存在石基信息股权变动情况，不会导致石基信息不符
合股票上市条件。
    3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
    本次标的资产的交易价格是根据具有证券从业资格的资产评估机构的预评
估情况，以预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。
    截至本核查意见签署日，公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈
利预测。在本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另

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行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
    4、本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
    本次交易标的为深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件45%、10%股权。
经核查，本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
及债务的处理将依照相关法律法规进行。
    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，石基信息已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法
人治理结构。本次交易后，公司将保持健全有效的法人治理结构。


    （二）本次交易的整体方案不适用《重组办法》第四十二条的要求


    本次交易为支付现金购买标的资产，不属于发行股份购买资产，故不适用《重
组办法》四十二条的规定。


    （三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求


    经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市

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公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事
会会议记录中”。


    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十条和《规定》第四条所列明的各项要求，不适用《重组办法》第四十二条规定。


    六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍


    本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第
四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条”
之“4、本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”。


    七、预案已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项


    本独立财务顾问认真审阅了购买预案，该预案的“特别提示”以及“第七节本次
交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险
进行了详细披露。
    经核查，本独立财务顾问认为，石基信息已在其编制的预案中就本次交易可
能存在的重大不确定性因素作出充分披露。


    八、预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏


    石基信息第四届董事会第七次会议已审议通过购买预案，石基信息董事会及
全体董事保证购买预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对购买预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

    本次重大资产购买的交易对方，深圳鹏博、工会委员会分别出具书面承诺，
承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真
实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。

    经核查，本独立财务顾问认为：预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。


    九、本次预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准


    因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2013 年 1 月 9 日开市时起开始停
牌。公司股票停牌之前最后一个交易日（2013 年 1 月 8 日）公司股票收盘价为每
股 21.30 元/股，之前第 20 个交易日（2013 年 12 月 6 日）公司股票收盘价为每
股 19.74/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 7.90%。

    2012 年 12 月 6 日至 2013 年 1 月 8 日期间，中小板综合指数累计涨幅为
15.32%，计算机应用服务业累计涨幅为 18.63%。剔除大盘因素和同行业板块因
素影响的累计涨幅分别为-7.42%、-10.73%，均未超过 20%，股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128 号）第五条相关标准，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交
易日内累计涨幅无异常波动情况。


    十、本次核查结论性意见


    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对购买预案等信息披露文件审慎核查后认为：

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；

    2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍，有利于提高石基信息的盈利能力；

    3、本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的
情形；

                                            11
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    4、本次交易不影响石基信息的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。


    十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见


    （一）中航证券内核程序


    中航证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重
大资产重组实施了必要的内部审核程序。

    在项目财务顾问主办人向中航证券内核小组提出书面内核申请后，首先由内
核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重大资产重组相关法
律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目
财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 2-3 个工作日内完成审核，形成内
核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审
核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。

    中航证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协
办人、投行负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。


    （二）中航证券内核结论意见


    中航证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

    北京中长石基信息技术股份有限公司本次重大资产重组事项符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》及深圳证券交易所相关规定的基本条件，重组预案和信息披露文
件真实、准确、完整，同意就《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
买预案》出具独立财务顾问核查意见。




    （以下无正文）

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