北京中长石基信息技术股份有限公司                               有效性说明


                   北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
                     关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                          及提交法律文件的有效性的说明


    根据本公司第四届董事会第七次会议决议，北京中长石基信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向深圳鹏博实业集团有限责任公司、
中国电子器件工业有限公司工会委员会以支付现金的方式，购买其合计持有的中
国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权。
    本公司2012年度经审计的营业收入为78,998.63万元，中电器件营业收入为
140,254.56万元（未经审计），占公司同期营业收入的比例达到50%以上。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘
录第 17 号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录 17 号》”）的要求，
本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性特此说明如下：


    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    （一）2013 年 1 月 9 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请
公司股票自 2013 年 1 月 9 日开市时起停牌，同时公司发布《重大资产重组停牌
公告》（2013-01）。
    （二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并
与本次交易对方及交易标的企业进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协
议。因本次重大资产重组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动的情况。
    （三）2013 年 1 月 16 日，公司发布第四届董事会 2013 年第一次临时会议
决议公告，同意公司筹划重大资产重组事项。
    （四）停牌期间，公司积极开展各项工作，按照重大资产重组相关法律、法
规、规章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案；督促公司聘请并
确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签
署了保密协议。
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    （五）2013 年 2 月 2 日，公司向深交所申请股票延期复牌，获得批准后，
公司发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2013-06），股票延期
至 2013 年 3 月 9 日。
    （六）公司股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公
告。
    （七）2013 年 3 月 2 日，公司再次向深交所申请股票延期复牌，获得批准
后，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2013-11），股票
延期至 2013 年 4 月 8 日。
    （八）停牌期间，公司与交易对方深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器
件工业有限公司工会委员会签订了附生效条件的资产购买协议。
    （九）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项
发表了独立意见。
    （十）2013 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通
过了公司重大资产重组相关议案。
    （十一）2013 年 4 月 1 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组
预案出具了核查意见。
    （十二）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包
括：
    1、公司董事会审议通过本次重大资产重组方案；
    2、中电器件股东审议通过本次重大资产重组方案；
    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重
大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。
       二、关于提交法律文件的有效性说明
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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《备忘录 17 号》等相关
规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：
    本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组所履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的
法律文件合法有效。




                                      北京中长石基信息技术股份有限公司董事会


                                                     2013 年 4 月 1 日