关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中航证券有限公司
关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一三年七月
1
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明和承诺
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本独立财务顾问”）接受北京中
长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的有关规定，中航证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证
的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正
的评价，以供石基信息全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有
关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组
的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问
报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
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法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本独立财务顾问在此特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问报
告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈等问题。
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重大事项提示
一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏
博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持
有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，
其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为 45%和 10%。本次
交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
二、以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为 59,726.91
万元。以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司
向深圳鹏博购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司向工会委员会购
买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。
三、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，
同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放
弃优先购买权。
四、2012 年度，公司营业收入为 78,998.63 万元，中电器件营业收入为
124,696.54 万元，占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，
本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会均已出具承诺，承诺其在参
与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
六、2013 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，同意在公司
本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资产转让程序
在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将以合理的价格参
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与竞购。截至本报告书签署日，彩虹集团并未挂牌转让其所持中电器件的 45%
股权。公司本次重大资产重组标的资产为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电
器件 55%股权。
七、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：
（一）本次交易有关的风险
1、审批风险
2013 年 1 月 15 日，公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了
《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。2013 年 4 月 1 日，公司第四届
董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。2013 年 7 月
19 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产购买报告书及相
关议案。
本次交易尚需取得以下批准或核准：公司股东大会审议批准本次交易事项；
中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否
取得中国证监会的核准均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、评估风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。本次评估采用资产基础法和收
益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据众联资产评估有限公司出具的
《评估报告》 鄂众联评报字【2013】第 048 号），中电器件净资产估值为 59,726.91
万元，较其净资产账面价值 26,442.95 万元增值 33,283.96 万元，评估增值率为
125.87%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行
了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现
标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。
3、盈利预测风险
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（众环专
字（2013）010488 号），标的公司 2013 年度、2014 年度预计可实现的合并报表
归属于母公司所有者的净利润分别为 3,784.12 万元、4,252.77 万元。上述盈利预
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测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有
不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投
资者予以谨慎关注。
4、收购资金安排风险
根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司
需要支付现金 23,763 万元。截至 2013 年 3 月 31 日，公司母公司报表货币资金
余额为 4,235.20 万元，不足以支付本次交易款项。但公司合并报表货币资金余额
为 72,343.96 万元，整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率 12.64%，处于
较低水平，且公司资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等
方式筹集交易款项。尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次
交易存在收购资金安排的风险。
5、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号、北京市
朝阳区新源街 18 号楼院的土地及房产未取得相应权属证明，目前中电器件正在
积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器件正常经
营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。
6、房产土地减值风险
根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期
出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的
房产土地较评估值发生减值的风险。
7、整合风险
本次交易完成后，中电器件成为公司控股子公司。由于公司与中电器件在所
处行业、业务模式、产品类型等方面存在差异，公司需在人员团队、管理制度等
方面对中电器件进行整合。如后续整合不利，则可能影响中电器件人员团队稳定
性，影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
对此，公司将与中电器件互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、
财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整
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合措施，有效降低整合风险。
8、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济
环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波
动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，
最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来
打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术
升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求
的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需
求受到影响。
3、汇率风险
标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，
将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）
以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述
业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标
的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到
影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。
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5、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获
得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公
司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经
验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利
空间受到一定影响。2011 年度、2012 年度和 2013 年一季度，标的公司净利率较
低，分别为 2.08%、3.52%和 2.87% ，如果标的公司不能有效控制成本费用，则
可能对盈利产生不利影响。
7、人才缺乏风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，
对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的
公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才
队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。
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目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 8
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10
一、基本假设...................................................................................................... 10
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 10
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析.................................................. 13
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析.......................... 15
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响...... 18
六、本次交易对上市公司治理机制及独立性的分析...................................... 19
七、本次交易资产交付安排对上市公司的影响分析...................................... 22
八、本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益...................... 24
九、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 24
十、关于上市公司在资金、资产占用及关联担保情况的意见...................... 24
十一、独立财务顾问结论性意见...................................................................... 25
第二节 独立财务顾问的内核程序和内核意见........................................................ 26
一、内部审核程序.............................................................................................. 26
二、内核小组结论意见...................................................................................... 26
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
简称 全称
石基信息、公司、本公司
北京中长石基信息技术股份有限公司
、上市公司
深圳鹏博 深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会 中国电子器件工业有限公司工会委员会
标的公司、中电器件 中国电子器件工业有限公司
交易对方 深圳鹏博和工会委员会
深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权
交易标的 ，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比
例分别为45%和10%
本次重大资产购买、本次
石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
交易
报告期 2011年、2012年及2013年1-3月
《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
本报告书
买报告书》
独立财务顾问/中航证券 中航证券有限公司
康达律师事务所 北京市康达律师事务所
众环海华 众环海华会计师事务所有限公司
众联评估 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》
交易监管的暂行规定》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
元 人民币元
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有
关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区
的社会、经济环境无重大变化；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能如期完成；
（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等
产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商，属于广义物流业。物流业属于国
家鼓励发展行业，《物流业调整和振兴规划》提出物流业是国民经济的重要组成
部分，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发
挥着重要作用。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市
公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违
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反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
因此，本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系石基信息支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器
件 45%、10%股权，不存在石基信息股权变动情况，不会导致石基信息不符合股
票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并
聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财
务顾问等相关报告。
以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为 59,726.91
万元。公司本次交易的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公
允的原则协商确定。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件
45%、10%股权，上述股权不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，资
产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
标的公司有两处房产及对应土地正在办理权属证明，基本情况如下：
（1）北京市海淀区复兴路甲 65 号土地及房产
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截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号面积为
109.03 平方米的土地，及土地之上面积为 1,327.87 平方米的房产未取得相应权属
证明。上述土地在中电器件改制前为划拨地，中电器件前身中电器件总公司已取
得国有土地使用权证（京海国用（2005 划）第 3556 号）及上述土地对应房产所
有权证（京房权证海国更字第 00701 号）。2012 年 11 月 21 日，中电器件向彩虹
集团提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（【2012】器行字 01
号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（分摊面积 109.03 平米）办理出让
及更名手续。中电器件已于 2013 年 1 月 28 日与北京市国土资源局签订了《国有
建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【2013】第 0045 号），并已于 2013
年 2 月 4 日缴纳了土地出让金 265.574 万元，目前正在办理上述土地及房产的权
属证明。
（2）北京市朝阳区新源街 18 号楼院土地及房产
中电器件前身中电器件总公司于 1993 年取得位于北京市朝阳区新源街 18
号楼院面积为 1,521.80 平方米房产的所有权证（朝全字第 08263 号），但当时未
取得土地证。2006 年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史
原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更
手续。
本独立财务顾问认为：上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，
不存在他人对上述房产主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争
议。该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影
响。上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如与上述房产相关的任何潜在
债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成
任何损失，本人愿意承担补偿责任。因此不会对本次重组构成不利影响。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于标的公司与公司的
协同效益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，石基信息已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人
治理结构。本次交易对公司法人治理结构的健全有效性无重大影响，本次交易后，
公司将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易的交易价格以众联评估出具的《评估报告》作为定价参考，由交易
双方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易标的定价依据合理，反映了资产
的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司
股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价合理性分析
1、标的公司盈利能力良好
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一。一
方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名
品牌产品的中国总代理；另一方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区
域建立了销售及服务平台。随着我国国民收入水平的提高、电子信息产品的广泛
应用，中电器件未来预期具有良好的盈利能力。
根据众环海华出具的“众环审字（2013）011330 号”《审计报告》，截至 2013
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关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年 3 月 31 日，中电器件的总资产为 62,170.75 万元，净资产为 30,198.88 万元；
2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月，中电器件分别实现净利润 2,790.77 万元、
4,391.56 万元和 684.06 万元，盈利能力良好。
本次交易完成后，中电器件可利用上市公司在信息系统领域的优势提升信息
化水平，借助上市公司的融资渠道，在技术、市场拓展等方面发挥协同效应，进
一步提升市场竞争力与持续盈利能力。
2、交易标的交易价格低于市场平均估值水平，具有合理性
结合标的公司的盈利能力与资产状况，通常可用交易市盈率与交易市净率指
标比较分析交易作价的公允性和合理性。交易市盈率取交易标的交易价格和相应
年度实现的净利润的比值；交易市净率取交易标的交易价格和评估基准日股东权
益的比值。
国内同行业上市公司估值指标如下：
序号 代码 简称 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF）
1 002416.SZ 爱施德 -25.44 1.66
2 002441.SZ 众业达 16.80 1.64
3 000829.SZ 天音控股 161.60 1.95
4 000906.SZ 物产中拓 68.84 1.84
5 600247.SH 成城股份 84.73 3.67
6 600287.SH 江苏舜天 67.17 2.94
算术平均 59.38 2.28
数据来源：Wind 资讯
注：（1）市盈率 PE（TTM）=可比上市公司股票 2013 年 3 月 31 日价格/该公司 2013 年
3 月 31 日前 12 个月的每股收益；市净率 PB（LF）=可比上市公司股票 2013 年 3 月 31 日价
格/该公司 2013 年 3 月 31 日的净资产；（2）市盈率平均值将数据异常的公司爱施德和天音
控股剔除。
按公司与深圳鹏博、工会委员会的交易价格合计 23,763.00 万元以及众环海
华所出具的众环专字（2013）010488 号审核报告数据计算，2013 年度与 2014
年度，交易标的对应的交易市盈率分别为 11.42 倍和 10.16 倍；交易标的于评估
基准日对应的交易市净率为 1.45 倍。除数据异常的公司外，截至 2013 年 3 月 31
日，同行业上市公司市盈率以及市净率平均值分别为 59.38 倍和 2.28 倍。比较可
知，交易标的的交易价格低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符
合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的定价以具备证券从
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业资格的评估机构出具的《评估报告》为参考依据，经交易双方协商确定。本次
交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析
根据企业会计准则的规定，标的公司将自交割完成日起纳入公司合并财务报
表范围。由于本次交易尚需经过公司股东大会、证监会的审核或批准，审批周期
难以准确判断，初步预计本次收购于 2013 年第四季度完成，因此标的公司的经
营业绩可能对上市公司 2013 年经营业绩产生一定影响，对 2014 年及以后年度的
经营业绩构成重大影响。
（一）对上市公司财务状况的影响分析
上市公司和标的公司 2013 年 3 月 31 日主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
石基信息 中电器件
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计： 113,508.84 72.16% 51,829.56 83.37%
其中：货币资金 72,343.96 45.99% 13,307.73 21.41%
可交易性金融资产 0 0.00% 41.84 0.07%
应收票据 4.00 0.00% 565.30 0.91%
应收账款 16,983.98 10.80% 8,088.25 13.01%
预付款项 4,937.96 3.14% 2,996.38 4.82%
其他应收款 1,709.88 1.09% 4,626.12 7.44%
存货 6,729.05 4.28% 22,203.93 35.71%
其他流动资产 10,800.00 6.87% 0 0.00%
非流动资产合计： 43,783.94 27.84% 10,341.18 16.63%
其中：长期股权投资 6,366.57 4.05% 2,231.43 3.59%
投资性房地产 1,756.28 1.12% 3639.70 5.85%
固定资产 12,400.78 7.88% 2,274.71 3.66%
无形资产 5,301.23 3.37% 1,660.40 2.67%
开发支出 3,909.56 2.49% 0 0.00%
商誉 13,750.02 8.74% 200.34 0.32%
长期待摊费用 0 0.00% 1.10 0.00%
递延所得税资产 299.51 0.19% 333.51 0.54%
资产总计： 157,292.77 100.00% 62,170.75 100.00%
流动负债合计： 19,520.48 98.22% 31,971.87 100.00%
其中：短期借款 0.00 0.00% 15,145.26 47.37%
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应付票据 0.00 0.00% 5,500.08 17.20%
应付账款 2,507.39 12.62% 4,385.14 13.72%
预收款项 10,616.65 53.42% 2,703.29 8.46%
应付职工薪酬 1,709.00 8.60% 106.01 0.33%
应交税费 2,446.88 12.31% 1,152.32 3.60%
应付股利 0.00 0.00% 873.17 2.73%
其他应付款 2,240.57 11.27% 2,106.60 6.59%
非流动负债合计： 353.13 1.78% 0.00 0.00%
其中：递延所得税负债 72.93 0.37% 0.00 0.00%
其他非流动负债 280.2 1.41% 0.00 0.00%
负债合计 19,873.61 100.00% 31,971.87 100.00%
1、本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担
本次交易价款合计 23,763 万元，截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司现金及
现金等价物为 72,343.40 万元，资金较为充裕；资产负债率为 12.64%，资产负债
率较低。本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担，
不会影响公司正常的生产经营。
2、收购后上市公司的财务状况分析
本次收购后标的公司将成上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范
围。以 2013 年 3 月末上市公司和标的公司财务状况为基础进行分析，仅考虑账
面合并，收购后，上市公司合并报表资产总额将从 157,292.77 万元上升至
219,463.52 万元，较收购前增长 39.53%；负债总额将从 19,873.61 万元上升至
51,845.48 万元，较收购前增长 160.88%；资产负债率从 12.64%提升至 23.62%，
财务杠杆水平有所提升，但财务风险仍然较小。
（二）对上市公司盈利能力的影响分析
1、标的公司的经营业绩
报告期内，标的公司与上市公司的主要盈利数据如下：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
项目
中电器件 石基信息 中电器件 石基信息 中电器件 石基信息
营业总收入 23,835.11 14,672.05 124,696.54 78,998.63 134,143.47 72,087.17
营业总成本 22,885.02 11,329.68 119,660.04 51,711.44 130,933.23 45,993.45
营业利润 912.34 4,009.34 5,272.69 29,758.12 3,466.40 26,470.71
净利润 684.06 4,468.26 4,391.56 30,623.88 2,790.78 27,433.40
标的公司主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产
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品分销业务。报告期内，标的公司的营业总收入保持稳定，2011 年度、2012 年
度和 2013 年 1-3 月的营业收入分别为 134,143.47 万元、124,696.54 万元和
23,835.11 万元，实现净利润 2,790.78 万元、4,391.56 万元和 684.06 万元。
2、收购后上市公司的盈利状况分析
（1）收购完成后公司的营业收入将有较大提升
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月，标的公司的营业收入为上市公司同
期营业收入的 186.09%、157.85%和 162.45%。根据众环海华会计师事务所对本
盈利预测出具了众环专字（2013）010488 号《盈利预测审计报告》，公司预计收
购完成后，标的公司 2013 年及 2014 年将分别实现收入 130,067.35 万元和
138,596.63 万元。收购完成后，公司的营业收入将有较大提升
（2）由于标的公司所处行业特点所致，预计收购完成后公司整体主营业务
毛利率将有所下降
此外由于标的公司所处行业特点所致，其主营业务毛利率低于公司的主营业
务毛利率，预计收购完成后公司整体主营业务毛利率将有所下降。
收购完成后，上市公司将借助中电器件建立的由八大区域的销售及服务平
台、数千家经销商组成的销售、服务网络，通过分销的方式实现对广大低端客户
的有效覆盖，从而增强自身的盈利能力。但是，若收购完成后，公司不能实现良
好的整合，有效加大销售力度，强化成本费用管控，提升盈利能力，则公司整体
净利润将出现下滑。
（3）本次收购有利于增强公司盈利能力
本次收购完成后，公司预计标的公司 2013 年及 2014 年将分别实现净利润
3,784.09 万元和 4,252.77 万元，本次收购有利于增强上市公司盈利能力。2011 年
度、2012 年度和 2013 年 1-3 月，标的公司净利润占上市公司的 10.17%、14.34%
和 15.31%。由于标的公司占石基信息净利润比例较小，不会对上市公司利润来
源产生较大影响，上市公司的主营业务不会发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务杠杆将有
所上升，但财务风险水平基本正常；同时，公司的整体营业收入规模将有较大提
升，综合毛利率有所降低。
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五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的
影响
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
公司专注于旅游业中酒店行业的信息化，随着信息技术的快速发展与客户需
求的变化，旅游酒店行业的信息化也在不断发展与变化。经过多年发展，公司在
中国酒店业处于优势明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过 90%，中高
星级酒店客户数超过 5000 家。经过几年的努力，公司开始从基于物业的软件供
应商向行业信息服务商转型，这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒
店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普
及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游
业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到
硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目
前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是
公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是
沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外多
家知名厂商建立了合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。下游渠道
方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区域建立了销售及服务平台。
通过购买中电器件 55%股权并成为其控股股东，公司将借助其上下游资源，
并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐
饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。
综上所述，本次交易完成后，公司市场地位将进一步加强。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
1、收购完成后中电器件将为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资
源
公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目
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前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须
通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方
面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方
面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平
台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，
公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集
合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务
网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。
2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线
分销平台
本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件
开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方
面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商
业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采
购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提
供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有
下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客
户资源。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步加强上市公司的市场地
位和核心竞争力，符合公司的未来发展战略。
六、本次交易对上市公司治理机制及独立性的分析
（一）公司治理
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》建立健全了公司内部管理和控制制度，并持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等
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事宜，不涉及《公司章程》修订、公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度
等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，依法规范运作股东大
会的召集、召开、提案提交及表决等，保障股东依法享有的知情权、分配权、提
案权、表决权等基本权利，尤其是使中小股东利益不受侵害。
2、董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，就董事
及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜
进行规范的运作，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在任
职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，
自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市
公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的有关规定开展工作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障
监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合
规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》、《重大信息及敏
感信息内部管理制度》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来
访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信
息外，公司还保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东及投资者有平等的机会获得信息。
5、关联交易管理
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本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》中的有关
规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的价格不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。此外，公司还将继续采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联方干
预公司的经营，损害公司利益。
（二）独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独
立性。本次交易完成后，公司仍然符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
1、资产完整
公司和控股股东产权关系明晰，资产完整并由公司实际控制和使用，公司拥
有独立的经营系统和配套设施以及专有技术、计算机著作权等资产，拥有独立的
经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权。公司资产独立于控股股东和其他
发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。本次交易
完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
2、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事及高级管理人
员的产生完全符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，且公司董事长、总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均专职在公司工作并领取薪酬，
未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。本次交易并不涉及到
公司在人员、劳动、人事及工资管理等方面的改变，公司人员的独立性能得到有
效保证。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并
实施严格的内部审计制度，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情
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况；公司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，公司股东及
其他关联方没有非正常占用公司资金、资产和其他资源。本次交易完成后，公司
依然保持财务独立。
4、机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大
会、董事会、监事会及管理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。
公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立于控股股东的经营场所和经营机构，
不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司各业务部门及办事机构的设
置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。本次交易完成后，
公司机构独立状况仍然不变。
5、业务独立
公司主要从事酒店行业信息管理系统软件的开发销售、系统集成、技术支持
与服务业务，具有独立完整的业务体系，包括完整的开发、销售及售后服务体系 ，
是目前国内最主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一。公司业务独立
于控股股东，拥有独立完整的经营系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任
何关联方。本次交易完成后，公司继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状
况不变。
七、本次交易资产交付安排对上市公司的影响分析
（一）本次交易资产交付安排
根据上市公司分别与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，标的
资产交割手续应于《资产购买协议》生效之日起 20 个工作日内办理完毕。
（二）本次交易违约责任条款
1、公司与深圳鹏博关于违约责任的约定
（1）若非因任何一方的原因导致《资产购买协议》无法生效，或《资产购
买协议》无法履行，或《资产购买协议》须终止，深圳鹏博须在导致《资产购买
协议》无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内将石基信息交
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付的定金全部返回，双方均无需承担违约责任。
（2）《资产购买协议》生效后，若因石基信息原因导致深圳鹏博无法依据《资
产购买协议》之约定完成标的资产的交割手续，石基信息将仍然在标的资产交割
完成日后 15 日内履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
（3）除上述约定的情形外，如石基信息因自身原因未按《资产购买协议》
的约定支付约定的标的资产交易价款，石基信息将按逾期付款额每日万分之五的
比例向深圳鹏博支付逾期付款违约金，但双方仍负有继续履约的义务，且石基信
息已支付的定金仍可作为交易价款的一部分。
（4）如深圳鹏博因自身原因未按《资产购买协议》约定如期办理标的资产
交割，深圳鹏博将按逾期办理天数以每日万分之五的比例向石基信息支付违约
金，但双方仍负有继续履约的义务。
（5）除上述之约定的情形外，若因深圳鹏博自身原因导致《资产购买协议》
无法生效，或无法履行，或违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正当
理由终止《资产购买协议》的，深圳鹏博应向石基信息双倍返回上述定金；若损
失超出双倍定金金额，深圳鹏博还应就超出部分向石基信息予以相应赔偿。
（6）如深圳鹏博未向石基信息为本次交易为目的聘请的中介机构所作尽职
调查的核查范围内，就相关事项作出真实、准确、完整的披露，任何于石基信息
尽职调查过程中未向石基信息及其所聘请中介机构披露的与标的资产对应的有
关中电器件的经营性及非经营性负债均应由深圳鹏博承担；若因此而导致石基信
息解除《资产购买协议》的，深圳鹏博应依据上一条之约定承担相应的违约责任。
2、公司与工会委员会关于违约责任的约定
（1）若非因任何一方的原因导致《资产购买协议》无法生效，或《资产购
买协议》无法履行，或《资产购买协议》须终止，双方均无需承担违约责任。
（2）《资产购买协议》生效后，若因石基信息原因导致工会委员会无法依据
《资产购买协议》之约定完成标的资产的交割手续，石基信息将继续按《资产购
买协议》约定履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
（3）除上述约定的情形外，若双方因其自身原因违反《资产购买协议》项
下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协议》的，石基信息应承担相应
的违约责任。
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若因工会委员会自身原因导致《资产购买协议》无法生效，或无法履行，或
违反《资产购买协议》项下的承诺及约定，或无正当理由终止《资产购买协议》
的，工会委员会应承担相应的违约责任。
（4）如工会委员会未向石基信息为本次交易为目的聘请的中介机构所作尽
职调查的核查范围内，就相关事项作出真实、准确、完整的披露，任何于石基信
息尽职调查过程中未向石基信息及其所聘请中介机构披露的有关中电器件的经
营性及非经营性负债均应由工会委员会承担；同时应依据上一条之约定承担相应
的违约责任。
基于上述协议条款，本独立财务顾问认为：本次交易相关协议约定的资产交
付安排合理，可以降低上市公司不能及时获得对价股份及相关文件的风险。
八、本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益
本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在
关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构
成关联交易，不会损害公司及股东的利益。
九、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业
之间亦不存在同业竞争。
十、关于上市公司在资金、资产占用及关联担保情况的意见
本次交易完成前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截止本报告书签署日，中电器件对垅运照明存在一项金额为 300 万元的其他
应收款，目前尚未收回。
除上述情况外，本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其
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他关联人非经营性占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
中航证券作为上市公司本次交易所聘请的独立财务顾问，出具了独立财务顾
问报告，认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律法规的规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且相关定价合
理、公允，不存在损害上市公司及股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有
利于上市公司及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
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第二节 独立财务顾问的内核程序和内核意见
本独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小
组，组织专人对本次重大资产购买报告书和信息披露文件进行了严格内核，提出
核查意见。
一、内部审核程序
1、本次石基信息重大资产购买项目组按照《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备齐备后向内核小组提出了书面
申请；
2、内核工作小组的专职审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规
的要求，对其申报材料进行了审核，并在审核过程中对于不详问题及时向项目财
务顾问主办人及项目组成员进行了了解，并在 2-3 个工作日内完成审核，形成了
内核工作小组内部讨论报告；
3、内部讨论报告完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告了审核情况，
内核小组负责人根据情况安排了内核工作小组会议，并就有关事宜询问了项目组
成员，经充分讨论后形成内核意见；
4、项目组根据内核意见进行补充核查、修订，并出具本次重大资产重组的
独立财务顾问报告，并由财务顾问主办人、投行负责人、内核负责人、法定代表
人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内核小组结论意见
本独立财务顾问内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司本次重大资产重组事项符合《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
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资产重组申请文件》及深圳证券交易所相关规定的基本条件；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司并符合全体股东的长远利益；
4、本次重大资产重组报告书及相关信息披露文件真实、准确、完整；
综上所述，中航证券内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
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关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
郝力平
内核负责人：
王革文
投行负责人：
石玉晨
财务顾问主办人：
陈学钊 苏启凡
中航证券有限公司
年 月 日
