北京中长石基信息技术股份有限公司                             独立董事意见



          北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事
              关于公司重大资产重组发表的独立意见

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的
方式购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件
工业有限公司工会委员会（以下简称“中电器件工会委员会”）分别持有的中国
电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%、10%的股权。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对公司以支付现金方式购买中电器件股权事宜进
行了认真审核，一致同意将公司以支付现金方式购买中电器件股权事宜提交公
司第四届董事会第八次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发
表独立意见如下：

    一、关于本次交易决策程序的独立意见
    1、公司已于 2013 年 4 月 1 日召开第四届董事会第七次会议之前将本次重大
资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，
经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可；同时我们对《北京中长石基信息
技术股份有限公司重大资产重组预案》发表了同意的独立意见。

    2、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要
在经董事会审议前已提交深圳证券交易所审核并同意提交公司董事会审议。本次
重大资产购买报告书的相关事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，会议
的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性
及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件
的有效性进行了承诺。

    二、关于本次交易方案的独立意见

     1、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
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公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性
文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法
规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实
可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和
持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

     2、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要
符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍。

     3、本次重大资产重组与交易对方签订的附生效条件的《北京中长石基信息
技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议》以
及《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员
会之资产购买协议补充协议书》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为
经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。
     4、公司已聘请众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对中电器
件截止 2013 年 3 月 31 日这一基准日对所涉及的经审计后资产负债表所列示的全
部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申
报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为鄂众联评报字[2013]第 048 号的
《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业
有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。
     担任本次资产评估工作的众联评估具有从事证券、期货相关业务资格，并
且与本公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或
冲突，具有独立性；
     众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；
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       本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证
监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出
具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学 的原则，对目标
资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；
       本次交易目标资产的交易价格在众联评估出具的资产评估报告的评估值基
础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允；
       我们认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目
标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，
不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
       5、本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项；上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，股权对
应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风
险能力。

       6、本次交易的标的公司中电器件、交易对方鹏博实业、中电器件工会委员
会在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成
关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公
司及全体股东特别是中小股东利益。

    7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产
购买报告书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利
益。

    8、鉴于本次购买资产的有关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，
同意董事会审议重大资产重组有关事项。

       综上，我们同意公司本次以现金方式购买资产重大资产购买报告书相关事
项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
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（以下无正文，为北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事就公司重大资产
购买事项发表独立意见签字页）




                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                                郭田勇


                                                刘剑锋


                                                阎丽明

                                                  2013 年 7 月 19 日