北京中长石基信息技术股份有限公司                    2013 年第一次临时股东大会会议材料


                  北京中长石基信息技术股份有限公司

                 2013 年第一次临时股东大会会议材料


提案一：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

    公司拟向深圳鹏博实业集团有限责任公司、中国电子器件工业有限公司工会委员会以支

付现金的方式，购买其合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%

股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司

股票于 2013 年 1 月 9 日开市起停牌，且公司已于 2013 年 1 月 15 日召开第四届董事会 2013

年第一次临时会议审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司已于

2013 年 4 月 3 日披露了第四届董事会第七次会议决议公告及重大资产重组预案，同时公司

股票已于 2013 年 4 月 3 日开市起复牌。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次资产重组符合以

下条件：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

    2、不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的

情形；

    4、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

    5、 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者

无具体经营业务的情形；

    6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

    7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
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提案二：关于公司重大资产重组方案的议案

    公司本次重大资产重组的主要交易内容如下：

    1、本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的

    （1）本次重大资产重组的方式：本公司拟以支付现金的方式购买资产。

    （2）交易主体

        本次交易的主体包括：石基信息、鹏博实业、工会委员会。其中，鹏博实业、工会

委员会为中电器件 55%股权的出让方，石基信息为受让方。

    （3）交易标的：本次交易标的为鹏博实业、工会委员会合法持有的中电器件 55%的股

权。

    2、本次重大资产重组的定价依据

    交易标的价格以具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日对中电器件净资产

的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。

    3、交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

    （1）交易价格：公司向鹏博实业购买标的公司 45%股权的交易价格为 1.8 亿元，公司

向工会委员会购买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。

    （2）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。

    交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：

    本次交易的主体就交易标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属安排如下：

    ①公司与鹏博实业关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定

    标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

    a.在过渡期间，未经公司书面同意，鹏博实业不得就标的资产（包括中电器件拥有的各

重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、

增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

    b.过渡期间，鹏博实业承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据以
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往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡期

间资产完整，不会发生重大不利变化。

    c.标的资产的交割完成后 30 日内，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产

交割日期间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述 a、b 项描述之情形，则标的资

产在过渡期间产生的收益及损失均由公司承担；如公司认为存在上述 a、b 项描述之情形，

则公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的

损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在

过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的亏损由鹏博实业在过渡期专项审计报告出具

后二十个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的

实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以 45%。

    ②公司与工会委员会关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定

    标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

    a.在过渡期间，未经公司书面同意，工会委员会不得就标的资产设置抵押、质押等任何

第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资

产对应净资产价值减损的行为。

    b.过渡期间，工会委员会承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据

以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡

期间资产完整，不会发生重大不利变化。

    c.标的资产的交割完成后，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产交割日期

间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述 a、b 项描述之情形，则公司、工会委员

会双方关于过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益或亏损归属具体安排如下：

    标的资产的交割完成后，由公司、工会委员会双方共同认可的中介机构对于标的资产过

渡期间的损益进行审核确认。公司、工会委员会双方认可在过渡期间产生的、与标的资产对

应的中电器件的收益与正常经营产生的损失全部归工会委员会所有。

    经公司审核确认无误后，过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益将在标的

资产交割完成后 15 个工作日内支付给工会委员会。

    d.过渡期间因工会委员会原因造成经营亏损的，公司有权聘请具有证券从业资格的审计
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机构对标的资产过渡期间的损益进行过渡期专项审计。经审计产生的亏损由工会委员会在过

渡期专项审计报告出具后 15 个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期

专项审计报告中列示的实际亏损金额。

    e.过渡期专项审计应于标的资产交割后 30 日内完成。

    4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    （1）相关资产办理权属转移的合同义务

    公司与鹏博实业、工会委员会应在协议生效日起 10 个工作日内向有权机关提交关于标

的资产交割的变更登记申请，全部标的资产交割手续应于协议生效之日起 20 个工作日内办

理完毕。

    公司与鹏博实业、工会委员会确定，于交割日，标的资产由鹏博实业、工会委员会交付

给公司。除协议约定的鹏博实业、工会委员会应继续履行的义务之外，自交割日起，公司享

有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

    （2）公司与鹏博实业关于违约责任的约定

    a.若非因公司与鹏博实业任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协议

须终止，鹏博实业须在导致协议无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内

将公司根据协议约定而向鹏博实业交付的定金全部返回至公司指定账户，双方均无需承担违

约责任。

    b.协议生效后，若因公司原因导致鹏博实业无法依据协议之约定完成标的资产的交割手

续，公司将仍然在协议约定的标的资产的交割完成日后 15 日内履行交易价款支付等相关义

务，但无需承担违约责任。

    c.除上述 b 款约定的情形外，如公司因自身原因未按协议的约定支付约定的标的资产交

易价款，公司将按逾期付款额每日万分之五的比例向鹏博实业支付逾期付款违约金，但公司

与鹏博实业仍负有继续履约的义务，且公司已支付的定金仍可依协议之约定作为交易价款的

一部分。

    d.如鹏博实业因自身原因未按协议约定如期办理标的资产交割，鹏博实业将按逾期办理

天数以每日万分之五的比例向公司支付违约金，但公司与鹏博实业仍负有继续履约的义务。
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    e.除上述 d 款之约定的情形外，若因鹏博实业自身原因导致协议无法生效，或无法履行，

或违反协议项下的承诺及约定，或无正当理由终止协议的，鹏博实业应向公司双倍返回上述

定金；鹏博实业违约行为给公司造成的损失超出双倍定金金额，鹏博实业还应就超出部分向

公司予以相应赔偿。

    f.如鹏博实业违反协议约定，任何于公司尽职调查过程中未向公司及公司所聘请中介机

构披露的与标的资产对应的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由鹏博实业承担；若

因此而导致公司解除协议的，鹏博实业应依据上述 e 款之约定承担相应的违约责任。

    （3）公司与工会委员会关于违约责任的约定

    a.若非因公司、工会委员会任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协

议须终止，双方均无需承担违约责任。

    b.协议生效后，若因公司原因导致工会委员会无法依据协议之约定完成标的资产的交割

手续，公司将继续按协议约定履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。

    c.除上述 b 款约定的情形外，若公司因其自身原因违反协议项下的承诺及约定，或无正

当理由终止协议的，公司应承担相应的违约责任。

    若因工会委员会自身原因导致协议无法生效，或无法履行，或违反协议项下的承诺及约

定，或无正当理由终止协议的，工会委员会应承担相应的违约责任。

    d.如工会委员会违反协议约定，任何于公司尽职调查过程中未向公司及公司所聘请中介

机构披露的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由工会委员会承担；同时工会委员会

应依据上述 c 款之约定承担相应的违约责任。

    5、决议有效期

    本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个

月。
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提案三：关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘
要>的议案

    《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》刊登于 2013 年 7 月 23

日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报

告书摘要》刊登于 2013 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn；


提案四：关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案

    1、公司本次以现金方式购买资产的交易标的为鹏博实业、工会委员会合计持有的中电

器件 55%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在《重大资产

购买报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、鹏博实业、工会委员会拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权，有利于提高公司资产的完整性，

有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易完成后，公司将借助中电器件上下游资源，并融合公司在行业信息化领域

的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓

展公司产品与服务的应用领域，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
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提案五：公司与交易对方签署《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电
子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书》的议案

    为保证重组顺利进行，公司于 2013 年 7 月 19 日与交易对方中国电子器件工业有限公司

工会委员会签署了《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会

委员会之资产购买协议补充协议书》（以下简称“《资产购买协议补充协议书》”），对中电器

件工会委员会过渡期间的损益进行了明确约定。《资产购买协议补充协议书》将于《资产购

买协议》生效时同时生效。




提案六：关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案

    本次重大资产重组交易对方鹏博实业、工会委员会在本次交易前与上市公司及其关联方

之间不存在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交

易。
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提案七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案

    本次重大资产重组，公司聘请众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对中电

器件截止 2013 年 3 月 31 日这一基准日对所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及

相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进

行了评估，并出具了编号为鄂众联评报字[2013]第 048 号的《北京中长石基信息技术股份有

限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报

告》。

    经公司董事会核查：

    1、担任本次资产评估工作的众联评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公

司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法

规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关

规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具

的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次

评估的评估目的具有相关性。

    4、本次交易目标资产的交易价格在众联评估出具的资产评估报告的评估值基础上，由

本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。

    5、公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，

评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是

中小股东的利益。
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提案八：关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案

    公司董事会同意并批准公司聘请的武汉众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众

环海华”）对中电器件的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年

3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年 1-3 月的合并及母公

司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进

行审计，并且出具编号为众环审字（2013）011330 号的《中国电子器件工业有限公司审计

报告》。

    公司董事会同意并批准公司聘请众联资产评估有限公司对中电器件截止 2013 年 3 月 31

日这一基准日对所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资

产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行评估，并且出具编号

为鄂众联评报字[2013]第 048 号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及

的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

    公司董事会同意并批准公司聘请的众环海华会计师事务所审核中电器件编制的 2013 年

度、2014 年度盈利预测报告，并出具编号为众环专字（2013）010488 号的《中国电子器件

工业有限公司 2013 年度-2014 年度盈利预测审核报告》。
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提案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

    为确保本次重大资产重组的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重

大资产购买的有关事宜，具体包括：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具

体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

    2、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

    3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要

求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

    4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

    5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。




提案十：关于公司召开 2013 年第一次临时股东大会的议案

    《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知公

告》刊登于 2013 年 7 月 23 日的《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。