北京中长石基信息技术股份有限公司与交易对方
           就重大资产重组事宜采取的保密措施
                       及保密制度的说明


中国证券监督管理委员会：
    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息” 或“公司”）
拟向深圳鹏博实业集团有限责任公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件工
业有限公司工会委员会（以下简称“中电器件工会委员会 ”）以支付现金的方式，
购买其合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，
此次交易构成重大资产重组，属于上市公司股价敏感重大信息。
    石基信息与鹏博实业、中电器件工会委员会在此次重大资产重组事宜中，严
格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件的要求，深
圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司内部控制指引》等规则
的要求，遵循上市公司内部管理制度《北京中长石基信息技术股份有限公司重大
信息及敏感信息内部管理制度》及《北京中长石基信息技术股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》的规定，采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信
息泄露等违规行为。现说明如下：
    一、公司于 2012 年 12 月 1 日开始与深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称
“交易对方”）实际控制人杨学平接触，商议筹划本次重大资产重组事项，并同
时与中国电子器件工业有限公司（以下简称“标的公司”）三位高级管理人员（总
经理陈丽华、财务总监陈毅儿、副总经理陆向勤）初步了解标的公司情况。为了
本次重大资产重组事项的保密性，在商议筹划阶段，公司全部采用小范围现场会
谈的方式进行，公司参与商议筹划的人员的只有董事长李仲初、财务总监兼副总
裁赖德源、董事会秘书罗芳，交易对方参与商议筹划的人员是深圳鹏博实业集团
有限公司实际控制人杨学平。每次现场会谈之前，公司董事会秘书明确告知对方
重大资产重组防范内幕交易的相关规定，同时公司与交易对方、标的公司签署保
密协议，并根据公司《信息披露管理制度》的要求，登记了相关的内幕信息知情
人和本次事项的进程备忘录。
    2013 年 1 月 8 日，公司拟向鹏博实业、中电器件工会委员会购买其合计持
有的中电器件 55%股权，公司与交易对方初步达成合作意向， 签署了《合作备
忘录》，并立即于当日闭市后向深圳证券交易所申请停牌。在石基信息股票停牌
期间，石基信息与鹏博实业严格控制相关内幕信息知情人范围，保证重组信息处
在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵循公司保密制度，履行保密义务，
在上市公司股价敏感信息披露前，不公开或泄露该信息，不利用该信息进行内幕
交易。
    2013 年 1 月 8 日闭市后，石基信息向深圳证券交易所申请停牌，并于 2013
年 1 月 9 日就此预计筹划中的涉及上市公司重大事件及时进行公告。在此公告披
露前 20 个交易日内，剔除大盘因素，石基信息股价累计涨幅未超过 20%。
    二、2013 年 1 月 10 日，石基信息提交了内幕信息知情人以及直系亲属名单，
并就停牌前 6 个月相关内幕信息知情人及亲属持有或买卖上市公司股票的相关
情况提交了自查报告及相关人员的声明和承诺。2013 年 1 月 15 日，石基信息收
到深圳证券交易所《关于对石基信息股票交易有关情况的问询函》（中小板问询
函【2013】第 5 号）（以下简称《问询函》），针对问询函提及事项，公司进行了
认真的核查，核查范围包括：（1）公司及公司关联方的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（2）
交易对方（深圳鹏博实业集团有限公司）及其关联方的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（3）
交易标的公司（中国电子器件工业有限公司）及其董事、监事、高级管理人员，
以及前述自然人的配偶、直系亲属；（4）本次重大资产交易聘请的中介机构（摩
根士丹利华鑫证券有限责任公司、北京市康达律师事务所、武汉众环海华会计师
事务所有限责任公司）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 以
上人员合计 235 人。根据公司核查以及当事人出具的承诺，公司认真及时的回复
了深交所的《问询函》，并且采取撤销职务，收缴股票收益归上市公司等方法敦
促其严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，不再买卖石基信
息股票。截止重大资产购买报告书公布之日止，买卖股票相关人员已经卖出其持
有的石基信息全部股票，因买卖股票取得的收益也全部上交石基信息。
    三、在石基信息停牌之日（2013 年 1 月 9 日）至石基信息董事会审议通过
本次重大资产重组预案之日(2013 年 4 月 1 日)，石基信息及时、准确、完整的
进行信息披露。石基信息按照深圳证券交易所的相关规定每周发布一次公告，及
时披露此次重大资产重组事件进展情况。
    在此期间，石基信息及其董事、监事、高级管理人员，鹏博实业公司及其关
联方及其董事、监事和高级管理人员，聘请的中介机构中航证券有限公司、武汉
众环海华会计师事务所有限责任公司、北京市康达律师事务所、众联资产评估有
限公司及其经办人员均遵守保密制度的规定，在石基信息预案披露前，均没有公
开或泄露该信息。
    2013 年 1 月 10 日，石基信息提交了内幕信息知情人以及直系亲属名单，并
就停牌前 6 个月至重组报告书公布之日止相关内幕信息知情人及亲属持有或买
卖上市公司股票的相关情况提交了自查报告及相关人员的声明和承诺。
    四、石基信息与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议，承诺在本次重大
资产重组方案未公开披露前，协议各方均不得以任何形式将有关本次重大资产重
组的相关事宜泄露给任何无关人员或第三方。
    五、在此次重大资产重组报告书公告日（2013 年 7 月 19 日）前，石基信息
在公司内部严格控制信息知情人员范围，尽量缩短信息流转的路径，缩小信息扩
散的范围，监控公司网络系统，采取在信息公开披露前将其控制在最小范围内，
重大信息应当指定专人报送和保管等有效措施使得无权接触的人员不能轻易知
晓具体情节。对于重组工作推进而不同程度接触到相关信息的公司的高级管理人
员、财务人员、公司内部信息技术人员等经办人员，加强法制教育，提高思想认
识，防范于未然，有效的做好了信息保密工作。
    （以下无正文）
（本页无正文，是《北京中长石基信息技术股份有限公司与交易对方就重大资产
重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》盖章页）




                                     北京中长石基信息技术股份有限公司


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