北京中长石基信息技术股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2013-37
北京中长石基信息技术股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
重要提示：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）因筹划重大资产重组事宜，
公司股票于 2013 年 1 月 9 日开市起停牌（公告编号：2013-01）。公司已于 2013 年 4 月 3 日披露了第四届
董事会第七次会议决议公告（公告编号：2013-20）及重大资产重组预案，同时公司股票已于 2013 年 4
月 3 日开市起复牌。之后公司于 2013 年 7 月 23 日披露了第四届董事会第八次会议决议公告（公告编号：
2013-35）、重大资产购买报告书及有关中介机构报告，并发出本次股东大会通知。
2、本次重大资产重组公司将以现金方式收购深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）持
有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%的股权、中国电子器件工业有限公司工会委
员会（以下简称“工会委员会”）持有的中电器件 10%的股权。本次收购完成后，公司将合计持有中电器件
55%的股权，成为其控股股东。
3、截至本次股东大会决议公告日，本次重大资产重组已经获得公司股东大会审议通过。本次重大资
产重组仍需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 8 月 9 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《2013 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2013-37）以及 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重大资产购买报告书》”）、《北
京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书摘要》（以下简称“《重大资产购买报告书摘要》”）
并注意投资风险。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间
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北京中长石基信息技术股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告
（1）现场会议召开时间：2013 年 8 月 8 日 14:00
（2）网络投票时间：2013 年 8 月 7 日至 8 月 8 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 8 月 8 日交易日 9:30～11:30 和 13:00～
15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2013 年 8 月 7 日 15:00 至 2013 年 8 月 8 日 15:00
期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区远大路 25 号 B 座永泰福鹏雅乐轩宴会策略二厅
3、会议召开方式：现场投票+网络投票
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长李仲初先生
6、会议的召集召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定
（二）会议出席情况
本次股东大会出席会议的股东（股东代表）总数为 12 人，代表有效表决权的股份 220,775,901 股，占
公司股份总数 309,120,000 股的 71.4208%。其中：
1、现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东(股东代表)共 3 名，代表有效表决权的股份 209,250,836 股，占公
司股份总数 309,120,000 的 67.6924%；
2、网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券
信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 9 名，代表公司股份
11,525,065 股，占公司股份总数 309,120,000 的 3.7283%。
本次会议由董事长李仲初先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员、见证律师出席或列席了本
次会议。
二、提案审议情况
1．审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
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《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
2．审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
（1）本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的
①本次重大资产重组的方式：本公司拟以支付现金的方式购买资产。
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
②交易主体：石基信息、鹏博实业、工会委员会。
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
③交易标的：本次交易标的为鹏博实业、工会委员会合法持有的中电器件55%的股权。
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
（2）本次重大资产重组的定价依据
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
（3）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
①交易价格：公司向鹏博实业购买标的公司45%股权的交易价格为1.8亿元，公司向工会委员会购买标
的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
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北京中长石基信息技术股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告
表决权股份总数的 100%。
②评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年3月31日。
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
③交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
（4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
（5）决议有效期
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
3．审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要>的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》全文刊登于 2013 年 7 月 23 日的巨潮资
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讯网（www.cninfo.com.cn；《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书摘要》（公告编号：
2013-34）刊登于 2013 年 7 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4．审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
5．审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电
子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议>及<北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实
业集团有限公司之资产购买协议>的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，详见公司 2013 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2013-20）。
6．审议通过《关于公司与交易对方签署<北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有
限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书>的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
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北京中长石基信息技术股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告
7．审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
8. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
9. 审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意 220,775,901 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 100%；
其中网络投票结果：同意 11,525,065 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占网络投票所有股东所持有
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北京中长石基信息技术股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告
表决权股份总数的 100%。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2013-35）；同时详见公司 2013 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年第一次
临时股东大会会议材料》。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开
程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京
中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；出席会议人员的资格均合法、
有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2013 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件
特此公告
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2013 年 8 月 8 日
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