北京中长石基信息技术股份有限公司                                         董事会决议公告




证券代码：002153                      证券简称：石基信息               编号：2013-42




                     北京中长石基信息技术股份有限公司

            第四届董事会 2013 年第四次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）《重大资产

购买报告书》、《重大资产购买报告书摘要》及相关事项已经公司第四届董事会第八次会议

审议通过，并提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，详细内容请见公司于 2013

年 7 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第

四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2013-35）、《重大资产购买报告书》、《重大

资产购买报告书摘要》以及 2013 年 8 月 9 日刊登的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》

（公告编号：2013-37）。

    2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及重组各方要

求，公司为进一步确认本次重大资产重组交易标的的评估值，经公司、重组方及其他中介

机构协商，公司决定更换湖北万信资产评估有限公司对标的资产进行再次评估，评估基准

日仍为 2013 年 3 月 31 日。本次重大资产重组尚需经中国证监会核准后方可实施。



    一、董事会会议召开情况

    公司第四届董事会 2013 年第四次临时会议的会议通知于 2013 年 9 月 30 日以通讯方式

发出，会议于 2013 年 10 月 8 日以通讯表决方式召开。会议由董事长李仲初先生主持，应到

董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

及《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过《关于更换本次重大资产重组评估机构的议案》

     根据中国证监会相关规定及重组各方要求，公司为进一步确认本次重大资产重组交易

标的的评估值，经公司、重组方及其他中介机构协商，公司董事会决定聘请湖北万信资产评

估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行再次评估，评估基准日仍为

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2013 年 3 月 31 日，同时授权董事长李仲初先生负责具体选聘事宜并签署相关服务协议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    本次重大资产重组公司聘请湖北万信资产评估有限公司（以下简称“万信评估”）对中

电器件股东全部权益截止2013年3月31日这一基准日所涉及的经审计后资产负债表所列示的

全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外

无形资产进行了再次评估，并出具了编号为鄂万信评报字（2013）第043号的《北京中长石

基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。

    经公司董事会核查：

    1、担任本次资产评估工作的万信评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公

司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、万信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法

规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关

规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具

的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次

评估的评估目的具有相关性。

    4、本次交易目标资产的交易价格在万信评估出具的资产评估报告的评估值基础上，由

本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。

    5、公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法

与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所

采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股

东的利益。

    公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯

网www.cninfo.com.cn。

     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于批准评估机构的评估报告的议案》

    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预

测报告的议案》，详细内容请见2013年7月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

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讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2013-35）。

    本次董事会同意并批准公司聘请万信评估对中电器件股东全部权益截止2013年3月31日

这一基准日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非

流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行了再次评估，并出具了编号

为鄂万信评报字（2013）第043号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子

器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。

    以上补充的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股

权项目资产评估报告书》及《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业

有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 说 明 》 具 体 内 容 刊 登 于 2013 年 10 月 10 日 的 巨 潮 资 讯 网

www.cninfo.com.cn。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2. 独立董事关于公司重大资产购买更换评估机构发表的独立意见；

    3. 《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目

资产评估报告书》；

    4. 《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目

评估说明》；

    5. 深交所要求的其他文件。



    特此公告。




                                                   北京中长石基信息技术股份有限公司
                                                                      董 事 会
                                                              2013 年 10 月 8 日




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