北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的
法 律 意 见 书
康达法意字[2013]第 061 号
二○一三年七月十九日
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
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法律意见书
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
第一部分 法律意见书引言 ............................................................................................................. 6
一、本所及签字律师简介............................................................................................................... 6
二、本所及本所律师声明............................................................................................................... 7
第二部分 法律意见书正文 ............................................................................................................. 8
一、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................... 8
二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 17
三、本次交易的主要内容及相关协议 ......................................................................................... 19
四、本次交易的标的资产............................................................................................................. 20
（一）标的资产概况..................................................................................................................... 20
（二）中电器件的股本演变情况 ................................................................................................. 21
（三）中电器件的主要资产 ......................................................................................................... 27
（四）中电器件及其合并范围内子公司的业务经营资质 ......................................................... 56
（五）中电器件的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 ................................................................. 58
五、信息披露和报告义务的履行 ................................................................................................. 58
六、本次交易的实质条件............................................................................................................. 59
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ......................................................................... 61
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................. 61
九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格 ................................................................. 62
第三部分 结论............................................................................................................................... 63
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
石基信息/上市公司/公
指 北京中长石基信息技术股份有限公司
司
实际控制人 指 李仲初先生
石基信息以现金方式购买鹏博实业持有的中电器件
本次交易 指 45%股权，购买中电器件工会委员会持有的中电器件
10%股权
深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器件工业有限公
交易对方 指
司工会委员会
中电器件、标的公司 指 中国电子器件工业有限公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
彩虹集团 指 彩虹集团公司
中电器件工会委员会 指 中国电子器件工业有限公司工会委员会
中电器件总公司 指 中国电子器件工业总公司
艾路浦 指 北京艾路浦科技发展有限公司
瑞达升 指 深圳市瑞达升电子技术有限公司
中电广州分公司 指 中国电子器件工业有限公司广州分公司
中电成都分公司 指 中国电子器件工业有限公司成都分公司
中电上海分公司 指 中国电子器件工业有限公司上海分公司
中电创新 指 北京中电创新科技有限公司
德智投资 指 北京德智投资咨询有限公司
中电海南 指 中国电子器件工业海南有限公司
海南精模 指 海南中电器件精模公司
凯利德智 指 北京凯利德智科技发展有限公司
香港精模 指 精密模具有限公司
中电利德 指 北京中电利德科技有限公司
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法律意见书
中电厦门 指 中国电子器件工业厦门公司
京宝实业 指 深圳京宝实业有限公司
中电鹏翔 指 深圳中电鹏翔电子技术有限公司
垅运照明 指 深圳市垅运照明电器有限公司
北方电子 指 天津北方电子有限公司
华汕电子 指 汕头华汕电子器件有限公司
航天远征 指 西安航天远征流体控制股份有限公司
指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司，证券代码：
天房发展
600322
标的资产、拟注入资产、
指 中国电子器件工业有限公司 55%的股权
拟购买资产、交易标的
本次交易/本次重大资产 上市公司拟向鹏博实业、中电器件工会委员会现金购买
指
重组 其持有的中电器件 55%股权的交易行为
中航证券 指 本次交易的独立财务顾问中航证券有限责任公司
本次交易的审计机构武汉众环海华会计师事务所有限
众环海华会计师 指
责任公司
众联评估 指 本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司
资产评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2013 年 3 月 31 日
石基信息与鹏博实业、中电器件工会委员会于 2013 年
4 月 1 日签署的《北京中长石基信息技术股份有限公司
《资产购买协议》 指 与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议》、《北京
中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业
有限公司工会委员会之资产购买协议》
石基信息与中电器件工会委员会于 2013 年 7 月 19 日签
《资产购买协议补充协 署的《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子
指
议书》 器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协
议书》
《重大资产购买报告 《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买
指
书》 报告书》
众联评估于 2013 年 7 年 15 日出具的《北京中长石基信
《评估报告》 指 息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器
件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
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法律意见书
（鄂众联评报字[2013]第 048 号）
众环海华会计师于 2013 年 7 月 12 日出具的《中国电子
《审计报告》 指 器件工业有限公司审计报告》（众环审字（2013）011330
号）
《职工持股会章程》 指 《中国电子器件工业有限公司职工持股会章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术
《法律意见书》 指 股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》（康达
法意字[2013]第 061 号）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《信息披露准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的法律意见书
康达法意字[2013]第 061 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息
本次交易。本所律师在核查、验证石基信息及相关方相关资料基础上，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26 号》、《重组若干规定》、
《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一部分 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所
在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津设有分支机构，业
务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所
首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证
书》。
（二）签字律师简介
本所委派康晓阳律师、刘媛媛律师、李一帆律师作为石基信息本次重大资产
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法律意见书
重组专项法律服务的签字律师。
1、康晓阳律师，2008 年开始从事证券法律业务。曾担任过数字政通、东方
日升、福星晓程等上市公司的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律
顾问。
2、刘媛媛律师，2010 年开始从事证券法律业务。曾担任过中天科技、黄海
机械、康强电子等数家上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问。
3、李一帆律师，2010 年开始从事证券法律业务。曾担任银泰资源等上市公
司重大资产重组的法律顾问及数家上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾
问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-58918166
传真：010-58918199
Email：xiaoyang.kang@kangdalawyers.com
yuanyuan.liu@kangdalawyers.com
yifan.li@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
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法律意见书
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见
书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）石基信息
1、基本情况
石基信息成立于 1998 年 2 月 6 日，现持有北京市工商局于 2011 年 6 月 1 日
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法律意见书
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000004733224），其住所为北京市海
淀区复兴路甲 65 号-A11 层；法定代表人为李仲初；注册资本为 30,912 万元，实
收资本为 30,912 万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“许
可经营项目；无；一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术
服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动”；经营期限为自 2001 年 12 月 21 日至长期。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，石基信息经营期
限自 2001 年 12 月 21 日至长期。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，石基信息未出现法律、行政法规和《北京中长石基信息技术股份有限公司
章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：
（1）《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》规定的营业期限届满或者
其他解散事由出现；
（2）股东大会决定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有石基信息全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民
法院解散公司。
经核查，石基信息已通过北京市工商局 2012 年度工商年检。
本所律师认为，石基信息是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本《法
律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、设立及主要股本演变情况
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法律意见书
（1）石基信息的设立
石基信息的前身为北京中长石基网络系统工程技术有限公司（其名称于2001
年6月5日变更为“北京中长石基信息技术有限公司”），成立于1998年2月6日，成
立时注册资本为200万元。
2001 年 12 月 13 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室出具的《关于
同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公
司的通知》（京政体改股函[2001]66 号）批准同意，北京中长石基信息技术有限
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001 年 12 月 14 日，众环海华
会计师出具《验资报告》（武众会字（2001）049 号），验证石基信息注册资本为
3,300 万元。
2001 年 12 月 21 日，石基信息在北京市工商局登记注册成立，注册号为
1100002473322。
（2）首次公开发行并上市
2007 年 7 月 19 日，中国证监会下发《关于核准北京中长石基信息技术股份
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]189 号），核准石基信息
首次公开发行不超过 1,400 万股新股。
2007 年 8 月 9 日，深圳证券交易所下发《关于北京中长石基信息技术股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]125 号），同意石基信息
首次上网定价公开发行的 11,200,000 股人民币普通股股票自 2007 年 8 月 13 日起
在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
（3）首发上市后的股本演变
○1 2008 年 5 月 20 日，石基信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
此次转增完成后，石基信息总股本增至 11,200 万股。
○2 2009 年 8 月 4 日，石基信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
此次转增完成后，石基信息总股本增至 22,400 万股。
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法律意见书
○3 2011 年 6 月 1 日，石基信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.8 股。
此次转增完成后，石基信息总股本增至 30,912 万股。
经本所律师核查，石基信息的上述变更事项已经在工商行政管理机关办理了
审批/备案登记。石基信息自设立后的历次增资均签署了相关协议并履行了必要
的内部审批程序。本所律师认为，石基信息的上述变更事项合法、有效。
（二）鹏博实业
鹏博实业成立于 1995 年 12 月 15 日，现持有深圳市市监局于 2013 年 6 月
21 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103151510），其住所为深圳
市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室；法定代表人为杨学
林；企业类型为有限责任公司。经核查，鹏博实业已通过深圳市市监局 2012 年
度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，鹏博实业的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市中津博科技投资有限公司 49,300.00 89.64
2 重庆鹏博实业有限公司 5,000.00 9.09
3 深圳市众新友信息技术有限公司 700.00 1.27
合计 55,000.00 100
经本所律师核查，深圳市中津博科技投资有限公司成立于 2001 年 11 月 22
日，现持有深圳市市监局于 2013 年 7 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册
号：440301105140823），其住所为深圳市福田区深南中路福田大厦 1904 房；法
定代表人为杨学平；企业类型为有限责任公司；其已通过深圳市市监局 2012 年
度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，深圳市中津博科技投资有限公司的股权结
构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨学平 2,152.50 52.50
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法律意见书
2 陈玉茹 1,947.50 47.50
合计 4,100.00 100.00
深圳市中津博科技投资有限公司控股股东杨学平，男，中国国籍，住所为广
东省深圳市福田区长城大厦 7-A-1303，身份证号码为 44030419651105****。
本所律师认为，鹏博实业是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法
律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（三）中电器件工会委员会
1、基本情况
中电器件工会委员会现持有北京市总工会于 2006 年 12 月 26 日核发的《工
会法人资格证书》（京工法证字第 018810026 号），法定代表人为陆向勤，地址为
北京市复兴路甲 65 号。
中电器件工会委员会现持有北京市海淀区质量技术监督局核发的《组织机构
代码证》（代码：78170466-7），机构类型：工会法人，有效期：2012 年 3 月 29
日至 2016 年 3 月 28 日。
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件工会委员会持有中电器件 10%
的股权，其下设的职工持股会的持股情况如下表：
序号 持股会员 财产份额（万股） 身份证号
1 陈丽华 283.9632 11010819531115XXXX
2 王刚 204.859 11010219690528XXXX
3 陈毅儿 192.6892 11010519580704XXXX
4 陆向勤 192.6892 11010519570228XXXX
5 陈阳 72.0049 11010819520406XXXX
6 赵阳 62.8775 11010519570331XXXX
7 席韧 61.8634 11010519621026XXXX
8 李黎 60.8492 11010519620317XXXX
9 管卫 54.7643 32062319770111XXXX
10 马永鸿 53.7501 61040219590201XXXX
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法律意见书
11 王小午 49.1864 32108819780325XXXX
12 罗大军 48.6794 11010719700618XXXX
13 许东子 39.552 21052119730313XXXX
14 钱璐 34.4812 34040319750724XXXX
15 徐宪杰 31.4388 11010519720119XXXX
16 曾浩澜 30.4246 11010819770101XXXX
17 刘宝林 28.3963 11010319580107XXXX
18 方波 20.2831 42230219771117XXXX
19 韩爱梅 20.2831 32021119660910XXXX
20 唐滨锋 19.2689 11010219780526XXXX
21 陈阳 18.559 11010819680625XXXX
22 刘兴超 18.2548 23010719780209XXXX
23 田波 17.2406 11010519650502XXXX
24 张卫民 13.184 11010819700821XXXX
25 潘巍 13.184 11010719771115XXXX
26 陈建辉 13.184 11010119590725XXXX
27 顾慧娟 12.6769 32062319780818XXXX
28 田青 12.5755 61011319650618XXXX
29 吴铮 12.3727 11010819610131XXXX
30 关坚 12.1698 11010819640521XXXX
31 张小松 12.1698 11010819740622XXXX
32 籍亚晶 12.1698 11010219830703XXXX
33 庞立纲 12.1698 11010819820123XXXX
34 王艳红 12.1698 42230119770508XXXX
35 葛明珠 12.1698 31010719821016XXXX
36 张量 11.1557 31011219780721XXXX
37 夏萍 10.6486 11010419630929XXXX
38 蔡梅 10.1415 11010119671103XXXX
39 傅玉 10.1415 11010219760907XXXX
40 林妙琼 10.1415 35020219770717XXXX
41 朱静燕 9.6345 31011519791020XXXX
42 张玉花 8.6203 11010819710617XXXX
43 李群 8.1132 11010819680712XXXX
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法律意见书
44 丁小香 8.1132 61020319730911XXXX
45 仇斌 8.1132 34290119751018XXXX
46 游国政 8.1132 51022819761002XXXX
47 杜薇 7.7076 11010819721114XXXX
48 贺文彬 7.0991 11010819720326XXXX
49 邢婕 6.6934 14243119730303XXXX
50 袁德听 6.4906 41232319780301XXXX
51 戴懿 6.0849 310109197602093628
52 易芳丽 4.5637 42010219771129XXXX
53 贾树香 4.0566 22021119801224XXXX
54 石春磊 3.0425 11010519720317XXXX
55 高虹艳 3.0425 11010219760229XXXX
56 蒋莉 2.8396 11022119750519XXXX
57 王迎秋 2.5354 32110219750920XXXX
58 陈雯 2.5354 51010819790403XXXX
59 周玉枝 2.5354 44011119781124XXXX
60 田民友 2.434 61042919710510XXXX
61 刘晔 2.3326 36243019780915XXXX
62 丁守祥 2.0283 15020419740227XXXX
63 施旭东 2.0283 32062319781024XXXX
64 张涛 1.4198 11010719820222XXXX
65 刘颖 0.9127 12011319790911XXXX
66 王秀梅 0.5071 23020419770115XXXX
合计 1,940.38 ——
2、中电器件工会委员会及其下设职工持股会的设立
（1）中电器件工会委员会的设立
2006 年 10 月 31 日，中国共产党中国电子器件工业总公司委员会向彩虹集
团工会提交《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会的请示》（[2006]
器党委 03 号）。
2006 年 11 月 3 日，彩虹集团工会下发《关于成立中国电子器件工业有限公
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法律意见书
司工会委员会请示的批复》（彩团工[2006]24 号），同意中共中国电子器件工业总
公司委员会提出的成立工会组织、委员比例和选举办法；同意中电器件工会委员
会委员候选人、工会委员会主席候选人及工会经费审查委员会委员候选人。
2006 年 12 月 11 日，彩虹集团工会下发《关于中国电子器件工业有限公司
工会委员会及经费审查委员会选举结果的批复》（彩团工[2006]27 号），同意中电
器件第一届工会委员会组成人员及任期；同意中电器件第一届工会经费审查委员
会组成人员；同意中电器件第一届工会委员会主席人选；同意中电器件第一届工
会经费审查委员会主任委员人选。
2006 年 12 月 15 日，中国电子器件工业总公司工会委员会提交《工会法人
资格变更登记表》，申请工会社会团体法人资格变更登记；2006 年 12 月 20 日，
彩虹集团公司工会委员会准予办理上述变更登记；2006 年 12 月 26 日，北京市
总工会准许中国电子器件工业总公司工会委员会因企业改制、公司名称变更将名
称变更为“中国电子器件工业有限公司工会委员会”，法定代表人由曹振麟变更
为陆向勤，并核发了《工会法人资格证书》（京工法证字第 018810026 号）。
（2）中电器件职工持股会的设立及其取得中电器件股权的过程
2006 年 8 月 28 日，中电器件工会委员会决定成立职工持股会，并制订了《<
中国电子器件工业有限公司职工持股会章程>表决办法》及《中国电子器件工业
有限公司职工持股会会员大会选举理事会、监事会办法》。
同日，中电器件职工持股会召开第一次会员大会。
中国电子器件工业总公司工会委员会于 2006 年 8 月 29 日出具《中国电子器
件工业有限公司职工持股会第一次会员大会情况及结果的确认》，确认审议通过
《中国电子器件工业有限公司职工持股会章程》并选举了职工持股会第一届理事
会理事及第一届监事会监事。
根据经中电器件职工持股会全体会员于 2006 年 8 月 28 日签署的《中国电子
器件工业有限公司职工持股会章程》，中电器件职工持股会依托于中电器件工会
委员会法人，并以工会委员会名义对新公司出资，实际的股东权利义务归中电器
件职工持股会会员所有，并依照《职工持股会章程》的相关规定行使具体的权利
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法律意见书
义务；职工持股会会员以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其
全部出资额为限对中电器件承担责任；职工持股会会员大会享有中电器件股东的
实际权利，并通过中电器件工会委员会对外行使股东权利。
经彩虹集团下发的《关于对中国电子器件工业总公司改制方案的批复》（彩
团企管[2006]50 号）批准，2006 年中电器件总公司开始主辅分离改制。
2006 年 7 月 31 日，彩虹集团与中电器件总公司工会委员会签署《企业国有
股权转让协议》，约定彩虹集团将所持有的中电器件总公司 10%的股权转让给中
电器件总公司工会委员会，以评估基准日评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离
的资产 1,100.7 万元和按规定从国有资产中支付的经济补偿金等改制成本 1,777.0
万元后的净资产数额 19,403.8 万元为依据确定上述股权转让价格为人民币
1,940.38 万元，中电器件总公司工会委员会于该协议签署之日起 20 个工作日支
付全部股权转让价款，其中职工以经济补偿金折股部分直接从彩虹集团在中电器
件总公司中的国有资产中抵扣，职工现金出资部分的款项由工会委员会归集后汇
入彩虹集团的指定银行账户。
2006 年 8 月 24 日，中电器件召开第一届股东会第一次会议，形成决议如下：
同意中电器件总公司整体改制为有限公司，改制后的名称为“中国电子器件工业
有限公司”，原企业的债权债务由改制后的有限公司承担；改制后的有限公司注
册资本为 19,403.8 万元，经评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产 1,100.7
万元和按规定从国有资产中支付的经济补偿金等改制成本 1,777.0 万元后的净资
产数额 19,403.8 万元归彩虹集团所有，经彩虹集团批准同意将 8,731.7 万元转让
给艾路浦，将 1,940.4 万元转让给中电器件总公司工会委员会。
上述改制完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.7 45
2 艾路浦 8,731.7 45
3 中电器件总公司工会委员会 1,940.4 10
合计 19,403.80 100
本所律师对中电器件工会委员会、职工持股会设立及变更的相关文件进行了
2-2-1-16
法律意见书
核查；各职工持股会会员就取得、持有职工持股会财产份额等相关情况向本所律
师出具了书面说明。本所律师认为，中电器件工会委员会系经批准合法设立并登
记注册的工会法人，其具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、石基信息方面
（1）2013 年 4 月 1 日，石基信息独立董事出具了《北京中长石基信息技术
股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组发表的独立意见》，对本次交易出
具了肯定性意见，并同意将本次重大资产重组相关事项提交公司第四届董事会第
七次会议审议。
（2）2013 年 4 月 1 日，石基信息召开第四届董事会第七次会议，公司全体
董事会审议并通过了以下议案：
○1 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
○2 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
○3 审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组预
案>的议案》；
○4 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
○5 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京中长石基信息技
术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议>及<
北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买
协议>的议案》；
○6 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
○7 审议通过《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
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法律意见书
○8 审议通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%
股权的议案》。
（3）2013 年 7 月 19 日，石基信息召开第四届董事会第八次会议，公司全
体董事审议并通过了以下议案：
○1 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件》的议案；
○2 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案》的议案；
○3 审议通过《关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书
及其摘要》的议案；
○4 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定》的议案；
○审议通过《关于公司与交易对方签署<北京中长石基信息技术股份有限公
司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书>的议
案》；
○6 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易》的议案；
○7 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案；
○8 审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告》的议案；
○9 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜》的议案；
○10 审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会》的议案。
（5）2013 年 7 月 19 日，石基信息全体独立董事出具了《北京中长石基信
息技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组发表的独立意见》，对本次
交易的决策程序、交易方案出具了肯定性意见。
2、鹏博实业方面
2012 年 12 月 23 日，鹏博实业召开股东会会议，审议并一致同意将鹏博实
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法律意见书
业持有的中电器件 45%的股权全部转让给石基信息，同时授权公司管理层签署相
关协议并办理后续的工商变更等相关手续。
3、中电器件工会委员会
中电器件工会委员会于 2013 年 2 月 25 日出具了《关于转让职工持股会 10%
股份签字确认的情况》，确认“持股成员共计 66 名，签字同意转让 66 名，同意
转让人员股份占持股会 100%”。
2013 年 3 月 25 日，中电器件工会委员会向中电器件股东会会议和董事会提
交《关于转让在中国电子器件工业有限公司 10%股权的报告》（[2013]器工字 01
号），确认职工持股会会员同意按照资产评估报告后的价格转让在中电器件持有
的 10%的股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易事项尚需通过石基信息股东大会审议批准；
2、本次交易事项尚需通过中国证监会的批准。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方截至本《法律意见书》出具之日所
必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效。本次交易应提交中国证监
会核准。
三、本次交易的主要内容及相关协议
（一）本次交易的方案概述
石基信息拟以支付现金的方式分别向鹏博实业、中电器件工会委员会购买其
持有的中电器件 45%、10%的股权。本次交易完成后，石基信息将持有中电器件
55%的股权。
根据众联评估出具的《评估报告》，截至资产评估基准日，标的资产账面净
资产为 26,442.95 万元，评估后净资产为 59,726.91 万元，评估增值率为 125.87%。
交易双方以此评估值为基础经协商后确定：石基信息向鹏博实业购买中电器件
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法律意见书
45%股权的交易价格为 18,000 万元，向中电器件工会委员会购买中电器件 10%
股权的交易价格为 5,763 万元。
（二）相关协议
为保证本次交易方案的实施，石基信息于 2013 年 4 月 1 日与鹏博实业签署
《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购
买协议》，与中电器件工会委员会签署《北京中长石基信息技术股份有限公司与
中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议》，并于 2013 年 7 月 19
日与中电器件工会委员会签署了《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电
子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书》。上述协议分别就
本次交易的交易方式、本次交易的定价依据、标的资产的交付条件、过渡期间的
损益归属和相关安排、双方的承诺函、税费承担、保密、不可抗力、协议生效、
协议变更、解除和终止、违约责任及适用法律和争议的解决等条款进行了约定。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定；上述协议已对其生
效要件进行了明确约定，已经协议各方正式签署且签署方意思表示真实，协议内
容合法，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
四、本次交易的标的资产
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为鹏博实业及中电器件工会委员会合计持有的中电器
件 55%的股权。
中电器件成立于 1982 年 4 月 20 日，现持有北京市工商局于 2010 年 9 月 3
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000011075318），其住所为北京市
海淀区复兴路甲 65 号；法定代表人为杨学林；注册资本为 19,403.8 万元，实收
资本为 19,403.8 万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为“许可经营项
目：III 类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声
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法律意见书
仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医
用 X 射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；体外
循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及
制品；II 类：物理治疗及健康设备；体外检验分析器；病房护理设备及器具的经
营；批发预包装食品。一般经营项目：电子元器件、设备、专用材料、电子产品
及应用产品的设计、开发、生产、销售、售后服务及维修；电子器件系统工程的
总承包；承办组织进出口货源和配套服务；进出口业务；五金交电、通讯器材、
计算机及外部设备、钢材、木材、建筑材料、照明设备、仪器仪表、一般化工材
料、办公用品及设备、服装、百货的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服
务、信息服务；物业管理”，营业期限为自 1982 年 4 月 20 日至 2032 年 4 月 19
日。中电器件已经通过了北京市工商局 2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彩虹集团 8,731.7 45
2 鹏博实业 8,731.7 45
3 中电器件工会委员会 1,940.4 10
合计 19,403.80 100
本所律师认为，中电器件为合法设立并有效存续的有限责任公司；根据中电
器件提供的股东会会议决议和《中国电子器件工业有限公司章程》，经本所律师
核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件不存在法律、法规和《中国电
子器件工业有限公司章程》规定的应当解散情形。
（二）中电器件的股本演变情况
中电器件系 2006 年 9 月 25 日由中电器件总公司通过主辅分离改制的形式设
立的有限责任公司。
1、中电器件总公司的成立
中电器件总公司系经国家经济委员会及国务院国防工业办公室《关于四机部
组建中国电子器件工业总公司的批复》（经电[1980]109 号）批准设立的全民所有
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法律意见书
制企业。
2、2006 年中电器件总公司主辅分离改制
2004 年 6 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于彩虹集团公
司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2004]561
号），同意彩虹集团按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余
人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）等文件要求制定的改制方案和总体
规划，并同意将中电器件总公司等 3 个单位纳入改制范围，全部改制为非国有法
人控股企业。
2004 年 8 月 3 日，彩虹集团下发《关于下发集团公司第一批主辅分离辅业
改制单位名单的通知》（彩团办[2004]155 号），将中电器件总公司列入第一批改
制单位名单。
2006 年 3 月 7 日，彩虹集团人力资源部下发《关于对中国电子器件工业总
公司职工分流安置方案的批复》（人字[2006]1 号），同意中电器件总公司上报的
《中国电子器件工业总公司职工分流安置方案》。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团下发《关于对中国电子器件工业总公司改制方
案的批复》（彩团企管[2006]50 号），同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。
根据中电器件总公司工会委员会于 2006 年 4 月 5 日出具的《中国电子器件
工业总公司职工大会决议》，中电器件总公司职工大会审议通过了《中国电子器
件工业总公司改制方案》和《中国电子器件工业总公司职工分流安置方案》。
2006 年 3 月 5 日，中发国际资产评估有限公司出具《中国电子器件工业总
公司主辅分离改制项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 002 号），确认“经
评估，截止于 2005 年 7 月 31 日，中国电子器件工业总公司主辅分离改制所涉及
的全部资产和相关负债的评估结果如下：评估后资产总计 48,496.42 万元，负债
总计 26,214.93 万元，净资产 22,281.49 万元”。
2006 年 5 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会对《国有资产评估项目
备案表》（备案编号：20060125）予以备案，资产占有单位为中电器件总公司，
上级单位为彩虹集团，评估基准日为 2005 年 7 月 31 日，评估结果为：总资产为
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法律意见书
48,496.42 万元，总负债为 26,214.93 万元，净资产为 22,281.49 万元。
2006 年 7 月 31 日，彩虹集团与艾路浦签署《企业国有股权转让协议》，约
定彩虹集团将所持有的中电器件总公司 45%的股权转让给艾路浦，以评估基准日
评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产 1,100.7 万元和按规定从国有资产
中支付的经济补偿金等改制成本 1,777.0 万元后的净资产数额 19,403.8 万元为依
据确定上述股权转让价格为人民币 8,731.7 万元，艾路浦以现金方式分期支付上
述股权转让价款。
同日，彩虹集团与中电器件总公司工会委员会签署《企业国有股权转让协
议》，约定彩虹集团将所持有的中电器件总公司 10%的股权转让给中电器件总公
司工会委员会，以评估基准日评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产
1,100.7 万元和按规定从国有资产中支付的经济补偿金等改制成本 1,777.0 万元后
的净资产数额 19,403.8 万元为依据确定上述股权转让价格为人民币 1,940.38 万
元，中电器件总公司工会委员会于该协议签署之日起 20 个工作日支付全部股权
转让价款，其中职工以经济补偿金折股部分直接从彩虹集团在中电器件总公司的
国有资产中抵扣，职工现金出资部分的款项由中电器件总公司工会委员会归集后
汇入彩虹集团的指定银行账户。
2006 年 8 月 24 日，中电器件召开第一届股东会第一次会议，形成决议如下：
同意中电器件总公司整体改制为有限公司，改制后的名称为“中国电子器件工业
有限公司”，原企业的债权债务由改制后的有限公司承担；改制后的有限公司注
册资本为 19,403.8 万元，经评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产 1,100.7
万元和按规定从国有资产中支付的经济补偿金等改制成本 1,777.0 万元后的净资
产数额 19,403.8 万元归彩虹集团所有，经彩虹集团批准同意将 8,731.7 万元转让
给艾路浦，将 1,940.4 万元转让给中电器件总公司工会委员会；公司的经营范围
调整为电子元器件、设备、专用材料、光电子、微电子等电子产品及其应用产品
的设计、开发、生产、销售、售后服务及维修；计算机系统集成；网络技术服务、
软件开发及销售；承办组织进出口货源和配套服务；自营和代理各类商品技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；进料加工业务、
对销贸易和转口贸易；五金交电、电子器材、计算机及外部设备、钢材、铝材、
木材、建筑材料、照明设备、仪器仪表、办公用品及设备、化工材料的生产及销
2-2-1-23
法律意见书
售（国家规定有专项专营规定的除外）；兼营与主营业务有关的技术咨询、技术
服务、信息服务；技术开发、咨询、服务；物业管理；经营地址为北京市海淀区
复兴路甲 65 号；选举牛新安、仉兴喜、陈丽华、吴海涛、吴珂为董事会成员，
选举王琪、孙瑜、李黎为监事会成员，其中李黎为职工监事；审议并通过《中国
电子器件工业有限公司章程》。
因中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 002 号《资产评估
报告》有效期为 2005 年 7 月 31 日至 2006 年 7 月 30 日，中电器件总公司在上述
有效期内未完成企业改制登记，根据北京市工商行政管理局下发的《关于改制登
记工作有关问题的通知》（京工商发[2004]16 号）的相关规定，中建华会计师事
务所有限责任公司对中电器件总公司 2005 年 8 月至 2006 年 7 月的资产变化情况
进行了补充审计，并于 2006 年 8 月 30 日出具了《审计报告》（中建审字[2006]
第 517 号），确认：经审计，中电器件总公司会计报表符合企业会计准则及《企
业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 2006 年 7 月 31 日的财务状况
及 2005 年 8 月至 2006 年 7 月的经营成果。
2006 年 8 月 31 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
建验字[2006]第 158 号）确认：经审验，截至 2006 年 8 月 31 日，中电器件（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 19,403.8 万元，各股东以净资产出
资。
2006 年 9 月 25 日，中电器件取得由国家工商总局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：1000001000025），其住所为北京市海淀区复兴路甲 65 号；法定代
表人为陈丽华；注册资本为 19,403.8 万元，实收资本为 19,403.8 万元；公司类型
为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：电子元器件、
设备、专用材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售后服务及
维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出口货源和配套服务；进出口业
务；五金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪
器仪表、一般化工材料、办公用品及设备、服装、百货的销售；与上述业务有关
的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理”；成立日期为 1982 年 4 月 20 日；
营业期限至 2032 年 4 月 20 日。
2-2-1-24
法律意见书
上述改制完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.7 45
2 艾路浦 8,731.7 45
3 中电器件总公司工会委员会 1,940.4 10
合计 19,403.80 100
3、2007 年 12 月中电器件股权转让
2007 年 9 月 4 日，艾路浦出具说明，同意出让其所持中电器件 45%股权。
2007 年 9 月 17 日，中电器件总公司工会委员会向中电器件股东会提交《关
于中国电子器件工业总公司工会委员会名称变更申请》（[2007]器工字 1 号），申
请将其名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会，法人代表人变更为陆
向勤。
2007 年 9 月 19 日，中电器件总公司工会委员会出具《关于放弃购买北京艾
路浦科技发展有限公司出让 45%股权的报告》，确认同意放弃购买艾路浦出让
45%的股权（其中包括彩虹集团与艾路浦签署的《企业国有股权转让协议》中 9.02
条中约定的出让给职工 7.5%的股权）。
2006 年 12 月 26 日，中电器件工会委员会取得北京市总工会核发的《工会
法人资格证书》（京工法证字第 018810026 号），法定代表人为陆向勤。
2007 年 12 月 27 日，彩虹集团签署《股东放弃优先购买权声明》，声明放弃
对艾路浦出让股权所享有的优先购买权。
2007 年 12 月 29 日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，形成决议如
下：同意公司股东艾路浦将其在公司 45%的股权转让给瑞达升，其他股东均放弃
优先购买权；该次股权转让完成后，公司的注册资本 19,403.8 万元不发生变化，
公司的股东、出资额及出资比例为：彩虹集团出资额为 8,731.8 万元，占公司注
册资本的 45%、瑞达升出资额为 8,731.8 万元，占公司注册资本的 45%、工会出
资额为 1,940.4 万元，占公司注册资本的 10%。
2007 年 12 月 29 日，艾路浦与瑞达升签署《股权转让合同》，艾路浦将其
2-2-1-25
法律意见书
持有的中电器件 45%的股权全部转让给瑞达升，股权转让价格为 9,101.55 万元。
2008 年 2 月 2 日，国家工商总局核准了上述变更，并换发了新的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.7 45
2 瑞达升 8,731.7 45
3 中电器件工会委员会 1,940.4 10
合计 19,403.80 100
4、2008 年 9 月中电器件股权转让
2008 年 8 月 28 日，中电器件召开第二届股东会第五次会议，形成决议如下：
同意公司股东瑞达升将其在公司 45%的股权转让给鹏博实业，其他股东均放弃优
先购买权；该次股权转让完成后，公司的注册资本 19,403.8 万元不发生变化，公
司的股东、出资额及出资比例为：彩虹集团出资额为 8,731.8 万元，占公司注册
资本的 45%、鹏博实业出资额为 8,731.8 万元，占公司注册资本的 45%、中电器
件工会委员会出资额为 1,940.4 万元，占公司注册资本的 10%；并相应修改章程
部分条款。
2008 年 9 月 4 日，瑞达升与鹏博实业签署《股权转让合同》，瑞达升将其持
有的中电器件 45%的股权全部转让给鹏博实业，股权转让价格为 8,731.7 万元。
2008 年 2 月 2 日，国家工商总局下发《企业迁移登记通知函》（企内字[2008]
第 9 号），同意中电器件迁移至北京市工商局登记注册。
2008 年 9 月 18 日，北京市工商局核准上述变更。
上述股权转让完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.7 45
2 鹏博实业 8,731.7 45
2-2-1-26
法律意见书
3 中电器件工会委员会 1,940.4 10
合计 19,403.80 100
经本所律师核查，中电器件的设立及设立以后的历次股权变更事项均签署了
相关协议，并履行了股东会的审批程序，均已在工商行政管理机关办理了备案登
记，本所律师认为，中电器件的设立及设立以后的历次股权变更事项合法、有效。
根据相关方提供的资料及承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，鹏博实业及中电器件工会委员会所持有的中电器件股权不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）中电器件的主要资产
1、房屋土地
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件及其合并范围
内子公司拥有的土地使用权情况如下表：
使用 权利限
序 土地使 土地证编 地类（用 使用权面
坐落 权类 终止日期 制情况
号 用权人 号 途） 积（m2）
型 （注）
北京海淀区 京海国用
中电器
1 复兴路甲 65 （2007 出） 办公 出让 3,621.93 2057-6-28 抵押
件
号-A 第 4257 号
武昌区中南
武昌国用
中电器 路街中南路 其他商服
2 （商 2007） 出让 2.93 2043-6-30 无
件 7 号 25 层 用地
第 09856 号
A02 号
武昌区中南
武昌国用
中电器 路街中南路 其他商服
3 （商 2007） 出让 2.93 2043-6-30 无
件 7 号 25 层 用地
第 09857 号
A02-1 号
4 中电器 武昌区中南 武昌国用 其他商服 出让 3.79 2043-6-30 无
2-2-1-27
法律意见书
件 路街中南路 （商 2007） 用地
7 号 25 层 第 09858 号
A01 号
注：抵押情况详见下述“5、资产受限情况”。
（2）房屋所有权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件及其合并范围
子公司拥有的房产情况如下表：
序 房地产权 房屋建筑 房屋设 权利限制
房地坐落 房地产权证编号
号 利人 面积（m2） 计用途 情况（注）
海淀区复兴
X 京房权证海其字第
1 中电器件 路甲 65 号-A2 11,655.04 办公 抵押
022672 号
号楼，5 号楼
西安市碑林 西安市房权证碑林区字
区南关正街 第
2 中电器件 111.58 办公 无
中段 11 幢 1 1100106020III-12_1-11-
单元 11813 室 11813~1 号
西安市碑林 西安市房权证碑林区字
区南关正街 第
3 中电器件 116.79 办公 无
中段 11 幢 1 1100106020III-12_1-11-
单元 11814 室 11814~1 号
武昌区中南
武房权证昌字第
4 中电器件 路 7 号 25 层 71.79 办公 无
2007010277 号
A02-1 号
武昌区中南
武房权证昌字第
5 中电器件 路 7 号 25 层 71.79 办公 无
2007010278 号
A02 号
武昌区中南
武房权证昌字第
6 中电器件 路 7 号 25 层 92.94 办公 无
2007010281 号
A01 号
深圳世贸广 深房地字第 3000641622
7 中电器件 171.02 办公 无
场 A 座 3407 号
2-2-1-28
法律意见书
海口市机场
海口市房权证海房字第
8 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30610
园 13-3-201
海口市机场
海口市房权证海房字第
9 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30715
园 13-3-501
海口市机场
海口市房权证海房字第
10 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30716
园 13-3-401
海口市机场
海口市房权证海房字第
11 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30717
园 13-3-301
海口市机场
海口市房权证海房字第
12 中电海南 东路 30 号天 96.86 住宅 无
22431
福新村 6-401
海口市机场
海口市房权证海房字第
13 中电海南 东路 30 号天 96.86 住宅 无
22433
福新村 6-402
荃湾白田霸
街 5-12 号嘉
物业参考编号 682.00 平方
14 香港精模 力工业中心 办公 抵押
A7598064 呎
A 座 9 楼 12
室
太古城东山 物业参考编号 802.00 平方
15 香港精模 住宅 抵押
阁5楼G室 A2691041 呎
鹰君中心 18 物业参考编号 1,641.00 平
16 香港精模 办公 抵押
楼 1802 室 B7756301 方呎
注：抵押情况详见下述“5、资产受限情况”。
经核查，中电器件及其合并范围子公司拥有所有权或使用权的上述房屋、土
地已取得完备的产权证书；上述资产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、
有效。部分土地使用权或房屋所有权已进行了抵押，在相关主债权依照法律、法
规规定及各方当事人的约定履行的情况下，上述担保物权的设置对中电器件资产
2-2-1-29
法律意见书
不构成实质性的影响。
（3）尚未取得权属证书的土地、房产
经本所律师核查，中电器件总公司名下拥有位于北京市海淀区复兴路甲 65
号土地一处（《国有土地使用权证》编号：京海国用（2005 划）第 3556 号），其
具体情况如下表：
土地使用权人 中国电子器件工业总公司
座落 海淀区复兴路甲 65 号（住宅部分）
地号 0801031011002 图号 IV-2-2-89（3）
地类（用途） 住宅 取得价格 -
使用权类型 划拨 终止日期 -
独用面积 847.61 ㎡
使用权面积 847.61 ㎡
分摊面积 -
同时，中电器件总公司名下拥有与上述划拨土地相对应建筑面积为 10,323.0
平方米房产一处（《房屋所有权证》编号：京房权证海国更字第 00701 号），房屋
用途为住宅。
北京市海淀区国土资源和房屋管理局于 2003 年 9 月 26 日出具《证明》，确
认该房屋一二层为商用，三层以上为住宅。
2010 年 8 月 19 日，彩虹集团向国务院机关事务管理局提交《关于中国电子
器 件 工 业有限公司改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（彩团企管
[2010]328 号）。
2012 年 10 月 29 日，北京市国土资源局海淀分局下发《土地权属审查告知
书》（编号：海权属审[2012]字第 0234 号），确认“截止到 2012 年 10 月 26 日，
宗地面积为 847.61 平方米，其中出让部分分摊土地面积 109.03 平方米（分摊最
终面积应以出让合同为准）”。
2012 年 11 月 21 日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更
涉及土地出让的请示》（[2012]器行字 01 号），申请将位于海淀区复兴路甲 65 号
宗地面积为 847.61 平米的底商住宅用地（土地证号：京海国用（2005 划）第 3556
2-2-1-30
法律意见书
号）中的一、二层商业用地（建筑面积 1,327.87 平方米，土地分摊面积 109.03
平方米）办理出让及更名手续。
2012 年 11 月 23 日，彩虹集团下发《关于中国电子器件工业有限公司办理
原有底商住宅用地出让手续的批复》（彩团企管[2012]312 号），同意中电器件办
理位于海淀区复兴路甲 65 号商业底商部分的出让手续，该土地出让后归属于中
电器件名下。
2013 年 7 月 4 日，国务院机关事务管理局向北京市国土资源局海淀分局出
具《权属审核意见书》（编号：2013-0126），确认：中电器件总公司因改制名称
变更为“中国电子器件工业有限公司”，拟将中电器件总公司持有的京海国用
（2005 划）第 3556 号《国有土地使用权证》进行变更登记，已经上级单位中国
电子信息产业集团有限公司确认，提请北京市国土资源局海淀分局协助办理有关
手续。
中电器件于 2013 年 1 月 28 日与北京市国土资源局就上述土地出让事宜签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【2013】第 0045 号），土
地出让价格 265.574 万元。中电器件已于 2013 年 2 月 4 日向北京市国土资源局
全额缴纳了上述土地出让金。截至本《法律意见书》出具之日，相关权属证书正
在办理过程中。
经本所律师核查，在上述海淀区复兴路甲 65 号面积为 109.03 平米的土地上
建有房屋建筑面积为 1,327.87 平方米房产一处。该房产由中电器件实际占有并用
于对外出租，租金收益归中电器件所有。
根据中电器件出具的说明，上述土地使用权的出让手续办理完毕后，即可办
理房屋权属证书名称变更手续。
（4）本所律师注意到：
中电器件总公司名下拥有位于 北京朝阳区新源街 18 号楼建 筑面积为
1,521.80 平方米房产一处，产权证书编号：朝全字第 08263 号。根据中电器件出
具的说明，该房产在 2006 年改制前由中电器件前身中电器件总公司所有，但未
取得对应土地使用权权属证书；2006 年改制后，该房产一直由中电器件实际占
2-2-1-31
法律意见书
有并用于对外出租，租金收益归中电器件所有。
石基信息实际控制人李仲初先生于 2013 年 7 月 19 日出具《承诺函》，如与
上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对
中电器件或石基信息造成任何损失，其愿意承担补偿责任。
2、注册商标
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件及其合并范围
子公司拥有以下注册商标：
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法律意见书
序
商标注册人 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号
2011.02.28-
1 中电器件 544800 28 电子玩具
2021.02.27
通讯；信号；导航设备；音像设备；教育；科研；检测仪器；电子电气通 2011.03.10-
2 中电器件 545472 9
用元器件 2021.03.09
计算机编程及相关服务中的计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升
级；计算机软件更新；计算机硬件咨询；计算机软件出租；计算机软件保 2004.01.21-
3 中电器件 3217173 42
养；计算机软件维护；计算机系统分析；出租包含商业和金融信息的 CD 2014.01.20
光盘
2004.09.14-
4 中电器件 3217174 37 机械安装、保养和修理；冷冻设备的安装与修理；消除电子设备的干扰
2014.09.13
商业询价；商业信息代理；市场分析；公共关系；贸易业务的专业咨询；
商业信息；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；人员招收；文 2004.01.14-
5 中电器件 3217175 35
字处理；计算机数据库信息编入；计算机数据库信息系统化；计算机数据 2014.01.13
库信息分类
2-2-1-33
法律意见书
计算机；计算机外围设备；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；电
2013.08.28-
6 中电器件 3217176 9 脑软件（录制好的）；监视器（计算机硬件）；与计算机联用的打印机；扫
2023.08.27
描仪（数据处理设备）；笔记本电脑
不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；住所(公寓)；办公室(不 2005.01.28-
7 中电器件 3458424 36
动产)出租；海关经纪；代管产业；金融管理；保险信息 2015.01.27
货运；旅客运输；船只运输；汽车运输；空中运输；车辆租赁；货物储存； 2004.12.21-
8 中电器件 3458426 39
能源分配；递送（信件和商品）；旅游安排 2014.12.20
包装设计；计算机租赁；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；
2004.12.28-
9 中电器件 3458427 42 计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维
2014.12.27
护网站；计算机软件的安装；出租包含商业和金融信息的 CD 光盘
维修信息；电器设备的安装及修理；清洁建筑物（内部）；取暖设施出租；
2005.01.28-
10 中电器件 3458428 37 空调设备出租；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；
2015.01.27
车辆清洗；家具保养；电话安装和修理
住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；餐厅；饭店；酒吧；茶馆；旅游房 2004.12.28-
11 中电器件 3458429 43
屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所(看孩子) 2014.12.27
维修信息；电器设备的安装及修理；取暖设施出租；空调设备出租；计算
2005.05.21-
12 中电器件 3458430 37 机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；车辆清洗；家具保养；
2015.05.20
电话安装和修理
2-2-1-34
法律意见书
货运；旅客运输；船只运输；汽车运输；空中运输；车辆租赁；货物储存； 2004.12.21-
13 中电器件 3458431 39
能源分配；递送（信件和商品）；旅游安排 2014.12.20
计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；
2008.04.21-
14 中电器件 3458432 2 复印机用碳粉；染料；碳黑（颜料）；涂料；啤酒色素；防腐剂；天然树
2018.04.20
脂
现金收入记录机；复印机；传真机；手提电话；程控电话交换设备；网络 2008.02.21-
15 中电器件 3458433 9
通信设备；摄像机；半导体；照相机；石英晶体；集成电路；集成电路块 2018.02.20
印刷纸；复印纸；纸餐巾；印刷品；印刷出版物；平版印刷工艺品；纸箱； 2005.01.07-
16 中电器件 3458434 16
家具除外的办公必需品；书写工具；相纸（非感光打印机用） 2015.01.06
包装设计；计算机租赁；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；
2008.03.14-
17 中电器件 3458435 42 计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维
2018.03.13
护网站；计算机软件的安装；出租包含商业和金融信息的 CD 光盘
广告策划；市场研究；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；人 2004.11.14-
18 中电器件 3458436 35
员招收；商业区迁移（提供信息）；会计；自动售货机出租 2014.11.13
2-2-1-35
法律意见书
住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；餐厅；饭店；酒吧；茶馆；旅游房 2008.03.14-
19 中电器件 3458437 43
屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子） 2018.03.13
不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；住所（公寓）；办公室 2005.01.28-
20 中电器件 3458438 36
（不动产）出租；海关经纪；代管产业；金融管理；保险信息 2015.01.27
广告策划；市场研究；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；人
2004.08.28-
21 中电器件 3458580 35 员招收；商业区迁移（提供信息）；办公机器和设备出租；会计；自动售
2014.08.27
货机出租
碳墨（颜料）；计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷
2004.11.14-
22 中电器件 3458581 2 墨打印机墨盒；复印机用碳粉；染料；涂料；啤酒色素；防腐剂；天然树
2014.11.13
脂
计算机；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；监视器（计算机硬件）；
光盘；与计算机联用的打印机；扫描仪；集成电路卡；笔记本电脑；现金
2004.07.14-
23 中电器件 3458582 9 收入记录机；复印机；传真机；手提电话；程控电话交换设备；网络通信
2014.07.13
设备；摄像机；半导体；照相机；刻录机；石英晶体；集成电路；半导体
器件；真空电子管；照明设备用镇流器；电池；电池充电器；集成电路块
印刷纸；复印纸；纸餐巾；印刷品；印刷出版物；平版印刷工艺品；纸箱； 2005.01.21-
24 中电器件 3458583 16
家具除外的办公必需品；书写工具；相纸（非感光打印机用） 2015.01.20
2-2-1-36
法律意见书
合金钢；金属阀门（非机器零件）；金属天线塔；金属捆扎线；金属环； 2010.03.28-
25 中电器件 6635709 6
金属锁（非电）；保险柜；机器传带用金属扣；金属标志牌；金属焊条 2020.03.27
住所（旅馆、供膳寄宿所）；饭店；会议室出租；提供营地设施；养老院； 2010.05.21-
26 中电器件 6635720 43
日间托儿所（看孩子）；咖啡馆；酒吧；茶馆 2020.05.20
计算机编程；技术研究；生物学研究；材料测试；工业品外观设计；室内
27 中电器件 6635721 42
装饰设计；服装设计；计算机硬件咨询；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计 2010.09.07-
2020.09.06
维修信息；商业摊位及商店的建筑；室内装潢修理；供暖设备的安装和修
2010.09.28-
28 中电器件 6635723 37 理；计算机硬件安装、维护和修理；车辆保养和修理；照相器材修理；钟
2020.09.27
表修理；保险柜的保养和修理；防盗报警系统的安装与维修
广告宣传；广告策划；商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；进出
2010.09.07-
29 中电器件 6635724 35 口代理；替他人采购（替其它企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商
2020.09.06
业场所搬迁；办公机器和设备出租；会计
染料；颜料；着色剂；复印机用墨（调色剂）；计算机、打印机、文字处
2010.04.14-
30 中电器件 6635725 2 理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；油漆；防
2020.04.13
锈油脂
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
2010.03.28-
31 中电器件 6635726 16 复印纸（文具）；彩色皱纹纸；白板纸；纸张（文具）；说明书；切纸刀（切
2020.03.27
具）；文件夹；颜料盒（学校用品）；计算机打印机用色带
2-2-1-37
法律意见书
灯；喷灯；汽灯；水冷却装置；空气净化装置和机器；暖气锅炉给水设备； 2010.05.14-
32 中电器件 6635727 11
太阳能收集器；消毒设备；电暖器；暖器 2020.05.13
计算机周边设备；与计算机联用的打印机；集成电路卡；笔记本电脑；复
2010.05.14-
33 中电器件 6635728 9 印机（光电、静电、热）；闪光信号灯；车辆用导航仪器（随车计算机）；
2020.05.13
与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；电缆；集成电路卡
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，下列注册商标自 2012 年 8 月 9 日起处于异议复审待审中：
序
商标注册人 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号
货物发送；船只运输；汽车运输；空中运输；停车位出租；货物贮存；配 2010.09.07-
1 中电器件 6635722 39
电；快递（信件或商品）；旅行预订；管道运输 2020.09.06
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法律意见书
3、对外投资
（1）分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件共有 3 个分公司、5 个办事处，
具体情况如下：
○1 中电上海分公司
中电上海分公司成立于 2001 年 6 月 13 日；现持有上海市工商行政管理局徐
汇分局于 2013 年 4 月 16 日核发的《营业执照》（注册号：310104000191123），
其营业场所为桂林路 396 号 15 号楼 408 室；负责人为宋大明；经营范围为“电
子元器件、设备、专业材料、电子产品及应用产品的设计、研发、销售、售后服
务及维修；电子器件系统工程的总承包，承办组织进出口货源和配套服务；进出
口业务，五金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、木材、建筑材料、照
明设备、仪器仪表、一般化工材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品及设备、服装、百货的销售；与上述业
务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）”。
○2 中电广州分公司
中电广州分公司成立于 2001 年 2 月 12 日；现持有广州市工商行政管理局天
河分局于 2010 年 5 月 20 日核发的《营业执照》 注册号： 分）440106000225717），
其营业场所为广州市天河区天河北路 689 号光大银行大厦 6 楼 B2 房（本营业场
所限写字楼功能）；负责人为王加生；经营范围为“为公司客户提供技术服务；
承办公司委托的其他业务；为公司生产组织货源及客户进行信息沟通”。
○3 中电成都分公司
中电成都分公司成立于 2009 年 3 月 11 日；现持有成都市工商行政管理局于
2009 年 3 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：510100000092997），其营业场
所为成都市武侯区一环路南一段 22 号 KEN 商务写字楼 6 层 30 号；负责人为游
国政；经营范围为“接受隶属企业委托从事公司经营的相关业务，以及与业务有
关的技术咨询，技术服务，信息服务。（法律、行政法规、国务院决定限制或禁
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法律意见书
止的项目除外，涉及相关许可的凭许可证经营）”。
○4 中国电子器件工业有限公司驻深圳办事处
中国电子器件工业有限公司驻深圳办事处现持有深圳市经济贸易和信息化
委员会于 2012 年 4 月 24 日核发的《国内单位驻深办事机构备案登记证》（编号：
深经贸信委经协登字 B06064 号），其地址为深圳市福田区福虹路世贸广场 A 座
3407 室；负责人为田青；工作范围为“驻深代表身份；接待联络、咨询、信息、
服务”。
○5 中国电子器件工业有限公司沈阳办事处
中国电子器件工业有限公司沈阳办事处现持有沈阳市中小企业局于 2011 年
4 月 21 日核发的《外埠驻沈机构登记证》（编号：沈经协办字[2008]025 号），其
地址为沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 28 层 10、11 室；负责人为张智勇。
○6 中国电子器件工业有限公司驻武汉办事处
中国电子器件工业有限公司驻武汉办事处现持有武汉市商务局于 2012 年 11
月 6 日核发的《外地驻汉办事机构登记证》（编号：武商务登字[2010]000058 号），
其地址为武昌区中南路 7 号中商广场 A 座 2501 室；在汉任务为“开展经济技术
联合与协作，开拓市场，信息交流，接待来汉人员，办事处不得直接从事各种经
营性活动”。
○7 中国电子器件工业有限公司驻西安办事处
中国电子器件工业有限公司驻西安办事处现持有陕西省商务厅于 2012 年 11
月 29 日核发的《外省（市）区及中央部署企事业单位驻陕西办事机构登记证》
（编号：2010033），其办公地址为西安市南关正街 95 号长鑫领先国际 18 楼 1812
室；办事处主任为丁小香。
○8 中国电子器件工业有限公司南京办事处
中国电子器件工业有限公司南京办事处现持有南京市发展和改革委员会于
2011 年 4 月 20 日核发的《南京市外地驻宁机构登记证》（编号：2011052），其
地址为玄武区珠江路 88 号 1 幢 3925 室；负责人为管卫。
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法律意见书
（2）控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件拥有的控股子公司共 7 家，具体
情况如下：
○1 中电创新
中电创新成立于 2000 年 8 月 15 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2011
年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110228001623647），其住所
为北京市海淀区复兴路甲 65 号 5 号楼 6 层；法定代表人为王刚；注册资本为 500
万元，实收资本为 500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围
为“许可经营项目：生产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。一般经营
项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、针纺织品、服装、
鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、
照相器材、家用电器。（未取得行政许可的项目除外）”；营业期限为自 2000 年 8
月 15 日至 2050 年 8 月 14 日。中电创新已经通过了北京市工商局海淀分局 2012
年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，中电创新的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 500 100
合计 500.00 100
经核查，中电创新是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
○2 凯利德智
凯利德智成立于 2009 年 12 月 24 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2012
年 8 月 22 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108012511910），其住所
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法律意见书
为北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 3 层；法定代表人为陈毅儿；注册资本
为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；
经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推
广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）”；营业期限为自 2009 年 12 月 24 日
至 2059 年 12 月 23 日。凯利德智已经通过了北京市工商局海淀分局 2012 年度工
商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，凯利德智的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 1,000 100
合计 1,000.00 100
经核查，凯利德智是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
○3 中电海南
中电海南成立于 1988 年 7 月 4 日，现持有海南省工商行政管理局于 2012
年 7 月 9 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000155389），其住所
为海口市机场东路三十号天福新村；法定代表人为赵阳；注册资本为 500 万元，
实收资本为 500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“家
用电器（三包），电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，机电产品（不含
汽车），进出口业务按（1993）琼贸企业审字第 C171 号文件核准目录经营，轻
工产品，化工产品（专营除外），矿产品（专营除外），土特产品，工艺品，汽车
配件，建材。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”；营业期限为自 1988 年 7
月 4 日至 2021 年 8 月 16 日。中电海南已经通过了海南省工商行政管理局 2012
年度工商年检。
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法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，中电海南的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 500 100
合计 500.00 100
经核查，中电海南是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
截至本《法律意见书》出具之日，中电海南拥有一家全资子公司即海南精模，
其基本情况如下：
海南精模成立于 1993 年 6 月 2 日，现持有海南省工商行政管理局于 2013
年 7 月 9 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000162693），其住所
为海口市机场东路 30 号天福新村；法定代表人为陈毅儿；注册资金为 50 万元；
经济性质为全民所有制；经营范围为“电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪
表，普通机械，家用电器，工艺品，汽车配件，建筑材料，信息咨询服务。（凡
需行政许可的项目凭许可证经营）”；营业期限为自 1993 年 6 月 2 日至 2023 年 6
月 1 日。海南精模已经通过了海南省工商行政管理局 2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，海南精模的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电海南 50 100
合计 50.00 100
本所律师注意到，海南精模经济性质仍为全民所有制企业，根据《中华人民
共和国全民所有制工业企业法》及其他相关法律、法规及规范性法律文件之规定，
中电海南已不具备全民所有制企业的出资人的主体要求，故海南精模应尽快完成
由全民所有制企业改制为有限责任公司或其他合法、合规法人形式的变更工作；
或完成清算、解散注销相关工作；并存在由中电器件承担改制相关费用的可能性。
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法律意见书
○4 香港精模
香港精模成立于 1981 年 7 月 14 日，目前持有由香港公司注册处签发的《公
司注册证书》（编号为：100328）和《商业登记证》（号码：07321550-000-07-13-8），
其 地 址 为 FLAT/RM 1802 GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR ROAD
WANCHAI HK；业务性质为 MANUFACTURING MOULDS；《商业登记证》的
有效期为自 2013 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 13 日，公司注册资本为 1,000,000
港元。
截至本《法律意见书》出具之日，香港精模的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%）
1 中电器件 1,000,000 100
合计 1,000,000.00 100
本所律师注意到，根据中华人民共和国商务部于 2009 年 12 月 16 日颁发的
《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4600200900024 号）记载，香港精模的
投资主体为“中国电子器件工业海南有限公司”。
根据中电器件提供的相关文件及说明，其正在办理香港精模股东由中电器件
变更为中电海南的相关工作。
2013 年 7 月 19 日，石基信息实际控制人李仲初先生出具《承诺函》，承诺
如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一
致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。
○5 中电利德
中电利德成立于 2012 年 12 月 6 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2013
年 3 月 13 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108015438873），其住所
为北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 6 层；法定代表人为陈丽华；注册资本
为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范
围为“许可经营项目：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（《以医疗器械经营企业许可证》
核定的范围为准）。（医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 1 月 6 日）。一般经营
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法律意见书
项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”；营业期限为自 2012
年 12 月 6 日至 2032 年 12 月 5 日。中电利德已经通过了北京市工商局海淀分局
2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，中电利德的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 510 51
2 张凌翼 200 20
3 陈阳 120 12
4 孙颖 90 9
5 陈丽华 80 8
合计 1,000.00 100
经核查，中电利德是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
2013 年 4 月 26 日，中电利德召开第一届第五次股东会会议，形成决议如下：
原股东中电器件减资 510 万元，注册资本减少至 490 万元，其中股东张凌翼出资
200 万元，持股比例为 40.816%；陈阳出资 120 万元，持股比例为 24.49%；孙颖
出资 90 万元，持股比例为 18.367%；陈丽华出资 80 万元，持股比例为 16.327%；
相应修改公司章程。
2013 年 5 月 7 日，中电利德在《法制晚报》上刊登《减资公告》。
2013 年 6 月 13 日，中电利德召开第一届第六次股东会会议，形成决议如下：
同意吸收新股东马君义；同意张凌翼将持有的中电利德 200 万元出资额以货币的
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法律意见书
方式转让给马君义；同意孙颖将持有的中电利德 90 万元出资额以货币的方式转
让给马君义；同意陈丽华将持有的中电利德 80 万元出资额以货币的方式转让给
马君义；同意免去陈丽华董事长（法定代表人）职务；同意免去陈毅儿的监事职
务，同意免去陆向勤的董事职务。
2013 年 6 月 13 日，张凌翼、孙颖、陈丽华与马君义签署《股权转让协议》，
约定张凌翼将持有的中电利德 20%的股权、孙颖将持有的中电利德 9%的股权、
陈丽华将持有的中电利德 8%的股权全部转让给马君义，股权转让价款分别为人
民币 200 万元、90 万元、80 万元，上述股权转让价款自协议签署之日起 5 个工
作日内一次性支付完毕。
根据中电器件出具的说明，目前正在办理上述股权转让工商变更登记手续。
○6 京宝实业
经本所律师对深圳市市监局临时信用信息平台--深圳信用网公开查询，京宝
实业成立于 1986 年 4 月 2 日，现持有《企业法人营业执照》注册号：19247123-6）；
其住所为深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼；法定代表人为穆俊中；注册资
本为 517 万元，实收资本为 517 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“许
可经营项目：无；一般经营项目：产销各类电子产品（包括家用电器）、通讯设
备；购销机械设备、化工原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化用
品、汽车配件”；营业期限为自 1986 年 4 月 2 日至 2011 年 12 月 31 日。目前京
宝实业已经通过深圳市市监局 2010 年度工商年检。
本所律师注意到，京宝实业因营业期限过期（超期经营），自 2011 年 12 月
31 日至 2012 年 12 月 31 日被自动限制超期经营。截至本《法律意见书》出具之
日，京宝实业的锁定限制信息状态栏显示京宝实业仍处于“限制中”。
截至本《法律意见书》出具之日，京宝实业股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件总公司 310 59.9613
2 深圳桑达电子总公司 207 40.0386
合计 517.00 100
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法律意见书
根据众联评估出具的《评估报告》，中电器件对该项股权投资已全额计提减
值准备，以经审计后的账面余额扣除减值准备金额确定该长期股权投资的评估值
为 0 元。
2013 年 7 月 19 日，石基信息实际控制人李仲初先生出具《承诺函》，承诺
如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债对中电器件造成损失，其愿意承担
经济补偿责任。
○中电厦门
根据厦门市思明区工商行政管理局于 2007 年 6 月 26 日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：350203000003495），其住所为莲花新村冶金电子大厦九层；
法定代表人为陈毅儿；注册资金为 50 万元；经济性质为全民所有制；经营范围
为“主营 1、批发、零售电子产品、家用电器、机械设备（单机）、轻工产品、
化工产品（化学危险品除外）、五金矿产品。2、电子器件系统工程的技术开发咨
询和服务；3、批发交电、电工器材、电子计算机及配件、仪器仪表、微波灶、
红外烤箱、太阳能集热器。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）”。
截至本《法律意见书》出具之日，中电厦门的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 50 100
合计 50.00 100
2013 年 5 月 6 日，中电厦门股东会会议通过决议，同意该公司注销；同意
成立清算组；同意登报公告该公司注销情况及告知公司债权债务人。
本所律师注意到，根据上述《企业法人营业执照》记载，中电厦门经济性质
仍为全民所有制企业，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及其他相
关法律、法规及规范性法律文件之规定，中电器件已不具备全民所有制企业的出
资人的主体要求，故中电厦门应尽快完成清算、解散注销相关工作。
（3）参股子公司
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法律意见书
○1 垅运照明
垅运照明成立于 1997 年 10 月 22 日，现持有深圳市市监局于 2013 年 6 月 6
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102790855），其住所为深圳市
宝安区民治街道民兴工业区 4 号厂房 1-6 楼（501 除外）；法定代表人为陈丽华；
注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元；企业类型为有限责任公司；经
营范围为“电子镇流器、电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售；自有房
屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须批准的项目除外）”。垅运照明已经通过了深圳市市监局 2012 年度工商年
检。
截至本《法律意见书》之日，垅运照明的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 1,071.4200 35.714
2 陈毅儿 360.0000 12.000
3 深圳市鑫慧明贸易有限公司 300.0000 10.000
4 李卫明 278.3970 9.280
5 深圳市腾瑞投资有限公司 240.0000 8.000
6 孟忠仁 194.3970 6.480
7 刘雄 194.3970 6.480
8 杨学林 168.0000 5.600
9 叶小康 130.3890 4.346
10 陈丽华 63.0000 2.100
合计 3,000.00 100
○2 北方电子
北方电子成立于 1998 年 5 月 11 日，现持有天津市工商行政管理局南开分局
于 2011 年 10 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120104000005852），
其住所为南开区天津大学新园村 13-2-501；法定代表人为田骥；注册资本为 3 万
元，实收资本为 3 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“电子元器件、
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法律意见书
高频电子热合机、家用电子产品、家用电器、电工器材、电讯器材、电子计算机
及外围设备、文化办公用机械、五金工具、仪器仪表、办公用品批发兼零售；自
有房屋租赁、软件开发、劳务服务、信息咨询（限经营范围内）。（以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）”；营业期限为自 1998 年 5 月 11 日至 2016 年 8 月 16 日。北方电子已经通过
了天津市工商行政管理局南开分局 2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，北方电子的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕雨生 0.0255 0.85
2 路永波 0.0312 1.04
3 北京宇翔电子有限公司 0.7119 23.73
4 王振全 0.033 1.10
5 王名国 0.0312 1.04
6 刘玉 0.0987 3.29
7 田骥 0.033 1.10
8 中电器件 0.7119 23.73
9 崔桂苓 0.033 1.10
10 宋慧香 0.0126 0.42
11 刘捷臣 0.033 1.10
12 李克刚 0.0255 0.85
13 冯振华 0.0255 0.85
14 韩思明 0.0255 0.85
中国电子科技集团公司第四十七
15 0.7374 24.58
研究所
16 赵永德 0.2796 9.32
17 李长纯 0.0762 2.54
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法律意见书
18 张锐 0.0624 2.08
19 高德山 0.0129 0.43
合计 3.00 100
2010 年 6 月 11 日，北方电子于《天津日报》刊登了注销事项公告。2010 年
5 月 24 日，天津市南开区地方税务局下发《天津市南开区地方税务局注销税务
登记通知书》（南开区地方税务局注销字（2010）第 1042810004678 号），准予北
方电子注销税务登记。
○3 华汕电子
华汕电子成立于 1983 年 11 月 15 日，现持有汕头市工商行政管理局于 2009
年 7 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440500000000520），其住所
为汕头市兴业路 27 号；法定代表人为于炼克；注册资本为 183,734,299.21 元，
实收资本为 183,734,299.21 元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“电子原
件、电子器件的制造、加工；电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、
五金、交电、化工原料（化学危险物品除外）、纺织品、百货、陶瓷制品的销售；
本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口（国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品除外）；本企业进料加工和‘三来一补'”；营业期
限为自 1983 年 11 月 15 日至 2027 年 4 月 20 日。华汕电子已经通过了汕头市工
商行政管理局 2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，华汕电子的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 中国华融资产管理公司 139,000,000.00 75.653
2 中信银行 33,622,279.29 18.300
3 汕头半导体器件厂 7,706,723.50 4.194
4 中电器件 3,405,296.41 1.853
合计 183,734,299.21 100
2-2-1-50
法律意见书
○4 航天远征
航天远征成立于 2001 年 5 月 25 日，现持有西安市工商行政管理局于 2012
年 12 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100007703），其住
所为西安市航天基地 067 大院 2 区 B 幢 214 号；法定代表人为李斌；注册资本
为 8,200 万元，实收资本为 8,200 万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经
营范围为“许可经营项目；无，一般经营项目：热能燃烧工程产品、非标设备、
成套设备、流体控制系统产品、特种泵阀、汽车零部件、橡塑密封件、传感器及
测控技术与产品、环保节能技术产品、节水技术产品的研发，生产，销售，安装
调试，售后服务；大气污染防治工程施工；自产产品及技术的出口业务；生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（以上经营范
围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的，从其规定）”；营业期
限为自 2001 年 5 月 25 日至长期。航天远征已经通过了西安市工商行政管理局
2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，航天远征的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
西安高新技术产品风险投资有限
1 15 0.18
责任公司
2 西安创世科技投资管理有限公司 50 18.30
3 亿阳信通股份有限公司 54 0.66
北京中关村科技发展（控股）股
4 96 1.17
份有限公司
5 中电器件 120 1.46
6 华泰联合证券有限责任公司 129 1.57
西安经济技术开发区资产投资有
7 230 2.80
限公司
8 世纪方舟投资有限公司 300 3.66
9 荃兴投资有限公司 300 3.66
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法律意见书
国家节水灌溉杨凌工程技术研究
10 300 3.66
中心
11 西安茗景置业有限公司 306 3.73
12 西安航天科技工业公司 2,500 30.49
13 西安航天动力研究所 3,800 46.34
合计 8,200.00 100
○5 中电鹏翔
中电鹏翔成立于 2013 年 4 月 18 日，现持有深圳市市监局于 2013 年 4 月 18
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307107156882），其住所为深圳市
福田区福虹路世贸广场 A 座 3407 室；法定代表人为陈丽华；注册资本为 700 万
元，实收资本为 700 万元；企业类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品及
周边产品的技术开发及相关技术咨询、上门维修、销售”。
截至本《法律意见书》出具之日，中电鹏翔的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 315 45.00
2 垅运照明 140 20.00
3 席韧 110 15.71
4 陈丽华 40 5.72
5 赵阳 40 5.72
6 张量 25 3.57
7 林妙琼 15 2.14
8 田青 15 2.14
合计 700.00 100.
（4）本所律师还注意到：
根据众环海华会计师于 2013 年 7 月 12 日出具的《审计报告》，除上述长期
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法律意见书
股权投资外，中电器件还持有天房发展股份 10 万股。
天房发展系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600322。
根据中国电子器件工业公司（系中电器件总公司的前身）于 1992 年 9 月 11
日出具的《委托书》及相关银行单据凭证，中电器件工业公司曾委托中国信息信
托投资公司认购天津市房地产发展（集团）股份有限公司法人股 10 万股，并累
计向其支付股份认购款 16 万元。根据中电器件的说明，因未与该中国信息信托
投资公司签署股权认购委托协议，且相关文件缺失，无法在证券交易所办理股权
过户手续，造成在交易所天房发展股东信息目录中并无中电器件股东信息记录。
中电器件对上述长期股权投资账面已计提全额减值准备。本所律师认为，因
未在证券交易所完成相关股份过户登记手续，中电器件对天房发展 10 万股股份
的所有权缺乏有效性及合法性。
4、房产租赁
根据中电器件提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具日，中电器件及
其合并范围内子公司的房产租赁情况如下表：
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法律意见书
建筑面
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
积（㎡）
中电广 广州市天河区东圃车陂新涌口西 9 号 2 号
1 广州市商顺物流有限公司 1,200 2012 年 4 月 15 日至 2014 年 4 月 14 日 仓储
州分公 仓5层
2 司 广州润本实业有限公司 广州市天河区天河北路 689 号 606 号 246.8565 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 20 日 办公
沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 29 曾
3 沈阳裕宁房产开发有限公司 112.4 2011 年 3 月 10 日至 2014 年 4 月 9 日 办公
第 10、11 号房间
4 上海中核浦原总公司 上海市桂林路 396 号 15 号楼 408 室 570 2009 年 11 月 10 日至 2013 年 11 月 9 日 办公
中电器
上海市闵行区曹建路 148-150 号第 8 幢第
5 件 上海点聚实业有限公司 1,600 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 办公
3层
6 上海市科捷物流有限公司 武汉武昌南湖大道 450 2012 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日 仓储
7 天津新杰物流有限公司 沈阳市浑南新区文淙街 1 号 800 2012 年 11 月 26 日至 2013 年 11 月 25 日 仓储
中电成
成都市一环路南一段 22 号 KEN 商务写字
8 都分公 成都瑞益佳房屋租赁有限公司 221.35 2012 年 11 月 8 日至 2013 年 11 月 7 日 办公
楼 6 层 30 号
司
9 北京翔远通物流有限公司 北京市海淀区杏石口路 88 号 6 号库 2,400 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日 仓储
中电
10 西安强森物流仓储有限责任公司 西安市幸福南路东方厂 2 号门路 6 号 495 2013 年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日 仓储
器件
11 成都市外贸红瓦寺仓库 成都市一环路南一段七号 501 2013 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 29 日 仓储
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法律意见书
经本所律师核查，上述部分出租方并未提供其为物业所有权人的相关权属证
书或物业所有权人同意转租的授权或证明。
5、资产受限情况
（1）房产、土地抵押
○1 2010 年 12 月 1 日，中电器件与北京农村商业银行股份有限公司（以下简
称“北京农商行”）西北旺支行签署《综合授信合同》（合同编号：2010001537），
北京农商行西北旺支行向中电器件提供 190,000,000 元授信额度，授信期限为自
2010 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14 日。
2010 年 12 月 1 日，中电器件与北京农商行西北旺支行签署《抵押合同》（合
同编号：2010001537-01），中电器件以位于海淀区复兴路甲 65 号的“X 京房权
证海其字第 022672 号”房产及“京海国用（2007 出）第 4257 号”土地使用权
为上述授信合同项下的债权提供抵押担保。
○1993 年 11 月 5 日，香港精模将荃湾白田霸街 5-12 号嘉力工业中心 A 座 9
楼 12 室房产抵押于盐业银行有限公司（Yien Yieh Commercial Bank Limited），目
前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于 2001 年被中国银行（香港）有
限公司合并。
2012 年 10 月 29 日，香港精模与中国银行（香港）有限公司签署了《贷款
确认函》，以太古城东山阁 5 楼 G 室房产、鹰君中心 18 楼 1802 室房产为抵押，
获得 9,750 万港元授信额度。
（2）银行承兑汇票质押
2012 年 12 月 20 日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商
银行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：2012 西流 007），约定招商
银行北京西三环支行向中电创新提供 355.00 万元的短期借款；借款期限自 2012
年 12 月 20 日至 2013 年 6 月 19 日。
2012 年 12 月 20 日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》
（合同号：2012 西流 007），中电创新以七张金额共计为 375.05 万元的银行承兑
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法律意见书
汇票（折扣率为 94.65%）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。
（3）提供对外担保
2012 年 11 月 29 日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
署《最高额保证合同》（公高保字第 1200000006364 号），约定中电器件为中电创
新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署的《中小企业金融服务合同》 公
授信字第 1200000006364 号）项下的债权提供保证担保，担保期限为 2012 年 11
月 29 日至 2013 年 11 月 29 日。
综上所述，除部分资产所有权或使用权存在瑕疵外，上述中电器件拥有所有
权或使用权的资产真实、合法、有效，资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。上述相关瑕疵对本次交易不构成实质性的法律障碍。
（四）中电器件及其合并范围内子公司的业务经营资质
1、为开展经营，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件取得了如下经
营资质或许可证照：
（1）ISO9000 质量认证中文版
2012 年 8 月 13 日，中电器件取得了中国质量认定中心换发的《质量管理
体系认证证书》（编号：00112Q28146R1M/1100），认证公司建立的质量管理体系
符合标准：ISO 9001:2008GB/T 19001-2008；通过的认证范围：电子设备及医用
设备的代理销售和进出口代理业务；证书的有效期至 2015 年 8 月 12 日。
（2）对外贸易经营者备案登记表
2011 年 8 月 25 日，中电器件办理了对外贸易经营者备案，备案登记表编号
为 01011699，进出口企业代码为 1100625904835。
（3）自理报检单位备案登记证明书
2009 年 6 月 3 日，中电器件取得由北京出入境检验检疫局颁发的《自理报
检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100004510。
（4）中国商品条码系统成员证书
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法律意见书
2011 年 9 月 10 日，中电器件取得了由中国物品编码中心颁发的《中国商品
条码系统成员证书（续展）》，证书编号为物编注字第 150573 号，厂商识别代码
为 69340076，证书有效期为 2 年。
（5）中华人民共和国医疗器械经营企业许可证
2012 年 12 月 7 日，中电器件取得由北京市药品监督管理局颁发的《中华人
民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：京 084239），经营范围为“II 类、III
类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有
关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用 X 射
线设备；医用 X 射线附属设备及部件；临床检验分析仪器；体外循环及血液处
理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具 II 类：物理治疗及康复设备；医
用化验和基础设备器具；病房护理设备及器具”。
（6）食品流通许可证
2012 年 9 月 18 日，中电器件取得由北京市工商行政管理局颁发的《食品流
通许可证》（许可证编号：SP1100000910000263），许可范围为“批发预包装食品”。
（7）中华人民共和国海关进出口货物收发人报关注册登记证书
2009 年 5 月 21 日，中电器件取得由中华人民共和国北京海关颁发的《中华
人民共和国海关进出口货物收发人报关注册登记证书》，海关注册登记证编码为
1108910696，证书有效期至 2015 年 5 月 21 日。
（8）酒类流通备案登记表
2009 年 11 月 2 日，中电器件办理了《酒类流通备案登记表》（编号：
110006103474），主要经营品种为“白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口
酒及其他酒”。
2、为开展经营，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件合并范围内子
公司取得了如下经营资质或许可证照：
2013 年 1 月 7 日，中电利德取得由北京市药品监督管理局颁发的《中华人
民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：京 084385），经营范围为“III 类、
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法律意见书
II 类：医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及
有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备；医用
磁共振设备，医用 X 射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验
分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具，软
件；II 类：眼科手术器械，医用 X 射线附属设备及部件，医用化验和基础设备
器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具”。
（五）中电器件的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据中电器件提供的说明，并经本所律师核查，中电器件最近三年未因重大
违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
综上所述，本次交易的标的资产即中电器件 55%的股权不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形；中电器件系合法
设立并有效存续的有限责任公司；其设立以后的历次股权变更事项合法、有效；
其拥有所有权或使用权的资产产权界定清晰，除上述已披露的抵押、质押等资产
受限情况外，不存在其他权利受到限制的情形；除上述已披露正在办理的相关权
属证明外，中电器件名下的房屋、土地、商标等资产已取得完备的产权证书，相
关权属证书真实、合法、有效。
五、信息披露和报告义务的履行
就本次交易，石基信息于巨潮资讯网发布了下列公告：
（一）2013 年 1 月 9 日，石基信息发布《北京中长石基信息技术股份有限
公司重大资产重组停牌公告》，披露因正在筹划重大资产重组事项，公司股票自
2013 年 1 月 9 日起停牌。
（二）2013 年 2 月 2 日，石基信息发布《北京中长石基信息技术股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》，披露公司股票将延期复牌，并
承诺延期停牌时间不超过 30 个自然日，即争取于 2013 年 3 月 9 日前按照《信息
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法律意见书
披露准则 26 号》的要求披露重大资产重组信息。
（三）2013 年 3 月 2 日，石基信息发布《北京中长石基信息技术股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》，披露公司股票将延期复牌，并
承诺延期停牌时间不超过 30 个自然日，即争取于 2013 年 4 月 8 日前按照《信息
披露准则 26 号》的要求披露重大资产重组信息。
（四）2013 年 4 月 3 日，石基信息发布了下列与本次交易相关的公告：
1、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买预案》；
2、《北京中长石基信息技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公
告》；
3、《北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组发
表的独立意见》；
4、《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
买预案之独立财务顾问核查意见》；
（五）除上述公告外，石基信息依照法律、法规及深交所规范性文件要求于
2013 年 1 月 16 日、1 月 23 日、1 月 30 日、2 月 6 日、2 月 20 日、2 月 27 日、3
月 6 日、3 月 13 日、3 月 20 日、3 月 27 日、6 月 29 日发布了《北京中长石基信
息技术股份有限公司重大资产重组进展公告》，于 2013 年 4 月 27 日、5 月 29 日
发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组事项进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行
了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
六、本次交易的实质条件
根据《重大资产购买报告书》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并
形成意见如下：
（一）本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
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法律意见书
断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规
定。
（二）本次收购完成后，石基信息的股本结构和股本总额没有变化且符合《证
券法》第五十条以及《上市规则》第 5.1.1 条关于申请股票上市应当符合的条件。
本所律师认为，本次收购符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）根据石基信息第四届董事会第八次会议相关会议决议、《重大资产购
买报告书》、《资产购买协议》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第十九
条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害石
基信息和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）根据《重大资产购买报告书》、《资产购买协议》等文件，本次交易涉
及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债
务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施
将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易完成后，石基信息主营业务不发生变更，根据《重大资产购
买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十条第（五）项之规定。
（六）根据《重大资产购买报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易完
成后，石基信息在业务、资产、财务、人员和机构等方面与李仲初及其关联方保
持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（七）根据《重大资产购买报告书》、《资产购买协议》等文件并经本所律师
核查，本次交易不会对石基信息的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理
办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规
及规范性文件规定的实质性条件。
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法律意见书
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
1、本次资产购买以股权转让方式进行，根据《资产购买协议》约定，除《资
产购买协议》约定的鹏博实业及中电器件工会委员会应继续履行的义务之外，自
交割日起，石基信息享有与购入资产相关的一切权利、权益和利益，承担购入资
产的债务及其相关的责任和义务。
2、鹏博实业及中电器件工会委员会已承诺，如中电器件及其子公司因本次
重大资产重组公告披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债
权人追索的，鹏博实业及中电器件工会委员会按各自持股比例全额予以补偿并承
担石基信息、中电器件及其子公司遭受的直接或间接的损失。
本所律师认为，购入资产的债权债务仍由原法人主体依法独立享有和承担，
不会损害相关债权人的利益；购入资产出售方已对额外债务的承担做出相关承
诺，因此，相关债权债务的处理有利于本次重大资产重组的实施。
（二）人员安置
本次交易完成后，中电器件的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不
涉及人员重新安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，并根据石基信息及其控股股东、实际控制人李仲初分别出
具的声明，石基信息、李仲初及其控制的公司、石基信息持股 5%以上的股东、
石基信息的董事、监事、高级管理人员与交易对方及其股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
经本所律师核查，石基信息与交易对方不存在关联关系，根据《深圳证券交
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法律意见书
易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，中电器件将成为石基信息控股子公司。根据中电器件的说
明及众环海华会计师出具的《审计报告》，本次交易完成后，中电器件与其参股
公司垅运照明存在如下关联交易：
○1 根据中电器件与垅运照明签署的《房屋租赁协议》，中电器件将位于上海
市桂林路 396 号浦源科技园 4 号楼 4 层 408 室的房屋，租赁给深圳市垅运照明电
器有限公司使用，租赁期自 2010 年 12 月 4 日至 2013 年 12 月 3 日，年租金 48,000.00
元。
○2 截至本《法律意见书》出具之日，中电器件对垅运照明享有其他应收款
3,000,000.00 元。
根据中电器件的说明，上述《房屋租赁协议》到期后将不再续期；参与本次
交易的审计机构及评估机构在其出具的《审计报告》及《评估报告》中已对上述
关联交易进行了披露和处理。本所律师认为，上述关联交易将不会对本次交易构
成实质性的法律障碍。
（二）同业竞争
本次交易完成前，石基信息与中电器件为非同一实际控制人控制的独立法
人，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，石基信息与其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的
其他企业以及其他主要关联方之间亦不存在同业竞争关系。
九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为中航证券。根据中航证券持有的《企业法
人营业执照》（注册号：360000110000996）和《经营证券业务许可证》（编号：
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Z31936000）。中航证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）本所接受石基信息委托担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有
的《律师事务所执业许可证》（编号：21101198810597392）及签字律师持有的《律
师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为众环海华会计师。根据众环海华会计师持有的
《企业法人营业执照》（注册号：420103000043616）、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》（证书号：53）及经办会计师持有的注册会计师证书，众环海
华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资
格。
（四）本次交易的资产评估机构为众联评估。根据众联评估持有的《企业法
人营业执照》（注册号：420103000155140）、《资产评估资格证书》（编号：
42020018）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0270009002）及经办资
产评估师持有的注册资产评估师证书，众联评估具备担任本次交易资产评估机构
的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师认为，上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务
关系外，上述机构与石基信息及本次交易对方之间无其他关联关系，具有独立性。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易各方为合法设立，有效存续的法人，具备完成本次交易相应的
主体资格。
二、本次交易已履行截至本《法律意见书》出具之日必要的批准或授权程序，
相关的批准和授权合法、有效。
三、本次交易涉及的各项协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法、有
效，该等协议将于协议各方正式签署且约定的要件全部成就时生效。
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法律意见书
四、本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
本次交易的标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况。
五、就本次交易，石基信息和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易不构成关联
交易。
六、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
七、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
八、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，在完成本《法律意见书》“二、本次交易的批准和授权”
中所述“本次交易尚需履行的审批程序”后，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司重大资产购买项目的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
康晓阳
刘媛媛
李一帆
2013 年 月 日
2-2-1-65
