石基信息：北京市康达律师事务所关于公司重大资产购买项目的补充法律意见书（一）2013-10-15
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的
补 充 法 律 意 见 书 （一）
康达法意字[2013]第 061-1 号
二○一三年八月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
补充法律意见书
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
石基信息/上市公司/公
指 北京中长石基信息技术股份有限公司
司
石基信息以现金方式购买鹏博实业持有的中电器件
本次交易 指 45%股权，购买中电器件工会委员会持有的中电器件
10%股权
深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器件工业有限公
交易对方 指
司工会委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《信息披露准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的补充法律意见书（一）
康达法意字[2013]第 061-1 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息
本次交易。本所律师在核查、验证石基信息及相关方相关资料基础上，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26 号》、《重组若干规定》、
《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。本所律师已于
2013 年 7 月 19 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股
份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》（康达法意字[2013]第 061 号）。现
本所律师就本次交易相关情况进行补充核查，出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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补充法律意见书
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的
法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充
法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
对本次交易的批准和授权的补充核查
（一）已取得的批准和授权
2013 年 8 月 8 日，石基信息召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议并通
过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3、审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告
书及其摘要>的议案》；
4、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
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补充法律意见书
的规定>第四条规定的议案》；
5、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京中长石基信息技
术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议>及<
北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买
协议>的议案》；
6、审议通过《关于公司与交易对方签署<北京中长石基信息技术股份有限公
司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书>的议
案》；
7、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需通过中国证监会的批准。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方截至本《补充法律意见书》出具之
日所必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效。本次交易应提交中国
证监会核准。
本《补充法律意见书》一式两份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司重大资产购买项目的补充法律意见书（一）》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 康晓阳
刘媛媛
李一帆
2013 年 月 日
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