北京中长石基信息技术股份有限公司


证券代码：002153                      证券简称：石基信息            编号：2013-50



                     北京中长石基信息技术股份有限公司

关于签署《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议》及

                                      相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



特别提示：

    公司本次签订的《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议》仅为股权收购的

意向性文件，属于各方合作意愿及基本原则的框架性约定。该股权收购的后续事项有赖于

公司进行详细的尽职调查后，根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决

策和审批程序后确定。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资

风险。

    一、交易概述

    1、经公司管理层提议，公司拟以现金方式购买深圳万国思迅软件有限公司（以下简称

“思迅软件”）股东董平、刘俊安、深圳市汇邦科技有限公司（及股东）合计持有的思迅软

件 75%的股权。经董事会审议后，公司拟与思迅软件签署《深圳万国思迅软件有限公司之股

权转让框架协议》（以下简称“《思迅软件框架协议》”）。本次交易拟依据交易多方共同确定

的估值模型，参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权；

本协议于董事会审议通过后签署。

    公司本次收购使用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产

重组。

    2、公司于 2013 年 10 月 24 日召开第四届董事会 2013 年第五次临时会议，审议通过《关

于拟签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同意公司

签署此框架协议。详见 2013 年 10 月 28 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2013 年第五次临时会议决议公告》（2013-47）。该协
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议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效。

    二、交易对方的基本情况

    交易对方：自然人董平、自然人刘俊安、法人深圳市汇邦科技有限公司（及股东），其

自然人股东信息及法人股东基本情况如下：

    董平，身份证号：330106196207210070    持股比例 30%

    刘俊安，身份证号：110104196305012074 持股比例 25%

    深圳市汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）成立于 2003 年，注册地址位于深圳

市南山区桂庙路以北、南山大道以东光彩新天地公寓 25C6；法定代表人张思颖；注册资本

100 万；营业执照注册号为 440301106326448；主要业务为计算机软、硬件、网络的技术开

发与销售。汇邦科技与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

    以上交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。

    三、交易标的基本情况

    思迅软件成立于 2004 年，注册地址位于深圳市南山区高新区南区高新技术工业村 W2-B

栋 4 楼 402；法定代表人董平；注册资本 1000 万元；主要经营范围为开发计算机软件，提

供计算机系统集成及相关技术服务，销售自主开发软件。思迅软件与公司及公司的实际控制

人、控股股东不存在关联关系。

    根据思迅软件提供的经审计财务报告，截止 2012 年 12 月 31 日，思迅软件总资产为

63,826,785.61 元，净资产为 44,010,637.47 元 ,2012 年度营业收入为 42,842,380.90 元，

2012 年度净利润为 17,638,853.98 元。

    交易标的公司的财务状况、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，在公司尽职

调查完成后补充披露。

    四、本次收购的目的及影响

    思迅软件长期致力于零售流通业、商业自动化与餐饮娱乐行业信息化技术研究开发与推

广应用，其软件通过分布于全国的上千家代理商销售到全国三百多个城市。本次收购将使公

司跨出酒店餐饮行业，业务范围将覆盖整个消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息

系统高端市场的优势地位，逐步构建旅游消费信息化服务平台。本次收购符合公司长远发展

战略，将加速公司从软件服务商向平台运营商的转型，进一步提升公司在餐饮信息化行业的

市场地位，对公司现有业务领域将产生协同效应及促进作用。

    本次收购涉及的标的公司对公司财务及业务方面的影响将于公司详细尽职调查后补充
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披露。

    五、关于股权收购相关事项的授权

    在公司管理层签署《思迅软件框架协议》的前提下，公司董事会授权管理层聘请相关尽

职调查中介机构并签署协议，同时授权管理层签署正式的《深圳万国思迅软件有限公司股权

转让协议》及办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关

事项。

    六、本次收购的风险

    公司本次拟收购思迅软件 75%股权需经公司聘请的中介机构进行详细的尽职调查，标的

公司的财务状况、或有负债、诉讼等情况以尽职调查结果为准，收购价格根据尽职调查及审

计结果确定，最终交易规模存在不确定性；随着本次收购尽职调查的深入，后续收购实施计

划、收购细节及正式协议的签订均存在不确定性。

    公司将于完成尽职调查后进一步补充披露收购相关风险，敬请广大投资者留意公司后续

公告。



    七、备查文件

    1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2．中国证监会和深交所要求的其它文件。



    特此公告。




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                                                           董 事 会

                                                      2013 年 10 月 24 日