石基信息：2013年第二次临时股东大会的法律意见书2013-11-21
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北京市康达律师事务所关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
2013年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2013]138 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2013年第二次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、
《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《北京中长石基信息技术股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累
积投票细则》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会
议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问
题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《公司章程》及《累积投票细则》的
要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
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西安 XI’AN 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
法律意见书
本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2013 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第九次会议决议召
集。
根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网的《北京中长石基信息技
术股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知公告》，公司董事会
于 2013 年 11 月 4 日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的
召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于 2013 年 11 月 21 日上午 10：00 在北京市
海淀区复兴路甲 65 号 A14 层公司会议室召开，会议由公司董事长李仲初先生主
持。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东/股东代表共2
法律意见书
名，均为截止2013年11月18日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数194,845,318
股，占公司有表决权总股份的63.03%。
出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
（一）关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的提案：
1、选举李仲初先生为第五届董事会非独立董事；
2、选举赖德源先生为第五届董事会非独立董事；
3、选举郑大立先生为第五届董事会非独立董事。
（二）关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的提案：
1、选举刘剑锋先生为第五届董事会独立董事；
2、选举阎丽明女士为第五届董事会独立董事；
3、选举邹小杰先生为第五届董事会独立董事。
（三）关于监事会换届选举的提案：
1、选举郭明先生为第五届监事会监事
2、选举张广杰先生为第五届监事会监事。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第十五次会
议审议通过；公司独立董事已就上述议案相关事项于2013年11月4日出具了《北
京中长石基信息技术股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及
法律意见书
本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，采取现场书面投票的方式对议案进行了表决。本次会议审议事
项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；
根据《公司章程》和《累积投票细则》的规定，上述第（一）至（三）议案均采
取了累积投票的表决方式。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了
计票、监票，并当场公布表决结果。本次会议的议案，经出席会议的全体股东所
持有效表决权100%通过。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集
人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、《公司章程》及《累积
投票制度》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均
合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京中长石基信息技术股份有限公司2013年第二次临时股
东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：李 晶
康晓阳
二○一三年十一月二十一日
