北京中长石基信息技术股份有限公司                                     董事会决议公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息           编号：2013-59



                     北京中长石基信息技术股份有限公司

            第五届董事会 2013 年第一次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2013 年第一次

临时会议的会议通知于 2013 年 12 月 2 日以电子邮件的方式发出，会议于 2013 年 12 月 9

日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合《公司法》

及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>的议案》

    2013 年 10 月 24 日，经公司第四届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过，公司与深

圳万国思迅软件有限公司（以下简称“思迅软件”）股东签署了《深圳万国思迅软件有限公

司之股权转让框架协议》，公司拟以现金方式购买思迅软件 75%的股权。本次收购股权框架

协议的签署等具体事宜详见 2013 年 10 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2013 年第五次临时会议决议公告》（2013-47）

及《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的公告》

（2013-50）。

    2013 年 12 月 9 日，经公司本次董事会审议，公司与思迅软件股东董平、刘俊安、张育

宏、张伟签署了正式的《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《思迅软

件之股权转让协议》”），公司以 2.05 亿元收购思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟合

计持有的思迅软件 75%股权。本次交易定价主要结合各方约定的估值模型计算思迅软件 100%

股权的价值并依据众环海华会计师事务所于 2013 年 11 月 29 日出具的众环审字（2013）

011446 号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》最终确定。公司本次收购使用自有资金，

根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
    北京中长石基信息技术股份有限公司                                               董事会决议公告



    在《思迅软件之股权转让协议》的前提下，公司董事会授权管理层办理与本协议相关的

价款支付、工商变更以及未尽事宜的补充协议签署等相关事项。

    表决结果： 6 票同意、 0            票反对、   0 票弃权；

    公司本次收购股权事宜的详细情况请见刊登于 2013 年 12 月 11 日《中国证券报》、《证

券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股

权转让协议>的公告》（2013-60）。

    2、审议通过《关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款的议案》

    公司进行的重大资产重组之标的资产中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器

件”）55%的股权已完成股权转让工商变更登记，公司合法持有中电器件 55%的股权并成为中

电器件控股股东，详见 2013 年 11 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网 www.cninfo.com.cn 的 《 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 完 成 股 权 转 让 工 商 变 更 的 公 告 》

（2013-54）。

    根据公司战略规划，为支持控股子公司中电器件生产经营及提高其投资建设能力，促进

其健康发展，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向中电器件提供不超过

1.5 亿元人民币的借款。借款期限为一年，借款利率为付息日中国人民银行同期贷款基准利

率，中电器件已承诺向公司提供抵押担保。本次借款不构成关联交易，同时公司董事会授权

管理层办理借款相关的协议签署、价款支付等手续。

    表决结果： 6 票同意、 0            票反对、 0 票弃权；

    本次借款事宜详见 2013 年 12 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网 www.cninfo.com.cn 的《关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款的公告》

（2013-61）。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2.《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》；

    3.《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》；

    4.公司与中国电子器件工业有限公司签署的《借款合同》；
    5.深交所要求的其他文件。



    特此公告。
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                                   北京中长石基信息技术股份有限公司

                                             董 事 会

                                         2013 年 12 月 9 日