北京中长石基信息技术股份有限公司                                            收购公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息             编号：2013-60



                     北京中长石基信息技术股份有限公司

关于签署《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



特别提示：

    一、交易概述

    公司已于 2013 年 10 月 24 日召开第四届董事会 2013 年第五次临时会议，审议通过《关

于拟签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同意公司

与深圳万国思迅软件有限公司（以下简称“思迅软件”）股东签署此框架协议，以现金方式

购买思迅软件 75%的股权。详见 2013 年 10 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2013 年第五次临时会议决议公告》

（2013-47）及《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的

公告》（2013-50）。

    2013 年 12 月 9 日，经公司召开的第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过，公

司与思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟签署了正式的《深圳万国思迅软件有限公司

之股权转让协议》（以下简称“《思迅软件之股权转让协议》”），公司以 2.05 亿元收购思迅软

件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟合计持有的思迅软件 75%股权。本次交易定价主要结合

各方约定的估值模型计算思迅软件 100%股权的价值并依据众环海华会计师事务所于 2013 年

11 月 29 日出具的众环审字（2013）011446 号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》最终

确定。

    公司本次收购使用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产

重组。

    本协议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效，独立董事对此项收购发表了同意

的独立意见，详见 2013 年 12 月 11 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《独立董事

关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>及公司借款事宜的独立意见》。
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     二、交易对方的基本情况

     交易对方：自然人董平、自然人刘俊安、自然人张育宏、自然人张伟，其自然人股东信

息如下：

     董 平，身份证号：330106196207210070             持股比例 30%         转让比例 30%

     刘俊安，身份证号：110104196305012074            持股比例 25%          转让比例 25%

     张育宏，身份证号：440301197202215613            持股比例 34.65% 转让比例 14.65%

     张   伟，身份证号：422622197309210034           持股比例 10.35% 转让比例 5.35%

     以上交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。

     三、交易标的基本情况

     1、标的公司概况

     公司名称：深圳万国思迅软件有限公司

     公司地址：深圳市南山区高新区南区高新技术工业村 W2-B 栋 4 楼 402

     成立日期：2004 年

     法定代表人：董平

     注册资本：1000 万元

     主要经营范围：开发计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务，销售自主开发

软件。

     主要股东：董平，身份证号：330106196207210070              持股比例 30%

     刘俊安，身份证号：110104196305012074 持股比例 25%

     张育宏，身份证号：440301197202215613 持股比例 34.65%

     张伟，身份证号：422622197309210034            持股比例 10.35%

     公司购买思迅软件 75%的股权，具有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。该

股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查

封、冻结等司法措施。思迅软件与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

     2、标的公司主要财务数据

     根据众环海华会计师事务所于 2013 年 11 月 29 日出具的众环审字（2013）011446 号《深

圳 万 国 思 迅 软 件 有 限 公 司 审 计 报 告 》， 2012 年 度 经 审 计 的 思 迅 软 件 资 产 总 额 为

65,121,748.27 元，负债总额 23,921,594.19 元，净资产 41,200,154.08 元 , 应收账款总

额 1,458,475.15 元、营业收入 42,326,111.27 元、营业利润 16,444,619.44 元、净利润
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17,779,814.80 元，经营活动产生的现金流量净额 22,501,789.65 元。

    截 止 2013 年 9 月 30 日 ， 思 迅 软 件 资 产总 额为 79,624,851.56 元 ，负 债 总 额

24,272,571.99 元，净资产 55,352,279.57 元 , 应收账款总额 722,984.45 元、2013 年 1-9

月营业收入 31,811,623.49 元、2013 年 1-9 月营业利润 12,709,638.32 元、2013 年 1-9 月

净利润 14,152,125.49 元，经营活动产生的现金流量净额 14,390,027.81 元。

    四、交易协议主要内容

    出让方：董平、刘俊安、张育宏、张伟

    受让方：北京中长石基信息技术股份有限公司

    1、合同的定价依据：以各方约定的估值模型计算思迅软件 100%股权的价值为参考，

依据众环海华会计师事务所于 2013 年 11 月 29 日出具的众环审字（2013）011446 号《深圳

万国思迅软件有限公司审计报告》最终确定。

    2、合同的成交金额及价款支付：合同成交金额为 2.05 亿元人民币；

    出让方董平、刘俊安、张伟采用分期付款的方式于完成股权转让工商变更后支付完毕；

    出让方张育宏采用分期付款的方式于完成股权转让工商变更及满足业绩指标后支付完

    毕；

    3、合同的生效：经双方签字、加盖公章并经公司董事会审议通过时生效；

    4、标的股权的过户：协议生效之日起三十日内开始办理本次股权转让过户手续；

    5、过渡期间损益安排：自审计基准日（2013 年 9 月 30 日）起至股权转让的完成日止，

标的股权其间产生的盈利亏损及风险由公司承担。

    本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

    五、本次收购的目的及影响

    思迅软件长期致力于零售流通业、商业自动化与餐饮娱乐行业信息化技术研究开发与推

广应用，其软件通过分布于全国的上千家代理商销售到全国三百多个城市。本次收购将使公

司跨出酒店餐饮行业，业务范围将覆盖整个消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息

系统高端市场的优势地位，逐步构建旅游消费信息化服务平台。本次收购符合公司长远发展

战略，将加速公司从软件服务商向平台运营商的转型，进一步提升公司在餐饮信息化行业的

市场地位，对公司现有业务领域将产生协同效应及促进作用。

    本次收购完成后公司持有思迅软件 75%的股权，公司预计对本年度的财务状况和经营成

果不产生重大影响。根据《思迅软件之股权转让协议》思迅软件管理层做出的业绩承诺，思

迅软件 2013-2015 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润需达到 1967.04 万元、2321.11
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万元、2669.27 万元。公司预计合并报表后，思迅软件不会对公司财务状况和经营成果产生

重大影响。

    六、关于股权收购相关事项的授权

    在公司管理层签署《思迅软件之股权转让协议》的前提下，公司董事会授权管理层办理

与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

    七、备查文件

    1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2. 《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》；

    3. 《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》；

    4．中国证监会和深交所要求的其它文件。
    特此公告。




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                                                          董 事 会

                                                      2013 年 12 月 9 日