北京中长石基信息技术股份有限公司                          独立董事意见



         北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事
关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议> 及
                         公司借款事宜的独立意见
一、关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>
    经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 10 月
24 日召开第四届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过，同意公司与深圳万国
思迅软件有限公司（以下简称“思迅软件”）股东签署《深圳万国思迅软件有限
公司之股权转让框架协议》，公司拟以现金方式购买思迅软件 75%的股权。现经
过公司详尽的尽职调查，公司拟与思迅软件签署正式的《深圳万国思迅软件有限
公司之股权转让协议》（以下简称“《思迅软件之股权转让协议》”），公司拟
以 2.05 亿元收购思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟合计持有的思迅软
件 75%股权。本次交易定价主要结合各方约定的估值模型计算思迅软件 100%股权
的价值并依据众环海华会计师事务所于 2013 年 11 月 29 日出具的众环审字
（2013）011446 号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》最终确定。公司本
次收购使用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产
重组。
    作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次收
购思迅软件的相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次收购发
表如下独立意见：
     1、对于公司收购思迅软件并且拟签署《思迅软件之股权转让协议》的相关
事宜，我们已进行了相关审查，同意提交董事会审议。
     2、本次交易符合公司长远发展战略，对公司现有业务领域将产生协同效应
及促进作用。通过合作方的优势互补，有利于提升公司整体竞争力及盈利能力，
促进公司持续健康发展。
     3、本次交易在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司
利益的情形；
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     4、《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>的议案》经公
司第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
     综上，作为公司独立董事，同意公司对此项股权收购的总体安排。

二、关于公司向中国电子器件工业有限公司提供借款
     根据公司战略规划，为了支持公司的控股子公司中国电子器件工业有限公
司（以下简称“中电器件”）的生产经营及提高其投资建设能力，促进其健康发
展，公司拟以自有资金向中电器件提供不超过 1.5 亿元人民币的借款。
     作为公司独立董事，在仔细审阅了相关材料后，发表以下独立意见：
     1、本次借款事宜不会影响公司自身的正常经营，不会影响公司的持续发展，
中电器件针对借款提供了相应的抵押担保，借款风险可控,不会损害公司及全体
股东的利益。
     2、《关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款的议案》经公
司第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
     综上所述，我们同意公司为控股子公司中国电子器件工业有限公司提供不
超过 1.5 亿元人民币的借款，期限为一年。
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                                   北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                             郭田勇


                                             刘剑锋


                                             阎丽明

                                               2013 年 12 月 9 日