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                               北京市康达律师事务所

                  关于北京中长石基信息技术股份有限公司

   股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的




                             法 律 意 见 书




                             康达股励字[2014]第 0016 号




                                     二○一四年三月




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                       杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN

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                         北京市康达律师事务所
               关于北京中长石基信息技术股份有限公司
      股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的
                                法律意见书


                                                     康达法意字[2014]第 0016 号




致：北京中长石基信息技术股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对石基信息股权激励计划行
权期结束暨失效股票期权注销相关事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄
录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构
直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    2、本所律师对本《法律意见书》所涉及的有关事实的了解，基于公司向本
所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所律师作出了如下保证，即

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已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部事实材料，所提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本所律师出具本《法律意见书》的事实和文件均已向本所律师披露，且无
任何隐瞒、疏漏之处。

    3、本《法律意见书》仅就公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注
销所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对其他专业事项发表意见。

    4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    5、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司股权激励计划行权期结束暨
失效股票期权注销相关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报，非经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

    6、公司已审慎阅读本《法律意见书》，确认本《法律意见书》所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见。




    一、关于股票期权激励计划概述

    （一）2009 年 5 月 25 日，石基信息第三届董事会 2009 年第三次临时会议审
议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等
议案，并向中国证监会申报备案材料。

    （二）2010 年 1 月 22 日，石基信息第三届董事会 2010 年第一次临时会议审
议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。

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    （三）经中国证监会审核无异议后，2010 年 2 月 11 日，石基信息 2010 年第
一次临时股东大会，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权
激励计划（草案）修订案）》等议案，同意授予 91 名股票期权激励对象 288.4 万
份股票期权。

    （四）2010 年 2 月 12 日，石基信息第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，同意股票期权的授
予日确定为 2010 年 2 月 12 日，授予 91 名股票期权激励对象 288.4 万份股票期权。

    （五）2010 年 3 月 11 日，石基信息发布《北京中长石基信息技术股份有限
公司关于调整股权激励计划名单及数量的公告》，同意授予的股票期权数量调整
为 287.6 万份，授予的激励对象调整为 90 名。

    （六）经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，石基信息于 2010 年 3 月 17 日完成《股票期权激励计划》的股
票期权登记工作，期权简称：石基 JLC1，期权代码：037518。

    （七）2010 年 8 月 19 日，石基信息第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》等议案，同意股票期权的行权价格调整为
44.7 元。

    （八）2011 年 4 月 22 日，石基信息第四届董事会 2011 年第四次临时会议审
议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票期权数量和行权
价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行
权的议案》等议案，同意授予的股票期权数量调整为 2,243,880 份，授予的激励
对象调整为 81 名，股票期权的行权价格调整为 32.32 元。

    （九）根据石基信息公布的《北京中长石基信息技术股份有限公司 2011 年
年度报告》，截至第一个可行权期届满，没有激励对象行权。

    （十）2012 年 5 月 14 日，第四届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划期权数量和激励对象的议案》、《关于调整股票期权
激励计划行权价格的议案》和《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第
二个行权期可行权的议案》等议案，同意授予的剩余股票期权为 1,434,786 份，


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授予的激励对象调整为 75 名，股票期权的行权价格调整为 32.02 元。

    （十一）根据石基信息公布的《北京中长石基信息技术股份有限公司 2012
年年度报告》，截至第二个行权期届满，没有激励对象行权。

    （十二）根据石基信息公布的《北京中长石基信息技术股份有限公司 2012
年年度报告》，2012 年度行权所设定的业绩条件未到达相应规定，第三个可行权
期激励对象无法行权。

    本所律师认为，石基信息实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《北京中长石基信息技术股份有限公司章
程》及《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》
（以下简称“《股票期权激励计划（草案）修订案》”）中的相关规定。

    二、关于本次注销股票期权情况

    根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，石基信息本次股权激励计划规
定的三个可行权期已全部结束，各行权期内没有激励对象行权，股权激励计划最
终行权数量为零。

    鉴于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的石基信息股票期权
登记未予以调整，石基信息将注销授予 90 名股权激励对象 287.6 万份失效的股票
期权。

    本所律师认为，石基信息本次注销股票期权符合《公司法》、《管理办法》、《备
忘录》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定。

    三、本次注销股票期权批准与授权

    2014 年 3 月 7 日，石基信息第五届董事会第二次会议审议通过了《北京中长
石基信息技术股份有限公司关于股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销
相关事项的议案》等议案，同意注销 287.6 万份未行权的股票期权。

    本所律师认为，石基信息本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批
准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

    四、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，石基信息本次股权激励计划规定的三个可行权期
已全部结束；石基信息本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、 备忘录》、
《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）
修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚
需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。




    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，接签字盖章页）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的法律意见书》之
专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 付   洋                  经办律师：李一帆




                                                康晓阳




                                              二○一四年   月   日




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