众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329
关于中国电子器件工业有限公司
盈利预测执行情况的专项审核报告
众环专字（2014）010654 号
北京中长石基信息技术股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司）2013 度
的《关于重大资产重组 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，编制《关于盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其
他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于重大资产重组 2013 年度盈利预测实
现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以
对《关于重大资产重组 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2013 年度的《关于重大资产重组 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2013 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2014 年 4 月 14 日
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于重大资产重组 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 53 号）的有关规定，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）编制了 2013 年度的《关于重大资产重组 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》
（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本专项说明仅供公司 2013 年度报告披露之目的使用，
不适用于其他用途。
一、公司简介
公司是2001年12月经北京市人民政府经济体制改革办公室“京政体改股函[2001]66号”文批准，
由原北京中长石基信息技术有限责任公司整体变更而成股份有限公司。
公司变更前的北京中长石基信息技术有限责任公司系 1998 年由李仲初、郭家满投资设立的
有限责任公司，设立时的名称为北京中长石基网络系统工程技术有限公司，注册资本为人民币 200
万元，其中：李仲初出资 160 万元，占注册资本的 80%；郭家满出资 40 万元，占注册资本的 20%，
于 1998 年 2 月 6 日在北京市工商行政管理局登记注册。
2000 年 11 月，经公司 2000 年度股东会决议，郭家满将其所持有公司 20%的股权分别转让给
李彩练、焦梅荣、郭灵红和李殿坤，同时注册资本增加为 500 万元，其中：李仲初出资 400 万元，
占注册资本的 80%；李彩练出资 40 万元，占注册资本的 8%；焦梅荣出资 35 万元，占注册资本
的 7%；郭灵红出资 15 万元，占注册资本的 3%；李殿坤出资 10 万元，占注册资本的 2%。
2001 年 4 月，经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议，公司更名为北京中长石基信息技
术有限公司，同时引进新股东长春燃气股份有限公司，公司注册资本增加为 625 万元，其中：李
仲初出资 400 万元，占注册资本的 64%；长春燃气股份有限公司出资 125 万元，占注册资本 20%；
李彩练出资 40 万元，占注册资本的 6.4%；焦梅荣出资 35 万元，占注册资本的 5.6%；郭灵红出
资 15 万元，占注册资本的 2.4%；李殿坤出资 10 万元，占注册资本的 1.6%。
2001 年 8 月，经公司 2001 年度第二次临时股东大会决议，李彩练将其所持有公司 6.4%的股
权全部转让给北京业勤投资顾问有限公司，郭灵红将其所持有公司 2.4%的股权全部转让给陈国强。
2001 年 12 月，经公司 2001 年度第四次临时股东大会决议，并经北京市人民政府经济体制改
革办公室“京政体改股函[2001]66 号”文批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以
2001 年 10 月 31 日经审计后净资产，按 1： 的折股比率，原有股东持股比例不变，折为股本 3,300.00
万股。其中：李仲初 2,112 万股，占总股本的 64%；长春燃气股份有限公司 660 万股，占总股本
本报告书共 6 页第 1 页
的 20%；北京业勤投资顾问有限公司 211.20 万股，占总股本的 6.4%；焦梅荣 184.80 万股，占总
股本的 5.6%；陈国强 79.20 万股，占总股本的 2.4%；李殿坤 52.80 万股，占总股本的 1.6%。
2004 年 6 月，经公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末未分配利润中的 900 万元转增股
本，转增后公司总股本增至 4,200 万元，其中：李仲初 2,688 万股，占总股本的 64%；长春燃气
股份有限公司 840 万股，占总股本的 20%；北京业勤投资顾问有限公司 268.80 万股，占总股本的
6.4%；焦梅荣 235.20 万股，占总股本的 5.6%；陈国强 100.80 万股，占总股本的 2.4%；李殿坤
67.20 万股，占总股本的 1.6%。
2005 年 1 月经公司股东大会决议，长春燃气股份有限公司将其所持有公司 20％的股权全部
转让给李仲初。
2007 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]189 号文核准，同意公司向社会
公开发行人民币普通股股票 1,400.00 万股，变更后的公司注册资本为 5,600.00 万元，其中：李仲
初 3,528.00 万股，占总股本的 63.00%；北京业勤投资顾问有限公司 268.80 万股，占总股本的 4.80%；
焦梅荣 235.20 万股，占总股本的 4.20%；陈国强 100.80 万股，占总股本的 1.80%；李殿坤 67.20
万股,，占总股本的 1.2%；社会公众股 1,400.00 万股，占总股本的 25.00%。
2008 年 5 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本人民币 5,600.00
万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 11,200.00 万元，公司于 2008 年 5 月 20 日完成了
工商变更登记。
2009 年 8 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本人民币
11,200.00 万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 22,400.00 万元，公司于 2009 年 8 月 4 日
完成了工商变更登记。
2011 年 4 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本人民币 8,512.00
万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 30,912.00 万元，公司于 2011 年 6 月 1 日完成了工
商变更登记。
1．本公司注册资本及营业执照号码
公司注册资本为人民币 30,912.00 万元（大写：叁亿零玖佰壹拾贰万元整）。
公司企业法人营业执照号码：北京市工商行政管理局颁发的 110000004733224 号。
2．本公司注册地、组织结构和总部地址
公司注册地址为：北京市海淀区复兴路甲 65 号－A11 层。
公司组织结构为：截止至报告期末，公司投资控股上海石基信息技术有限公司、北京石基昆
仑软件有限公司、北京中长石基软件有限公司、杭州西软科技有限公司、杭州西软信息有限公司、
本报告书共 6 页第 2 页
北海石基信息技术有限公司、北海乐宿国际旅行社有限公司、现化电脑系统（北京）有限公司、
北京现化信息技术有限公司、南京银石计算机系统有限公司、南京银石电脑系统工程有限公司、
南京银石支付系统科技有限公司、上海正品贵德软件有限公司、焦点信息技术(香港)有限公司、
Infrasys International Ltd、Infrasys Singapore Pte Ltd、Infrasys Malaysia Sdn Bhd、Pos Master Ltd、
Infrasys (HK) Ltd、中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件公司”）、中国电子器件工业
海南有限公司、香港精密模具有限公司、北京凯利德智科技发展有限公司、北京中电创新科技有
限公司、中国电子器件工业厦门公司、深圳京宝实业有限公司、海南中电器件精模公司并在大连、
深圳、长沙等地建立有非独立核算的办事处或研发中心。
3．本公司的经营范围、业务性质和主要经营活动
公司经营范围为：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产
品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子商务(未取得专项审批的项目除外)；
安装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不
得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司属知识密集型企业，主要从事酒店管理系统集成、软件开发、技术支持与服务，开发的
酒店管理系统软件目前已在国内大部分五星级酒店中安装使用。
4．本公司以及集团最终母公司的名称
公司的最终控制人为李仲初先生。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一） 重大资产重组方案简介
2013 年 8 月，经公司股东会决议，公司以人民币 18,000.00 万元收购深圳鹏博实业集团有限
公司持有中国电子器件工业有限公司 45%的股权，以人民币 5,763.00 万元收购中国电子器件工业
有限公司工会委员会持有中国电子器件工业有限公司 10%的股权。此次股权交易定价基础为中国
电子器件工业有限公司 2013 年 3 月 31 日的经评估后净资产，中国电子器件工业有限公司 2013
年 3 月 31 日的净资产经湖北万信资产评估有限公司出具的《评估报告》鄂万信评报字 2013【043】
号）评估价值为 59,373.71 万元，较其净资产账面价值 26,442.95 万元增值 32,930.76 万元，评估
增值率为 124.54%。
根据公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会签订的《资产购买协议》之补充协议第一
条约定，由审计机构对《资产购买协议》约定过渡期间的损益进行审核，归属于中国电子器件工
业有限公司工会委员会的由中国电子器件工业有限公司工会委员会享有；经审计，在本次资产重
本报告书共 6 页第 3 页
组过渡期间归属于中电器件母公司所有者的净损益为 22,544,417.13 元，公司应再支付 2,254,441.71
元股权转让款给中国电子器件工业有限公司工会委员会。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014 年 10 月，公司收到中国证券监督管理委员会于 2013 年 10 月 14 日印发的《关于核准北
京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号）。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、 资产交付及过户
2013年11月中国电子器件工业有限公司已经完成了股权变更手续并于2013年11月8日取得
北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的《企业法人营业执照》，变更
前后股东信息如下：
2013 年 10 月 2013 年 10 月
项目 增加额 减少额
31 日前 31 日后
彩虹集团公司 87,317,000.00 87,317,000.00
深圳鹏博实业集团有限公司 87,317,000.00 87,317,000.00
中国电子器件工业有限公司 19,404,000.00 19,404,000.00
工会委员会
北京中长石基信息技术股份 106,721,000.00 106,721,000.00
有限公司
合计 194,038,000.00 106,721,000.00 106,721,000.00 194,038,000.00
2、现金对价支付
2013 年，公司已向深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器件工业有限公司工会委员会支付
本次交易中的现金对价部分，共计 237,630,000.00 元；根据公司与中国电子器件工业有限公司工
会委员会签订的《资产购买协议》之补充协议第一条约定，公司应支付给中国电子器件工业有限
公司工会委员其应享有中国电子器件工业有限公司股权转让过渡期间的损益 2,254,441.71 元已于
2014 年 2 月全部支付。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）盈利预测的编制基础
盈利预测报告以业经众环海华会计师事务所有限公司审计的中国电子器件工业有限公司
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-3 月的经营业绩，充分考虑中电器件公司 2013 年 4-12 月、2014
年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所
本报告书共 6 页第 4 页
采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业会计准则》，在各重要方
面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）编制盈利预测基本假设
1、 盈利预测期间中电器件公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、
经济状况假设无重大变化。
2、 盈利预测期间中电器件公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。
3、 盈利预测期间中电器件公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危机。
4、 盈利预测期间中电器件公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化。
5、 中电器件公司经营所需产品的供给及其价格在预测期间无重大变化。
6、 在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7、 假定中电器件公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预期能够满足
中电器件公司的生产经营需求。
（三）2013 年度盈利预测的实现情况
中国电子器件工业有限公司盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 差异率
利润总额 45,845,624.68 49,733,174.13 -3,887,549.45 -7.82%
净利润 33,916,544.88 37,840,884.92 -3,924,340.04 -10.37%
上表中“实际数”一栏内各金额系根据中国电子器件工业有限公司于 2013 年度内实际经营
状况，并按照与其盈利预测报告相一致的架构基础确定。
（四）2013 年度盈利预测的未实现的原因
2013 年度盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期，2013 年度中电器件公司的营
业收入实现数为 124,524.34 万元，预测数为 130,067.35 万元，实现数低于盈利预测数 5,543.01 万
元，主要原因系：
（1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：公司向客户发货，客户对商品确认无误后
通知公司开具发票，公司根据发货记录及发票确认收入的实现，2013 年度由于部分客户内部结算
审批时间延长，使得公司货物发出后未能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约 3,500.00
万元；
（2）2013 年末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营
业收入约 2,100.00 万元。
由于收入下降使得主营业务毛利下降了约 659.10 万元，但由于本年度公司权益法核算的联
本报告书共 6 页第 5 页
营企业深圳市垅运照明电器有限公司投资收益较预期的有所增加，故中国电子器件工业有限公司
2013 年度实现净利润为 3,391.65 万元，较预测数差异 392.43 万元。
四、结论
中国电子器件工业有限公司 2013 年度盈利预测利润数与 2013 年度实际实现的利润数之间扣
除上述因素外不存在重大差异。
北京中长石基信息技术股份有限公司
2014 年 4 月 14 日
本报告书共 6 页第 6 页
