石基信息：独立董事述职报告（阎丽明）2014-04-16
北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事述职报告
北京中长石基信息技术股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公
司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会议情况
本人于 2010 年 11 月 15 日经公司 2010 年第二次临时股东大会选举担任公司第四届董
事会独立董事，至 2013 年 11 月 15 日任届期满。2013 年 11 月 21 日本人经公司 2013 年第
二次临时股东大会选举继续担任公司第五届董事会独立董事。2013 年度本人认真参加了公
司第四届董事会第六次会议至第九次会议以及第四届董事会 2013 年第一次至第五次临时会
议，换届后本人参加了公司第五届董事会第一次会议及第五届董事会 2013 年第一次临时会
议，共计 11 次董事会会议，认真履行了相应的职责。
本人认为，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其
他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为北京中长石基信息
技术股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本人对公司重大资产重组等事项发表自
己的独立意见，保证了公司的规范运作。具体情况如下表所示：
会议日期 会议名称 事项 独立意
见类型
1、关于 2012 年年度报告对外担保、关联方资
同意
金占用情况出具的专项说明和独立意见
2013 年 3 第四届董事会 2、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独
同意
月 28 日 第六次会议 立意见
3、关于续聘武汉众环海华会计师事务所为公
同意
司 2013 年度审计机构的意见
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4、关于 2012 年度高级管理人员薪酬的独立意
同意
见
5、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见
同意
2013 年 4 第四届董事会 关于公司重大资产重组发表的独立意见
同意
月1日 第七次会议
2013 年 7 第四届董事会 关于公司重大资产重组发表的独立意见
同意
月 19 日 第八次会议
第四届董事会 关于对外担保、关联方资金占用情况出具的专
2013 年 8
2013 年第三次 项说明和独立意见 同意
月 22 日
临时会议
第四届董事会 关于公司更换评估机构的独立意见
2013 年 10
2013 年第四次 同意
月8日
临时会议
第四届董事会 关于拟签署《深圳万国思迅软件有限公司之股
2013 年 10
2013 年第五次 权转让框架协议》及相关事项的独立意见 同意
月 24 日
临时会议
2013 年 11 第四届董事会 关于董事会换届选举的独立意见
同意
月4日 第九次会议
2013 年 11 第五届董事会 关于聘任高级管理人员的独立意见
同意
月 21 日 第一次会议
第五届董事会 关于签署《深圳万国思迅软件有限公司之股权
2013 年 12
2013 年第一次 转让协议》及公司借款事宜的独立意见 同意
月9日
临时会议
（一）关于 2012 年度报告相关事项的独立意见
关于 2012 年年度报告，作为公司独立董事对以下几方面发表了专项说明和独立意见：
1、关于 2012 年年度报告对外担保、关联方资金占用情况出具的专项说明和独立意见
2、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于续聘武汉众环海华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的意见
4、独立董事关于 2012 年度高级管理人员薪酬的独立意见
5、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们同意公司第四届董事会第六次会议审议通过的以上议案，并同意董事会将
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上述议案提交公司股东大会审议。独立意见全文详见 2013 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com。
（二）关于第四届董事会第七次会议审议通过的公司重大资产重组事项的独立意见
独立董事事先认可意见：
经认真审核上述交易的有关文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提
交董事会审议。
独立董事意见：
经审查，我们同意公司对于本次重大资产重组相关事项的总体安排。独立意见全文详见
2013 年 4 月 3 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（三）关于第四届董事会第八次会议审议通过的公司重大资产重组事项的独立意见：
经审查，我们同意公司本次以现金方式购买资产重大资产购买报告书相关事项，并同意
董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。独立意见全文详见 2013 年 7 月 23 日的巨潮资
讯网 www.cninfo.com。
（四） 关于第四届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过的《2013 年半年度报告全
文及摘要》关于对外担保、关联方资金占用情况发表的独立意见
1、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金
额为零。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
独立意见全文详见 2013 年 8 月 24 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（五）关于公司第四届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过的《关于更换本次重大
资产重组评估机构的议案》等议案的独立意见
经审查，我们同意公司更换湖北万信资产评估有限公司（以下简称“万信评估”）作为公
司重大资产重组的评估机构，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。独立意见
全文详见 2013 年 10 月 10 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（六）关于公司第四届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过的《关于拟签署<深圳
万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》的独立意见
经审查，对于公司拟收购思迅软件并且拟签署《思迅软件框架协议》的相关事宜，同意
提交董事会审议。独立意见全文详见 2013 年 10 月 28 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（七）关于公司第四届董事会第九次会议审议通过的公司换届选举的独立意见
经审查， 我们同意提名李仲初先生、赖德源先生、郑大立先生为公司第五届董事会非独
立董事候选人，刘剑锋先生、阎丽明女士、邹小杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
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独立意见全文详见 2013 年 11 月 6 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（八）关于公司第五届董事会第一次会议审议通过聘任公司高级管理人员的独立意见
经审查，我们同意聘任李仲初先生为公司总裁，同意聘任赖德源先生为公司副总裁兼
财务总监，同意聘任罗志明先生、关东玉先生、王敏敏女士为公司副总裁，同意聘任罗芳女
士为公司副总裁、董事会秘书。独立意见全文详见 2013 年 11 月 22 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com。
（九）关于公司第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过关于签署《深圳万国思
迅软件有限公司之股权转让协议》及相关事项的独立意见及关于向控股子公司中国电子器件
工业有限公司提供借款的独立意见
关于签署《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》及相关事项：
经审查，作为公司独立董事，同意公司对此项股权收购的总体安排。独立意见全文详见
2013 年 12 月 11 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款：
经审查，我们同意公司为控股子公司中国电子器件工业有限公司提供不超过 1.5 亿元人
民 币 的 借 款 ， 期 限 为 一 年 。 独 立 意 见 全 文 详 见 2013 年 12 月 11 日 的 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com。
三、出席股东大会的情况
独立董事出席股东大会情况
本报告期应参 现场出席
独立董事姓名 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
加股东会次数 次数
阎丽明 3 3 0 0 0
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板块上市公司特别规定》、公司《信息披露管理办法》等法律、法规的有关规定，保证 2013
年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
本人自担任公司独立董事以来，有效地履行了独立董事的职责，认真审核每次需董事
会审议的各个议案，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2013 年度，本人多次
向公司董事、监事及高级管理人员及时了解公司生产经营和财务状况，与公司管理层保持密
切沟通，听取管理层 2013 年工作的汇报情况，并对公司复兴路阳光大厦办公室的财务部、
子公司 Infrasys 财务部、采购部、教育部等部门进行了现场考察，关注董事会决议执行情况、
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财务管理、募集资金使用、关联交易、股权激励和业务发展等相关事项；关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道。
（三）自身学习情况
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2014 年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监
事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司
整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，
以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：阎丽明
二〇一四年四月十四日
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