关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见




                中航证券有限公司

                            关于

北京中长石基信息技术股份有限公司

            重大资产购买实施情况



                              之



            独立财务顾问核查意见




                     独立财务顾问




                        二〇一四年四月
             关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见




                                       承诺与声明


    中航证券有限公司接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石
基信息”、“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司本次重大资产购买之独立财
务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨
在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供石基信息全体股东及有关
各方参考。

       一、独立财务顾问声明

    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

    （一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的。

    （三）本核查意见不构成对石基信息的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。

    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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    二、独立财务顾问承诺

    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
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                                                      目         录


    一、本次重组简介................................................................................................ 1
    二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付等事宜的办理状况。........ 1
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 3
    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况.... 4
    五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 5
    六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 5
    七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 6
    八、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 6
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                                        释义
     在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：



           简称                                         全称
公司、本公司、上市公司
                           北京中长石基信息技术股份有限公司
、石基信息
中电器件、标的公司         中国电子器件工业有限公司
深圳鹏博                   深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会                 中国电子器件工业有限公司工会委员会
彩虹集团                   彩虹集团公司
本独立财务顾问、中航证
                           中航证券有限公司
券
交易对方                   深圳鹏博、工会委员会
                           深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，其
交易标的、标的资产         中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别
                           为45%和10%
本次重大资产购买、本次
                       石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
交易
                       《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业
                       集团有限公司之资产购买协议》、《北京中长石基信息
《资产购买协议》
                       技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委
                       员会之资产购买协议》
《资产购买协议补充协   《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件
议书》                 工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书》
中电海南               中国电子器件工业海南有限公司
京宝实业               深圳京宝实业有限公司
香港精模               精密模具有限公司（KINGSWELL MOULDS LIMITED）
众环海华               众环海华会计师事务所（普通特殊合伙）
证监会                 中国证券监督管理委员会
证券交易所             深圳证券交易所
《公司法》             《中华人民共和国公司法》
《证券法》             《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》               《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》           《深圳证券交易所股票上市规则》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》
                       ——上市公司重大资产重组申请文件》
《业务指引》           《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元                     人民币元
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 一、本次重组简介
    （一）本次交易方案
    根据石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署的《资产购买协议》，公司拟以
现金支付的方式购买深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权。交易
完成后，石基信息将持有中电器件55%的股权，成为中电器件控股股东。
    （二）本次交易的各方
    本次交易各方分别是上市公司（买方）、深圳鹏博（卖方）以及工会委员会
（卖方）。
    （三）本次交易的标的资产
    本次交易标的资产为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，
其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权比例分别为45%和10%。
    （四）本次交易定价及支付方式
    本次交易以具有证券期货从业资格的湖北万信资产评估有限公司（以下简称
“万信评估”）出具的以2013年3月31日为评估基准日的《北京中长石基信息技术
股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》（鄂
万信评报字2013【043】号）的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允
的原则协商确定，上市公司向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为
18,000.00万元，向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。
    本次交易的支付方式为现金支付，石基信息以现金支付的方式完成对上述标
的公司合计55%的股权收购。。
    （五）标的资产过渡期间损益的归属
    依据公司重大资产重组方案对标的资产过渡期间损益归属的安排，公司享有
交易对方深圳鹏博持有45%股份所对应的中电器件过渡期收益，不享有交易对方
工会委员会持有10%股份所对应的中电器件过渡期收益。

 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付等事宜的办理状况。
    截至2014年4月23日，本次交易的标的公司中电器件完成了标的资产股权转
让及其法定代表人、董事变更的工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组事
项实施完毕。本次重大资产重组实施的具体过程如下：
    1、2013年1月15日，公司第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关

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于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
    2、2013年2月23日，深圳鹏博召开股东会，同意将深圳鹏博持有的中电器件
45%股权全部转让给石基信息。
    3、工会委员会下设职工持股会全体66名财产份额持有人均书面说明与承诺，
确认工会委员会理事会向职工持股会提出的转让中电器件10%股权的申请，同意
工会委员会向石基信息转让中电器件10%股权。
    4、2013年2月25日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳
鹏博、工会委员会转让其持有的45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购
买权。
    5、2013年4月1日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产
购买预案及相关议案。公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。
    6、2013年4月1日，公司与深圳鹏博、工会委员会签订了《资产购买协议》。
    7、2013年7月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产
购买报告书及相关议案。公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。
    8、2013年7月19日，公司与工会委员会签订了《资产购买协议补充协议》。
    9、2013年8月8日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大
资产购买报告书及相关议案。
    10、2013年10月8日，公司第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过了
更换本次重大资产重组评估机构的相关议案。公司的独立董事就本次重大资产购
买发表独立董事意见。
    11、2013年10月14日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号），核准了本次交易。
    12、2013年11月1日，中电器件完成其55%股权转让的工商变更手续，成为石
基信息的控股子公司。
    13、根据相关协议约定，上市公司已完成向深圳鹏博、工会委员会支付包括
过渡期间损益在内的全部股权转让价款。
    14、中电器件完成了法定代表人及董事变更的内部审批程序，且已于2014年
4月23日完成上述事项的工商登记变更手续。

    综上，本次重大资产购买的对价支付、资产过户、标的公司法定代表人和董


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事变更的相关手续全部办理完毕，本次重大资产购买事项实施完毕。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购
买实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，
并履行了法定的授权及批准程序。本次重大资产购买中上市公司受让的深圳鹏博、
工会委员会所持中电器件共计55%股权已经完成过户手续，相应款项已支付完毕
且标的公司已完成法定代表人及董事的工商变更登记手续，本次重大资产购买事
项实施完毕。

 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    （一）相关资产的权属情况差异说明

    截至本报告出具日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号面积为109.03
平方米土地已完成了国有土地使用权证的出让以及更名手续，并取得了相应的权
属证明（京央海国用[2013出]第00232号）。

    （二）相关盈利预测实现情况差异说明

    根据众环海华出具的众环专字（2013）010488号《盈利预测审核报告》，标
的公司2013年度的预测净利润为3,784.09万元。2014年4月14日，众环海华出具的
众环审字（2014）010702号《审计报告》，标的公司2013年度净利润为3,391.65万
元，占预测净利润值的89.63%。标的公司未能实现2013年度的净利润盈利预测值，
实际净利润与预测净利润相差392.44万元。

    根据众环海华出具的众环专字（2014）010654号《专项审核报告》，2013年
度标的公司盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期，2013年度中电器
件公司的营业收入实现数为124,524.34万元，预测数为130,067.35万元，实现数低
于盈利预测数5,543.01万元，主要原因系：

    （1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：公司向客户发货，客户对
商品确认无误后通知公司开具发票，公司根据发货记录及发票确认收入的实现，
2013年度由于部分客户内部结算审批时间延长，使得公司货物发出后未能及时得
到客户确认并开具发票，影响营业收入约3,500.00万元；

    （2）2013年末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现

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金折扣，影响营业收入约2,100.00万元。

    由于收入下降使得主营业务毛利下降了约659.10万元，但由于本年度公司权
益法核算的联营企业深圳市垅运照明电器有限公司投资收益较预期的有所增加，
故中国电子器件工业有限公司2013年度实现净利润为3,391.65万元，较预测数差
异392.43万元。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购
买实施及相关资产交割过程中除上述披露情况外，未出现实际情况与此前披露信
息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。

 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整

情况
       (一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况

    本次重大资产购买实施期间，因上市公司第四届董事会、监事会任期届满，
公司进行第五届董事会、监事会换届选举工作，因此原独立董事郭田勇因任期届
满离任，新任独立董事邹小杰为新一届董事会成员，其他董事、全部监事继续留
任。

       (二)交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况

    本次重大资产购买实施期间，经中电器件临时股东会审议通过，交易标的原
董事杨学林、刘永开、赵阳、牛新安、高荣国、刘燕武卸任，新一届董事会成员
为关东玉、赖德源、罗志明、陈丽华、黄明岩、韩彬、石峰，全部监事以及高级
管理人员均继续留任；中电器件法定代表人由杨学林变更为新任董事长关东玉。
中电器件已于2014年4月23日完成其法定代表人及董事的工商变更登记手续。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中除上述披露情况外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的上市公司以及
交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。


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 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其它关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

 六、相关协议及承诺的履行情况
    （一）相关协议履行情况
    本次重大资产购买所涉及的协议包括：公司与交易对方深圳鹏博、工会委员
会分别签署的《资产购买协议》以及公司与工会委员会签署的《资产购买协议补
充协议》。
    截至本核查意见出具之日，上市公司向深圳鹏博、工会委员会购买的中电器
件合计55%股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方已按照协议的约定履行协议相关内容，未出现违反协议约定的行为。
    （二）相关承诺的履行情况
    本次交易涉及的承诺主要包括：

    1、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香
港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人
愿意承担经济补偿责任。

    2、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负
债/或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意承担经济补偿责任。

    3、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如由于北京市海淀区复兴路甲65
号土地及房产、北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产权属证明在预期办理期
限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式
的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补
偿责任。


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           关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见



    以上承诺的主要内容已在上市公司于2013年10月16日公告的《北京中长石基
信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，石基信息实际控制人李仲初先生无违反上述承诺的情况。

 七、相关后续事项的合规性及风险

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项
支付、标的公司董事及法定代表人变更已经完成。本次交易相关后续事项合法、
合规，相关风险已在上市公司于2013年10月16日公告的《北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。

 八、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标
的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事
项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。




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   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




        财务顾问主办人：
                                          陈学钊                     苏启凡




                                                                  中航证券有限公司


                                                                     年       月     日