石基信息：北京市康达律师事务所关于公司重大资产购买项目之实施情况的法律意见书2014-04-28
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目之实施情况
的
法 律 意 见 书
康达股重字【2014】第 0003 号
二○一四年四月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
法律意见书
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
一、本次交易的方案概述............................................................................................................... 6
二、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 6
三、本次交易的实施情况............................................................................................................... 8
四、本次交易的后续事项............................................................................................................... 9
五、结论意见................................................................................................................................... 9
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
石基信息/上市公司/公
指 北京中长石基信息技术股份有限公司
司
实际控制人 指 李仲初先生
石基信息以现金方式购买鹏博实业持有的中电器件
本次交易 指 45%股权，购买中电器件工会委员会持有的中电器件
10%股权
石基信息、深圳鹏博实业集团有限公司、中国电子器件
交易各方 指
工业有限公司工会委员会
中电器件 指 中国电子器件工业有限公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
彩虹集团 指 彩虹集团公司
中电器件工会委员会 指 中国电子器件工业有限公司工会委员会
标的资产、拟注入资产、
指 中国电子器件工业有限公司 55%的股权
拟购买资产、交易标的
本次交易/本次重大资产 上市公司拟向鹏博实业、中电器件工会委员会现金购买
指
重组 其持有的中电器件 55%股权的交易行为
众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
石基信息与鹏博实业、中电器件工会委员会于 2013 年
4 月 1 日签署的《北京中长石基信息技术股份有限公司
《资产购买协议》 指 与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议》、《北京
中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业
有限公司工会委员会之资产购买协议》
石基信息与中电器件工会委员会于 2013 年 7 月 19 日签
《资产购买协议补充协 署的《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子
指
议书》 器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协
议书》
法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《信息披露准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目之实施情况的法律意见书
康达股重字【2014】第 0003 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息
本次交易。本所律师在核查、验证石基信息及相关方相关资料基础上，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26 号》、《重组若干规定》、
《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
法律意见书
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见
书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易的方案概述
石基信息拟以支付现金的方式分别向鹏博实业、中电器件工会委员会购买其
持有的中电器件 45%、10%的股权。本次交易完成后，石基信息将持有中电器件
55%的股权。
根据众联评估出具的《评估报告》，截至资产评估基准日，标的资产的净资
产评估价值为 59,726.91 万元，交易双方以此评估值为基础经协商后确定：石基
信息向鹏博实业购买中电器件 45%股权的交易价格为 18,000 万元，向中电器件
工会委员会购买中电器件 10%股权的交易价格为 5,763 万元。
二、本次交易的批准和授权
（一）石基信息方面
1、2013 年 4 月 1 日，石基信息召开第四届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组预案>的议案》等议
案。同日，石基信息独立董事出具了《北京中长石基信息技术股份有限公司独立
董事关于公司重大资产重组发表的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。
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2、2013 年 7 月 19 日，石基信息召开第四届董事会第八次会议，审议并通
过了《关于公司重大资产重组方案》、《关于北京中长石基信息技术股份有限公
司重大资产购买报告书及其摘要》等议案。同日，石基信息全体独立董事出具了
《北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组发表的
独立意见》，对本次交易的决策程序、交易方案出具了肯定性意见。
3、2013 年 8 月 8 日，石基信息召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司重大资产重组方案》、《关于北京中长石基信息技术股份有
限公司重大资产购买报告书及其摘要》等议案。
（二）鹏博实业方面
2012 年 12 月 23 日，鹏博实业召开股东会会议，审议并一致同意将鹏博实
业持有的中电器件 45%的股权全部转让给石基信息，同时授权公司管理层签署相
关协议并办理后续的工商变更等相关手续。
（三）中电器件工会委员会方面
中电器件工会委员会于 2013 年 2 月 25 日出具了《关于转让职工持股会 10%
股份签字确认的情况》，确认“持股成员共计 66 名，签字同意转让 66 名，同意
转让人员股份占持股会 100%”。
2013 年 3 月 25 日，中电器件工会委员会向中电器件股东会会议和董事会提
交《关于转让在中国电子器件工业有限公司 10%股权的报告》（[2013]器工字 01
号），确认职工持股会会员同意按照资产评估报告后的价格转让在中电器件持有
的 10%的股权。
（四）中国证监会的核准
2013 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准北京中长石基信息技术股
份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号），核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中
国证监会的核准，已具备实施条件。
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三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付情况
经核查，2013 年 11 月 1 日，经北京市工商局海淀分局核准，中电器件已就
本次交易完成了工商变更登记手续。变更完成后中电器件的股东、出资额及出资
比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石基信息 10,672.10 55.00
2 彩虹集团 8,731.70 45.00
合计 19,403.80 100.00
本所律师认为，上述工商变更登记完成后，石基信息系中电器件股东，持有
中电器件 55%的股权。鹏博实业、中电器件工会委员会已履行《资产购买协议》
约定的标的资产交付义务。
（二）本次交易有关协议履行情况
1、经核查，石基信息已向鹏博实业、中电器件工会委员会履行了本次交易
对价支付义务；
2、根据众环海华会计师出具的《中国电子器件工业有限公司股权交割期间
损益专项审计报告》[众环专字（2013）010634 号]，按照石基信息与中电器件工
会委员会签署的《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议书》的约定，石基信
息已向中电器件工会委员履行了交割期间收益的支付义务。
3、中电器件董事、监事、高级管理人员调整情况
2014 年 3 月 20 日，中电器件召开临时股东会，审议通过了关于选举中电器
件新一届董事会成员的议案，批准由石基信息推荐的关东玉、赖德源、罗志明、
陈丽华及彩虹集团推荐的黄明岩、韩彬、石峰共同组成中电器件新一届董事会。
同日，中电器件召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举关东玉
担任中电器件董事长暨法定代表人，黄明岩担任中电器件副董事长的议案。
2014 年 4 月 17 日，北京市工商局海淀分局核准本次变更。
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本所律师认为，交易各方均已按相关协议的约定履行各自的义务。
（三）本次交易相关承诺履行情况
本次交易相关承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本《法律
意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行为。
四、本次交易的后续事项
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于承诺期限尚未
届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机
关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义
务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关承诺均正
在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律
风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司重大资产购买项目之实施情况的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
康晓阳
李一帆
年 月 日
