石基信息：第五届董事会第四次会议决议公告2014-04-29
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-28
北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票于 2014 年 4 月 29 日开市起复牌。
重要提示：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“石基信息”）
已于 2013 年 11 月 1 日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国
电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业
有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，成为中电器件控股股东。详见 2013
年 11 月 13 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关
于公司重大资产重组完成股权转让工商变更的公告》（2013-54）。
2、2014 年 3 月 13 日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在北京产
权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件 45%股权（以下简称
“标的股权”），挂牌价格为 31,500 万元，挂牌期满日为 2014 年 4 月 10 日。
3、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2014 年 4 月 3 日开市起停牌（公告编号：
2014-13）。公司已于 2014 年 4 月 8 日召开第五届董事会 2014 年第一次临时会议，会议审议
通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，同意公司
筹划本次重大资产重组事项。详见 2014 年 4 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告》
（2014-14）。公司于 2014 年 4 月 29 日披露本次董事会决议公告、重大资产购买报告书（草
案）及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。公司股票（证券代码 002153）于 2014 年
4 月 29 日开市起复牌。
4、本次重大资产重组，公司严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依
照国有产权转让流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件
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45%股权。本次收购完成后，公司将持有中电器件 100%股权，中电器件成为公司全资子公
司。
5、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相
关工作已全部完成。公司对相关事项作出的决议经本次董事会审议后将一并提交股东大会审
议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准后方可实施。
6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2014 年 4 月 29 日刊登于
《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）及《北京中
长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》（以下简称“《重大资产购
买报告书（草案）摘要》”）， 并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第四次会议的会议通知于 2014 年 4 月 15 日以电子邮件的方式发出，
会议于 2014 年 4 月 25 日在公司复兴路办公室 14 层会议室以现场表决方式召开。会议由董
事长李仲初先生主持，应到董事 6 名，实到董事 6 名，全体监事、部分高级管理人员列席了
会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京中长
石基信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组
符合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其
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关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组的主要交易内容如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易主体
（1）本次重大资产重组的方式：本次交易转让方彩虹集团于 2014 年 3 月 13 日经北交
所公开挂牌其所持有的中电器件 45%股权，挂牌期满后公司被确定为受让方，合法受让标
的股权；公司拟以支付现金的方式购买标的股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）交易标的：本次交易标的为彩虹集团合法持有的中电器件45%股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）交易主体
本次交易的主体包括：彩虹集团、石基信息。其中，彩虹集团为中电器件剩余45%股权
的转让方，石基信息为受让方。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、本次重大资产重组的交易价格
交易价格：根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果，公司以31,500万元购买标的公司45%
股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、本次重大资产重组的定价依据
本次交易的交易价格以彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、评估基准日、过渡期间损益的归属
（1）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）交易标的资产过渡期间损益的归属：
①在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就标的企业的资
产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处
置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损的行为。
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②过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营状况，将保证标
的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的
企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
③经公司与彩虹集团协商确定，自 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 6 月 13 日标的股权的损
益归公司享有；2014 年 6 月 13 日后且公司全额支付产权交易价款后标的股权的损益归公司
享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 日内，彩虹集团应配合公司召集标
的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权
变更登记手续，双方应给予必要的协助与配合。全部标的企业的股权交割手续应于合同生效
之日起 20 个工作日内办理完毕。
彩虹集团保证在办理本股权交割的同时，将其推荐出任的中电器件的董事会、监事会成
员及高级管理人员变更为由公司推荐的人员，以保证公司享有相应的股东权利。
（2）公司与彩虹集团关于违约责任的约定
①合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的 10%向对方一
次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
②公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向彩虹集团支付逾期付款违约金。违约金
按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，彩虹集团有权解除
合同，要求公司按照合同转让价款的 10%承担违约责任，并要求公司承担彩虹集团及中电
器件因此遭受的损失。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》
为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据彩虹集团在北交所公开挂牌要求，公
司被确定为受让方后与交易对方彩虹集团在北交所的组织下签署《产权交易合同》，合同主
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要约定了产权转让标的、标的企业、产权转让的前提条件、产权转让方式、产权转让价款及
支付、产权转让的审批及交割、产权交易费用的承担、合同双方的声明与保证、违约责任、
合同的生效变更及解除等。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要>的议案》
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组
管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司本次重大资产购买报告书涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背
景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需
履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问报告以及相关的风险说明
等内容。公司独立董事已就上述重大资产购买报告书（草案）及其摘要发表了明确同意的独
立意见。
《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于 2014 年 4
月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）摘要》、《独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》刊登于 2014 年
4 月 29 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；《中航证券有限公司关于北
京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》刊登于 2014 年 4 月
29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。《北京市康达律师事务所关于公司重大资产购买项
目的法律意见书》刊登于 2014 年 4 月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
公司已于 2013 年 11 月 1 日收购完成鹏博实业、工会委员会合计持有的中电器件 55%
股权，成为中电器件控股股东。
1、公司本次以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件剩余 45%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次购买资产行为涉及需公司股
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东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、彩虹集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不
存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将拥有标的公司中电器件 100%股权，中电器件成为公司全
资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市
公司内部治理和组织结构，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组交易对方为彩虹集团，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存
在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请中航证券有限公
司、北京市康达律师事务所、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德评
估”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）作为中介机构参
与本次重大资产重组工作，同时授权董事长李仲初先生负责具体选聘事宜并签署相关服务协
议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次重大资产重组，公司聘请同致信德评估对中电器件股东全部权益所涉及的截止2013
年12月31日这一基准日经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、
非流动资产及相关负债，以及中电器件申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为同
致信德评报字（2014）第007号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器
件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。
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经公司董事会核查：
1、担任本次资产评估工作的同致信德评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与
上市公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独
立性。
2、同致信德评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关
规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具
的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次
评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的交易价格为公司在参考同致信德评估出具的资产评估报告的评估值的
基础上，根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。
5、公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，
评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容刊登于2014年4
月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
公司董事会同意并批准公司聘请的众环海华对中电器件的财务报表，包括2012年12月31
日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，
并且出具编号为众环审字（2014）010702号的《中国电子器件工业有限公司审计报告》。
公司董事会同意并批准公司聘请同致信德评估对中电器件股东全部权益所涉及的截止
2013年12月31日这一基准日经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资
产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行评估，并出具编号为
同致信德评报字（2014）第007号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子
器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。
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北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
公司董事会同意并批准公司聘请众环海华审核中电器件编制的2014年度盈利预测报告，
并出具编号为众环专字（2014）010402号的《中国电子器件工业有限公司2014年度盈利预测
审核报告》。
以上《中国电子器件工业有限公司审计报告》、《北京中长石基信息技术股份有限公司拟
收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》、《中国电子器件工业有限公司
2014年度盈利预测审核报告》具体内容刊登于2014年4月29日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》
为确保本次重大资产重组的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产购买的有关事宜，具体包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具
体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、按照股东大会审议通过的方案及北交所相关规定，,全权负责办理和决定本次重大资
产购买成功摘牌的具体事宜及后续事宜；
3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要
求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；
4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；
5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司定于 2014 年 5 月 14 日在北京市海淀区复兴路甲 65 号 A 座 14 层公司会议室召开
2014 年第一次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易主体
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（2）本次重大资产重组的交易价格
（3）本次重大资产重组的定价依据
（4）评估基准日、过渡期间损益的归属
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（6）决议有效期
3、审议《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》
4、审议《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及
其摘要>的议案》
5、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
6、审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
8、审议《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
《公司 2014 年第一次临时股东大会通知》刊登于 2014 年 4 月 29 日的《中国证券报》及巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司重大资产购买的独立意见；
3、北京中长石基信息技术股份有限公司与彩虹集团公司签订的《产权交易合同》；
4、 中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买独立财务
顾问报告》；
5、 北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买项目
的法律意见书》
6、《中国电子器件工业有限公司审计报告》；
7、 北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资
产评估报告书》；
8、《中国电子器件工业有限公司 2014 年度盈利预测审核报告》；
9、深交所要求的其他文件。
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特此公告
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