北京中长石基信息技术股份有限公司                             独立董事意见



证券代码：002153                  证券简称：石基信息        编号：2014-30

          北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事
              关于公司重大资产重组发表的独立意见

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）已于
2013 年 11 月 1 日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、
中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中
国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，成为中电器件控股
股东。
    2014 年 3 月 13 日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在
北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件
45%股权，挂牌价格为 31,500 万元，挂牌期满日为 2014 年 4 月 10 日。
    公司拟严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权
转让流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件
45%股权。挂牌期满后，公司被确定为本次交易的受让方。本次收购完成后，公
司将合计持有中电器件 100%股权，中电器件成为公司全资子公司。
    作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有产
权交易操作规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司以支付现金
方式购买中电器件剩余 45%股权事宜进行了认真审核，一致同意将公司以支付现
金方式购买中电器件剩余 45%股权事宜提交公司第五届董事会第四次会议审议，
并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
    一、关于本次交易决策程序的独立意见
    1、公司于 2014 年 4 月 8 日召开第五届董事会 2014 年第一次临时会议审议
通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，
同意公司筹划本次重大资产重组事项。
    公司于 2014 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，公司已在会议召开
之前将本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行
了必要的沟通，经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可。
   北京中长石基信息技术股份有限公司                           独立董事意见

    《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要等相关事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程
序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产
重组已经履行了现阶段必需的法定程序，程序履行具备完备性及合规性，公司董
事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承
诺。

       二、关于本次交易的独立意见

    1、关于重大资产重组方案的独立意见

    本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的
规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规
定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经
营能力，提高资产质量，改善财务状况。
    2、关于重大资产购买报告书及其摘要的独立意见
    《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍。
    3、关于签订产权交易合同的独立意见
    根据彩虹集团在北交所公开挂牌要求，公司被确定为受让方后与交易对方彩
虹集团在北交所的组织下签署《产权交易合同》，公司就本次产权交易与交易对
方彩虹集团签署的附生效条件的《产权交易合同》条款齐备，并未附带对于本次
重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了
合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生
效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
   北京中长石基信息技术股份有限公司                            独立董事意见

     4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
    公司已聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德评估”）
对中电器件股东全部权益所涉及的截止 2013 年 12 月 31 日这一基准日经审计后
资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负
债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为同致信德
评报字（2014）第 007 号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电
子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。
    担任本次资产评估工作的同致信德评估具有从事证券、期货相关业务资格，
并且与本公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益
或冲突，具有独立性。
    同致信德评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监
会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具
评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产
采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
    本次交易目标资产的交易价格为公司参考同致信德评估出具的资产评估报
告的评估值的基础上，根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。
    我们认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资
产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不
会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
     5、关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题
第四条规定的独立意见
    本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不
   北京中长石基信息技术股份有限公司                         独立董事意见

存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

     6、关于本次重组不构成关联交易的独立意见

     本次交易的标的公司中电器件为公司控股子公司、交易对方彩虹集团在本
次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交
易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全
体股东特别是中小股东利益。

    7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产
购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投
资者的利益。

    鉴于本次购买资产的有关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，我
们同意董事会审议重大资产重组有关事项，同意公司本次以现金方式购买资产的
相关事项，并同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安排。
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                   独立董事意见

（以下无正文，为北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事就公司重大资产
购买事项发表独立意见签字页）




                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                                刘剑锋


                                                阎丽明



                                                 邹小杰


                                                2014 年 4 月 25 日