北京中长石基信息技术股份有限公司                   2014 年第一次临时股东大会会议材料


                  北京中长石基信息技术股份有限公司

                 2014 年第一次临时股东大会会议材料



提案一：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

    公司已于 2013 年 11 月 1 日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实

业”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国

电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，成为中电器件控股股东。

    2014 年 3 月 13 日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在北京产权

交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件 45%股权，挂牌价格

为 31,500 万元，挂牌期满日为 2014 年 4 月 10 日。

    公司拟严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权转让流程，

按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件 45%股权。按照《上市公

司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    公司股票于 2014 年 4 月 3 日开市起停牌，且公司已于 2014 年 4 月 8 日召开第五届董事

会 2014 年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持

中电器件 45%股权的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次资产重组符合以

下条件：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

    2、不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的

情形；

    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

    5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者

无具体经营业务的情形；

    6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其


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关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

   7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。




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提案二：关于公司重大资产重组方案的议案

    公司本次重大资产重组的主要交易内容如下：

    1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易主体

    （1）本次重大资产重组的方式：本次交易转让方彩虹集团于 2014 年 3 月 13 日经北交

所公开挂牌其所持有的中电器件 45%股权，挂牌期满后公司被确定为受让方，合法受让标

的股权；公司拟以支付现金的方式购买标的股权。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （2）交易标的：本次交易标的为彩虹集团合法持有的中电器件 45%股权。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （3）交易主体

     本次交易的主体包括：彩虹集团、石基信息。其中，彩虹集团为中电器件剩余 45%股

权的转让方，石基信息为受让方。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、本次重大资产重组的交易价格

    交易价格：根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果，公司以 31,500 万元购买标的公司 45%

股权。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    3、本次重大资产重组的定价依据

    本次交易的交易价格以彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    4、评估基准日、过渡期间损益的归属

    （1）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （2）交易标的资产过渡期间损益的归属：

     ①在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就标的企业的资

产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处

置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损的行为。

    ②过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营状况，将保证标

的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的


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企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

    ③经公司与彩虹集团协商确定，自 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 6 月 13 日标的股权的损

益归公司享有；2014 年 6 月 13 日后且公司全额支付产权交易价款后标的股权的损益归公司

享有。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    （1）相关资产办理权属转移的合同义务

    本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 日内，彩虹集团应配合公司召集标

的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权

变更登记手续，双方应给予必要的协助与配合。全部标的企业的股权交割手续应于合同生效

之日起 20 个工作日内办理完毕。

    彩虹集团保证在办理本股权交割的同时，将其推荐出任的中电器件的董事会、监事会成

员及高级管理人员变更为由公司推荐的人员，以保证公司享有相应的股东权利。

    （2）公司与彩虹集团关于违约责任的约定

    ①合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的 10%向对方一

次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

    ②公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向彩虹集团支付逾期付款违约金。违约金

按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日，彩虹集团有权解除

合同，要求公司按照合同转让价款的 10%承担违约责任，并要求公司承担彩虹集团及中电

器件因此遭受的损失。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    6、决议有效期

    本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个

月。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权




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提案三：关于与彩虹集团公司签订《产权交易合同》的议案


    为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据彩虹集团在北交所公开挂牌要求，公

司被确定为受让方后与交易对方彩虹集团在北交所的组织下签署《产权交易合同》，合同主

要约定了产权转让标的、标的企业、产权转让的前提条件、产权转让方式、产权转让价款及

支付、产权转让的审批及交割、产权交易费用的承担、合同双方的声明与保证、违约责任、

合同的生效变更及解除等。




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提案四：关于《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的议案

    《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于 2014 年 4

月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产

购买报告书（草案）摘要》刊登于 2014 年 4 月 29 日的《中国证券报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。




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提案五：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案

    公司已于 2013 年 11 月 1 日收购完成鹏博实业、工会委员会合计持有的中电器件 55%

股权，成为中电器件控股股东。

    1、公司本次以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件剩余 45%的股权，不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次购买资产行为涉及需公司股

东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露，

并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、彩虹集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不

存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易完成后，公司将拥有标的公司中电器件 100%股权，中电器件成为公司全

资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产

权等方面保持独立。

    4、本次交易完成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市

公司内部治理和组织结构，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出

主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。




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提案六：关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案


   本次重大资产重组交易对方为彩虹集团，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存

在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。




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提案七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案

    本次重大资产重组，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信

德评估”）对中电器件股东全部权益所涉及的截止2013年12月31日这一基准日经审计后资产

负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及中电器

件申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为同致信德评报字（2014）第007号的《北

京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报

告书》。

    经公司董事会核查：

    1、担任本次资产评估工作的同致信德评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与

上市公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独

立性。

    2、同致信德评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法

律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

理性。

    3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关

规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具

的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次

评估的评估目的具有相关性。

    4、本次交易标的交易价格为公司在参考同致信德评估出具的资产评估报告的评估值的

基础上，根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。

    5、公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，

评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。




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提案八：关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案

    公司董事会同意并批准公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“众环海华”）对中电器件的财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母

公司资产负债表，2012年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、

合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并且出具编号为众环审字

（2014）010702号的《中国电子器件工业有限公司审计报告》。

    公司董事会同意并批准公司聘请同致信德评估对中电器件股东全部权益所涉及的截止

2013年12月31日这一基准日经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资

产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行评估，并出具编号为

同致信德评报字（2014）第007号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子

器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。

    公司董事会同意并批准公司聘请众环海华审核中电器件编制的2014年度盈利预测报告，

并出具编号为众环专字（2014）010402号的《中国电子器件工业有限公司2014年度盈利预测

审核报告》。




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提案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

   为确保本次重大资产重组的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重

大资产购买的有关事宜，具体包括但不限于：

   1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具

体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

   2、按照股东大会审议通过的方案及北交所相关规定，,全权负责办理和决定本次重大资

产购买成功摘牌的具体事宜及后续事宜；

   3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要

求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

   4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

   5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

   上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。




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