北京中长石基信息技术股份有限公司                               有效性说明


                   北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
                     关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                          及提交法律文件的有效性的说明
    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）
已于 2013 年 11 月 1 日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳
鹏博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）
合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，成
为中电器件控股股东。
    2014 年 3 月 13 日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）
在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器
件 45%股权，挂牌价格为 31,500 万元，挂牌期满日为 2014 年 4 月 10 日。
    根据公司 2014 年 4 月 8 日召开的第五届董事会 2014 年第一次临时会议决议，
公司拟严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权转让
流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件 45%
股权。
    根据经 审计 的公 司 2013 年度 财务 报告 ， 公司 2013 年度 营业 收入为
109,458.63 万元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本
次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的
全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。
    根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次
交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权
益，且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会《关于核准北
京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299
号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。
    因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013 年营业收入
124,524.34 万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45%的乘积为准，营业
收入的计算结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元的比例
为 51.19%，超过 50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘
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录第 17 号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录 17 号》”）的要求，
本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    鉴于 2014 年 3 月 13 日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）
在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器
件 45%股权，挂牌价格为 31,500 万元，挂牌期满日为 2014 年 4 月 10 日。
    （一）2013 年 4 月 2 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请
公司股票自 2013 年 4 月 3 日开市时起停牌，同时公司发布《重大资产重组停牌
公告》（2014-13）。
    （二）公司股票停牌后，公司开始对参与竞购彩虹集团持有的中电器件 45%
股权进行充分的论证；因本次重大资产重组工作于停牌期间进行，公司股票价格
不存在异动的情况。
    （三）2014 年 4 月 10 日，公司发布第五届董事会 2014 年第一次临时会议
公告，同意公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权，同意公
司筹划重大资产重组事项。
    （四）停牌期间，公司委托经纪会员单位向北京产权交易所（以下简称“北
交所”）提交了拟受让本次标的股权的《产权受让申请》及相关文件。
    （五）停牌期间，公司积极开展各项工作，公司聘请独立财务顾问、法律顾
问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署保密协议；督促公司中介
机构进行标的资产的尽职调查工作；督促中介机构按照重大资产重组相关法律、
法规、规章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书。
    （六）2014 年 4 月 11 日，2014 年 4 月 11 日北交所向公司下发《受让资
格确认通知书》，审核意见如下：北交所已会同转让方对公司受让资格进行确认，
请 公 司于 2014 年 4 月 16 日前 按照《 产权转让 公告 》的要 求将保证 金
94,500,000.00 元人民币交付到北京产权交易所结算账户。公司在上述规定时限
内缴纳保证金后获得资格确认。公司已于 2014 年 4 月 16 日足额缴纳保证金，
因此公司获得受让中电器件 45%股权的资格确认。
    （七）2014 年 4 月 17 日，北交所向公司下发《交易签约通知书》，公司
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被确认为标的股权的受让方。
    （八）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进
展情况公告。
    （九）2014 年 4 月 25 日，公司与交易对方在北交所的组织下签署《产权交
易合同》。
    （十）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组事项发表了独立
意见。
    （十一）2014 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并
通过了公司重大资产重组相关议案。
    （十二）2014 年 4 月 25 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组
报告书出具了核查意见。
    （十三）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准文
件包括：
    1、交易对方彩虹集团经北交所公开挂牌的相关文件；
    2、公司董事会审议通过本次重大资产重组方案；
    3、中电器件股东会审议通过本次重大资产重组事项；
    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重
大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《备忘录 17 号》等相关
规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：
    本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组所履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的
法律文件合法有效。
                                      北京中长石基信息技术股份有限公司董事会


                                                     2014 年 4 月 25 日