中航证券有限公司

                     关于

本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组
的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借
壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中
       国证监会立案稽查且尚未结案情形

                      之

                   核查意见




                 独立财务顾问




                   二〇一四年四月
    根据深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》（深证上【2013】323 号）第七条的相关规定，中航证券有限公司（以下
简称“本独立财务顾问”）对北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石
基信息”、“上市公司”）本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否
属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是
否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，并发表意见如
下：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    经核查：本次重大资产重组的收购标的为中国电子器件工业有限公司（以下
简称“中电器件”、“标的公司”）45%股权，中电器件的主营业务为：通过自有销
售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、
医疗设备等产品，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB-T4754-2011），公司
所属行业为“F51 批发业”大类下的“517 机械设备、五金产品及电子产品批发”
大类，具体细分为机械设备及电子产品批发。不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是

否构成借壳上市；

   （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经核查：本次重组前上市公司的主营业务为从事酒店信息管理系统、餐饮信
息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并
在全面整合各项系统的基础上，提供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技
术及应用服务。
    标的公司中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约
供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品。在实际经营
中，标的公司为上市公司及其客户提供所需要的计算机周边设备等产品，两者属
于紧密联系的上下游行业。因此，本次交易的交易类型属于上下游并购。

   （2）是否构成借壳

    经核查：本次重组中，上市公司石基信息支付现金购买中电器件 45%股权，
中电器件截至 2013 年 12 月 31 日资产总额为 65,043.40 万元，占上市公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 238,465.02 万元的比例为 27.28%，
未达到 100%；且本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，重组完成后上市
公司实际控制人不发生变化。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于借壳上市的规定，借壳是指自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的重大资产重组，鉴于石基信息本次重组既未发生控制权变更也未
达到资产总额指标超过 100%的比例。因此，本次交易不构成借壳上市。

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份；

    经核查：在本次重大资产重组中，上市公司拟以支付现金的方式收购彩虹集
团公司持有的中电器件 45%的股权。因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形；

    经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，本
独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

5、中国证监会或本所要求的其他事项。

    无
   （此页无正文，为《中航证券有限公司关于本次重组涉及行业是否属于重点
支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、
是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之
核查意见》之签章页）




                              法定代表人：
                                                       王宜四




                                                     中航证券有限公司


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