关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书


证券代码：002153                 证券简称：石基信息                   编号：2014-34




                         中航证券有限公司

                                     关于

           北京中长石基信息技术股份有限公司

                             重大资产重组



                                       之



                       持续督导工作报告书




                              独立财务顾问




                         签署日期：二〇一四年四月
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                                       释义
   在本独立财务顾问持续督导工作报告书中，除非文义载明，下列简称具有以
下特定含义：



           简称                                        全称
公司、本公司、上市公
                           北京中长石基信息技术股份有限公司
司、石基信息
中电器件、标的公司         中国电子器件工业有限公司
深圳鹏博                   深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会                 中国电子器件工业有限公司工会委员会
本独立财务顾问、中航
                           中航证券有限公司
证券
交易对方                   深圳鹏博、工会委员会
                           深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权
交易标的、标的资产         ，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比
                           例分别为45%和10%
重大资产重组、本次交
                           石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
易
                           《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实
                           业集团有限公司之资产购买协议》、《北京中长石基
《资产购买协议》
                           信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司
                           工会委员会之资产购买协议》
众环海华                   众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会                     中国证券监督管理委员会
证券交易所                 深圳证券交易所
《公司法》                 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》               《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》           《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》               《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中电海南                   中国电子器件工业海南有限公司
京宝实业                   深圳京宝实业有限公司
                           精密模具有限公司 （KINGSWELL MOULDS
香港精模
                           LIMITED)
北京石基                   北京中长石基软件有限公司
上海石基                   上海石基信息技术有限公司
北海石基                   北海石基信息技术有限公司
杭州西软                   杭州西软科技有限公司
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石基昆仑         北京石基昆仑软件有限公司
南京银石         南京银石计算机系统有限公司
中电器件         中国电子器件工业有限公司
正品贵德         上海正品贵德软件有限公司
思迅软件         深圳万国思迅软件有限公司
元               人民币元
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                               中航证券有限公司
             关于北京中长石基信息技术股份有限公司
                  重大资产重组之持续督导工作报告书
       声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       股票简称           石基信息               证券代码                 002153

       报告年度           2013年度             报告提交时间           2014年4月30日

  独立财务顾问       中航证券有限公司        财务顾问主办人          陈学钊、苏启凡

    石基信息重大资产重组于2013年10月14日获得中国证监会核准，中航证券担
任公司本次重大资产重组之独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《业务指引》
等相关规定，对石基信息本次重大资产重组当年及实施完毕后的一个会计年度
（2014年度）履行持续督导职责。石基信息已于2014年4月16日公告了2013年年
度报告，结合该年度报告和本独立财务顾问本年度的持续督导工作，中航证券出
具了2013年度持续督导工作报告。

       一、 交易资产的交付或者过户情况

    2013年10月14日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份
有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号），核准了本次交易。

    2013年11月1日，中电器件完成其55%股权转让的工商变更手续，并取得
北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的《企业法人
营业执照》。

    截至本报告书出具日，上市公司已根据相关约定向深圳鹏博、工会委员会支
付了包括过渡期间损益在内的所有股权转让价款，至此股权转让价款全部支付完
毕。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标
过户手续已经办理完毕。
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    二、 交易各方当事人承诺的履行情况
    在本次交易涉及的承诺主要包括：

    1、石基信息实际控制人李仲初先生承诺，如未来中电器件或中电海南因香
港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿
意承担经济补偿责任。

    2、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负
债/或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意承担经济补偿责任。

    3、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如由于北京市复兴路甲65号和北
京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完
毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交
易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补偿责任。

    以上承诺的主要内容已在上市公司于2013年10月16日公告的《北京中长石基
信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正
在履行相关承诺，无违反承诺行为的情形。

    三、 盈利预测的实现情况

    在本次重大资产重组过程中，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“众环海华”）对中电器件编制的2013年度、2014年度盈利预测报告进行
了审核，并出具了《中国电子器件工业有限公司盈利预测审核报告（2013年度-2014
年度）》（众环专字（2013）010488号），标的公司2013年度预计可实现的合并报
表净利润为3,784.09万元。

    根据众环海华出具的《中国电子器件工业有限公司审计报告》（众环审字
（2014）010702号），2013年中电器件净利润为3,391.65万元，净利润的实现数低
于盈利预测数392.43万元。

    根据众环海华出具的《关于中国电子器件工业有限公司盈利预测执行情况的
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专项审核报告》（众环专字（2014）010654号），中电器件未能实现2013年盈利预
测的主要原因系：（1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：公司向客户发
货，客户对商品确认无误后通知公司开具发票，公司根据发货记录及发票确认收
入的实现，2013年度由于部份客户内部结算审批时间延长，使得公司货物发出后
未能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约3,500.00万元；（2）2013年
末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营业
收入约2,100.00万元；（3）由于收入下降使得主营业务毛利下降了约659.10万元，
但由于本年度公司权益法核算的联营企业深圳市垅运照明电器有限公司本年度
投资收益较预期的有所增加，故中电器件2013年度实现净利润为3,391.65万元，
较预测数差异392.43万元。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司对其2013年度的盈利预测
未能实现，净利润的实现数与预测数相差10.37%，不存在盈利预测与实际情况存
在较大差距的情形，且其对于未能实现盈利预测的解释较为充分、合理，不存在
损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。

    四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    报告期内，公司实现营业收入109,458.63万元，比去年同期增长38.56%；实
现利润总额39,791.23万元，比去年同期增长17.11%；实现归属于上市公司股东净
利润35,963.33万元，比去年同期增长22%。

    报告期内，公司各项主要业务经营情况如下：

    1、酒店信息系统业务

    报告期内，公司主要由石基信息母公司、全资子公司北京石基、上海石基、
北海石基开展完全国际化经营与管理的高星级酒店的信息系统业务，全资子公司
杭州西软科技有限公司开展本地中高档星级酒店信息系统业务，控股子公司北京
石基昆仑软件有限公司则专注于酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预
订系统业务。

    报告期内，完成新建国际高星级酒店信息系统项目177个，新签技术支持与
服务用户159个，签订技术支持与服务合同的用户数达到978家。全资子公司杭州
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西软报告期内新增酒店客户510家，合计用户数量达到4800余家，继续保持市场
领先地位；杭州西软的研发中心与公司北海研发中心共享开发平台，产品研发融
为一体，基于云计算的新一代酒店信息管理系统继续完善出新，不断完善移动
CHECKIN、客房通、WACOM签名、IPAD点菜、IPHONE一点通等各类基于移动
互联网的增值产品，帮助客户提升核心竞争力。

    截至报告期末，北京石基昆仑软件有限公司酒店用户总数达到628家，其中
2013年新增酒店用户148家；核心业务中央预订系统（CRS）在国内高端酒店市
场占有率保持领先水平；石基昆仑自主研发的E-Signature系统已得到国际知名集
团酒店的认可，2013年国内市场稳步推进，并着手开拓海外市场；石基昆仑2013
年自主研发的酒店行业创新管理软件业务涉及酒店数据信息互联互通、提升酒店
前台办理入住效率、智能预选房、智能扣餐、智能办理入住等酒店服务新需求。

       2、餐饮信息系统（POS）业务

    报告期内，Infrasys International Ltd公司顺应时代发展趋势推陈出新，成功推
出采用云技术的新一代POS餐饮管理系统，并已在海外数家餐厅成功试点运行；
在香港成功推出了商场中央排队管理系统获得商场内餐厅业主及顾客的一致好
评，成为了商场的一大特色亮点，众多筹建中的商场纷纷效仿规划；为多家餐饮
集团客户上线了全新理念的“Pay@table快速支付”系统，为餐饮集团客户提高了
劳动效率，节省了大量人力成本；与腾讯合作开发了微信点餐支付系统，成功完
成了试点上线运行，为顾客提供了全新的自助点餐、自助支付新体验，有力地提
高了餐厅的市场关注度，大大降低了餐厅人力成本，也为公司创立了新的盈利模
式。

    报告期内，上海正品贵德软件有限公司新增客户1168家客户，客户总数超过
6500家；自主研发的“餐饮企业食品原材料追溯系统”已被上海餐饮烹饪协会作
为餐桌食品安全管控模式在全行业推广；2013年正品贵德推出B/S架构的正品G9
供应链系统，支持客户从几百家到几千家门店的大型连锁化应用。

       3、畅联业务

    作为公司长期投资的战略性项目，报告期内，畅联继续推进酒店和渠道直连
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上线、技术升级与完善，2013年有效产量达173万间夜。（1）集团酒店方面，完
成了与希尔顿、易佰连锁旅店、山东银座佳驿酒店、成都明宇酒店集团、驿家365
酒店连锁集团的CRS直连合作签约；（2）国内渠道方面，完成了与春秋国旅、深
圳腾邦的签约并已启动上线，与去哪儿、淘宝旅行建立了合作；（3）国际渠道方
面，与Jalan、Hotelbeds、Goindonisia.com签署了合作协议。畅联在行业“直连”
中的主导地位得到加强，进一步形成了畅联与国内外主流渠道的合作趋势。

    为更好地体现乐宿客直销、直连的理念，公司于2013年调整了乐宿客的发展
方向。报告期内，乐宿客的主要工作是加强与畅联的直连功能以减少人工管理的
成本，提升效率。乐宿客将改变原来给定的分销形象而转向直销，不再简单地以
收取佣金方式与酒店进行合作。

    4、支付业务

    南京银石通过多年不断完善，以及和多家商户不同的网络环境的磨合，已经
有相对比较成熟的软件产品——SOFTPOS、储值卡系统、第三方支付平台E-PAY、
短信平台E-BOX以及POWERSWITCH等。报告期内，南京银石核心产品SOFTPOS
在销售和市场拓展方面上，保持了一如既往的增长，稳居同类产品国内市场占有
率第一，与银联商务、通联支付等从事银行卡收单专业化的全国性公司进行了业
务合作，在整个支付系统行业内，南京银石的产品影响力继续扩大。2013年，南
京银石共新签607个项目，其中软件系统项目420个，订购设备项目61个，维护、
升级项目124个，其他类项目2个。

    报告期内，酒店银行卡收单一体化（PGS）业务新开通酒店135家，酒店用户
合计超过600家，其中开通DCC交易的酒店商户约450家。技术开发方面，PGS业
务完成了中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等多个项目的程
序开发、版本升级和系统改造。

    5、中电业务

    2013年11月1日，公司已完成中国电子器件工业有限公司55%股权的过户手
续，公司合法拥有中电器件55%的股权，中电器件成为公司的控股子公司。中电
器件主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业
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务，是国内领先的分销综合服务商。中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、
西安、沈阳、南京八大区域设立了分公司或办事处作为销售和服务平台，同时拥
有近3000家经销商。中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-
施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品
牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利
浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。

    综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司2013年度经营情况良好，公司
业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

    五、 公司治理结构与运行情况

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上
市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

    六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方按
照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上
市公司履行承诺的其它情况。




    （以下无正文）
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   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限
公司重大资产重组之持续督导工作报告书》之签字盖章页）




        财务顾问主办人：
                                        陈学钊                     苏启凡




                                                                中航证券有限公司


                                                                   年       月     日