法律意见书



                       北京市康达律师事务所
            关于北京中长石基信息技术股份有限公司
            2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                     康达股会字[2014]第 0054 号




致：北京中长石基信息技术股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问
协议》，本所律师受聘出席公司 2014 年第一次临时股东大会并出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生
或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在
法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法
律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据
的真实性和准确性等问题发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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       本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判
断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：



       一、 本次会议的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次会议由公司2014年4月25日召开的公司第五届董事会第四次会议决议召
集。

    根 据 刊 登 于 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 刊 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开
2014 年第一次临时股东大会的通知公告》，公司董事会已于 2014 年 4 月 29 日
发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2014 年 5 月 14 日（星期
三）下午 14:00 在北京市海淀区复兴路甲 65 号 A 座 14 层会议室召开，会议由公
司董事长李仲初先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：2014 年 5 月 13 日－2014 年 5 月 14 日，其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 5 月 14
日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2014 年 5 月 13 日 15:00 至 2014 年 5 月 14 日 15:00 期间的
任意时间。

    经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
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容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

       二、 出席会议人员资格

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东、股东代表及股东代理人共 2 名代表 2 名股东，均为截至 2014 年 4 月 30 日（星
期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 195,825,600 股，约占公司有表决
权总股份的 63.3494%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共 3 名，代表公司有表决权的股份数 195,828,600
股，约占公司有表决权股份总数的 63.3504%。

    经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

       三、本次会议的审议事项

    根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案
为：

    （一）关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；

    （二）关于公司重大资产重组方案的议案；

    （三）关于与彩虹集团公司签订《产权交易合同》的议案；

    （四）关于《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的议案；

    （五）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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第四条规定的议案；

    （六）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；

    （七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

    （八）关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；

    （九）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

    上述议案均经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

    经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公
告内容相符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及
关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束
后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
表决权数和表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场
投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会所审议的各项
议案均获得有效通过。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
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会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的
公司董事签名。

    经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




    北京市康达律师事务所                  经办律师： 李一帆


    负责人： 付   洋


                                                      张晓光




                                                  2014 年 5 月 14 日