北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的
法 律 意 见 书
康达股重字【2014】第 0002 号
二○一四年四月二十五日
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
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法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 法律意见书引言.......................................................................................... 6
一、本所及签字律师简介............................................................................................ 6
二、本所及本所律师声明............................................................................................ 7
第二部分 法律意见书正文.......................................................................................... 8
一、本次交易相关各方的主体资格............................................................................ 8
二、本次交易的批准和授权...................................................................................... 12
三、本次交易的主要内容及相关协议...................................................................... 14
四、本次交易的标的资产.......................................................................................... 15
（一）标的资产概况.................................................................................................. 15
（二）中电器件的股本演变情况.............................................................................. 16
（三）中电器件的主要资产...................................................................................... 22
（四）中电器件及其合并范围内子公司的业务经营资质...................................... 46
（五）中电器件的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况.............................................. 48
五、信息披露和报告义务的履行.............................................................................. 48
六、本次交易的实质条件.......................................................................................... 49
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................................................... 50
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 50
九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格.............................................. 51
第三部分 结论............................................................................................................ 52
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
石基信息/上市公司/公
指 北京中长石基信息技术股份有限公司
司
实际控制人 指 李仲初先生
石基信息以现金方式购买彩虹集团公司持有的中电器
本次交易 指
件 45%股权
交易对方 指 彩虹集团公司
中电器件、标的公司 指 中国电子器件工业有限公司
彩虹集团 指 彩虹集团公司
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
中电器件工会委员会 指 中国电子器件工业有限公司工会委员会
中电器件总公司 指 中国电子器件工业总公司
艾路浦 指 北京艾路浦科技发展有限公司
瑞达升 指 深圳市瑞达升电子技术有限公司
中电广州分公司 指 中国电子器件工业有限公司广州分公司
中电成都分公司 指 中国电子器件工业有限公司成都分公司
中电上海分公司 指 中国电子器件工业有限公司上海分公司
中电创新 指 北京中电创新科技有限公司
中电海南 指 中国电子器件工业海南有限公司
海南精模 指 海南中电器件精模公司
凯利德智 指 北京凯利德智科技发展有限公司
精密模具有 限公司，英文名称为 Kingswell Moulds
香港精模 指
Limited
京宝实业 指 深圳京宝实业有限公司
垅运照明 指 深圳市垅运照明电器有限公司
北方电子 指 天津北方电子有限公司
华汕电子 指 汕头华汕电子器件有限公司
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法律意见书
航天远征 指 西安航天远征流体控制股份有限公司
指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司，证券代码：
天房发展
600322
标的资产、拟注入资产、
指 中国电子器件工业有限公司 45%的股权
拟购买资产、交易标的
本次交易/本次重大资产 上市公司以现金方式向彩虹集团购买其所持中电器件
指
重组 45%股权的交易行为
中航证券 指 本次交易的独立财务顾问中航证券有限责任公司
本次交易的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通
众环海华会计师 指
合伙）
同致信德评估 本次交易的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公
指
司
资产评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2013 年 12 月 31 日
石基信息与彩虹集团于 2014 年 4 月 25 日签署的《产权
《产权交易合同》 指
交易合同》
《重大资产购买报告 《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买
指
书》 报告书》
同致信德评估于 2014 年 4 月 23 日出具的《北京中长石
基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有
《评估报告》 指
限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字
（2014）第 007 号）
众环海华会计师于 2014 年 4 月 23 日出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字（2014）010702 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术
《法律意见书》 指 股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》（康达
股重字[2014]第 0002 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届
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法律意见书
全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12
月 28 日修订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10
月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《信息披露准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买项目的法律意见书
康达股重字[2014]第 0002 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
本所接受石基信息聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与石基信息
本次交易。本所律师在核查、验证石基信息及相关方相关资料基础上，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26 号》、《重组若干规定》、
《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一部分 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所
在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津设有分支机构，业
务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所
首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证
书》。
（二）签字律师简介
本所委派康晓阳律师、李一帆律师作为石基信息本次重大资产重组专项法律
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法律意见书
服务的签字律师。
1、康晓阳律师，2008 年开始从事证券法律业务。曾担任过数字政通、东方
日升、福星晓程等上市公司的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律
顾问。
2、李一帆律师，2010 年开始从事证券法律业务。曾担任银泰资源、石基信
息、东方日升等上市公司重大资产重组的法律顾问及数家上市公司首发及上市公
司新股发行的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-58918166
传真：010-58918199
Email：xiaoyang.kang@kangdalawyers.com
yifan.li@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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法律意见书
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见
书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）石基信息
1、基本情况
石基信息成立于 1998 年 2 月 6 日，现持有北京市工商局于 2011 年 6 月 1 日
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000004733224），其住所为北京市海
淀区复兴路甲 65 号-A11 层；法定代表人为李仲初；注册资本为 30,912 万元；公
司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“许可经营项目；无；一般经
营项目；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的
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法律意见书
产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子商务（未取得
专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”；
经营期限为自 2001 年 12 月 21 日至长期。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，石基信息经营期
限自 2001 年 12 月 21 日至长期。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，石基信息未出现法律、行政法规和《北京中长石基信息技术股份有限公司
章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：
（1）《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》规定的营业期限届满或者
其他解散事由出现；
（2）股东大会决定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有石基信息全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
本所律师认为，石基信息是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本《法
律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止
的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、设立及主要股本演变情况
（1）石基信息的设立
石基信息的前身为北京中长石基网络系统工程技术有限公司（其名称于2001
年6月5日变更为“北京中长石基信息技术有限公司”），成立于1998年2月6日，成
立时注册资本为200万元。
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法律意见书
2001 年 12 月 13 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室出具的《关于
同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公
司的通知》（京政体改股函[2001]66 号）批准同意，北京中长石基信息技术有限
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001 年 12 月 14 日，众环海华
会计师出具《验资报告》（武众会字（2001）049 号），验证石基信息注册资本为
3,300 万元。
2001 年 12 月 21 日，石基信息在北京市工商局登记注册成立，注册号为
1100002473322。
（2）首次公开发行并上市
2007 年 7 月 19 日，中国证监会下发《关于核准北京中长石基信息技术股份
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]189 号），核准石基信息
首次公开发行不超过 1,400 万股新股。
2007 年 8 月 9 日，深圳证券交易所下发《关于北京中长石基信息技术股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]125 号），同意石基信息
首次上网定价公开发行的 11,200,000 股人民币普通股股票自 2007 年 8 月 13 日起
在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
（3）首发上市后的股本演变
○1 2008 年 5 月 20 日，石基信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
此次转增完成后，石基信息总股本增至 11,200 万股。
○2 2009 年 8 月 4 日，石基信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
此次转增完成后，石基信息总股本增至 22,400 万股。
○3 2011 年 6 月 1 日，石基信息以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.8 股。
此次转增完成后，石基信息总股本增至 30,912 万股。
经本所律师核查，石基信息的上述变更事项已经在工商行政管理机关办理了
审批/备案登记。石基信息自设立后的历次增资均签署了相关协议并履行了必要
的内部审批程序。本所律师认为，石基信息的上述变更事项合法、有效。
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法律意见书
（二）彩虹集团
彩虹集团成立于 1982 年 3 月 30 日，现持有国家工商行政管理总局于 2013
年 6 月 7 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000018209），其住所
为北京市海淀区信息路 11 号；法定代表人为郭盟权；注册资金为 251,488.7 万元；
企业类型为全民所有制；经营范围为“许可经营项目：道路普通货运（有效期至
2014 年 04 月 13 日）。一般经营项目：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其
配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、
元器件、太阳能光伏电池及 其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系
统集成；进出口业务；计算机软、硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品
除外）的销售、工业控制系统及其 信息技术及产品的开发与销售；机械加工、
修理；气体粗苯及焦油的技术开发、技术服务。”；经营期限为自 1982 年 3 月 30
日至长期。
截至本《法律意见书》出具之日，彩虹集团的出资人、出资额及出资比例如
下表：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子信息产业集团有限公司 251,488.70 100.00
合计 251,488.70 100.00
经本所律师核查，中国电子信息产业集团有限公司成立于 1989 年 5 月 26
日，现持有国家工商行政管理总局于 2012 年 6 月 21 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：100000000010245），其住所为北京市海淀区万寿路 27 号；法定代
表人为芮晓武；注册资本为 860,265.199664 万元；企业类型为有限责任公司（国
有独资）；经营范围为“许可经营项目：（无） 一般经营项目：电子原材料、电
子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用
设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系
统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技
术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车 零配件、五金交电、
照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。”；经营期限为自 1989 年 5 月
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26 日至长期。
本所律师认为，彩虹集团是依法设立并合法存续的全民所有制企业，截至本
《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和《彩虹集团章程》规定的应
予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、石基信息方面
（1）2014 年 4 月 8 日，石基信息召开第五届董事会 2014 年第一次临时会
议，审议并通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%
股权的议案》，同意参与竞购彩虹集团在北京产权交易所挂牌转让的中电器件
45%股权。
2014 年 4 月 15 日，石基信息独立董事出具了《北京中长石基信息技术股份
有限公司独立董事关于公司重大资产购买报告书（草案）的事先认可意见》，对
本次交易有关文件出具了肯定性意见，并同意提交董事会审议。
（2）2014 年 4 月 25 日，石基信息召开第五届董事会第四次会议，审议并
通过了以下议案：
○1 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
○2 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
○3 审议通过《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》；
○4 审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）及其摘要>的议案》；
○5 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
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法律意见书
○6 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
○7 审议通过《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
○8 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
○9 审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
○10 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》；
○11 审议通过《关于公司召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2014 年 4 月 25 日，石基信息全体独立董事出具了《北京中长石基信
息技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组发表的独立意见》，对本次
交易的决策程序、交易方案出具了肯定性意见。
2、彩虹集团方面
2013 年 12 月 10 日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，同意以不低
于 3.15 亿元的价格挂牌转让所持中电器件 45%股权。
2014 年 1 月 23 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《彩虹集团公司
拟进行股权转让所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中天华资评报字[2013]第 1269 号），截至资产评估基准日 2013 年 8 月
31 日，中电器件净资产评估值为 69,880.67 万元。
2014 年 3 月 6 日，中国电子信息产业集团有限公司对国有资产评估项目予
以备案（备案编号：2014005）。
同日，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国电子器件工业有限公
司 45%股权转让信息披露有关事项备案函》，将经其审核通过的关于中电器件
45%股权转让信息披露内容报国务院国有资产监督管理委员会产权局备案。
2014 年 3 月 10 日，彩虹集团向北京产权交易所递交了《产权转让信息发布
申请书》，北京产权交易所于 2014 年 3 月 13 日公开发布产权转让信息（项目编
号：G314BJ1006020）。
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法律意见书
2014 年 4 月 11 日，北京产权交易所向石基信息出具《受让资格确认通知书》，
北京产权交易所已会同彩虹集团对石基信息受让资格进行确认。
2014 年 4 月 17 日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，截至挂牌公
告期满，石基信息作为唯一受让方参与本次交易。
3、中电器件方面
2014 年 3 月 10 日，中电器件召开股东会并作出决议，审议通过彩虹集团将
所持中电器件 45%的股权以公开挂牌的方式出售，石基信息同意该股权转让并享
有优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易事项尚需通过石基信息股东大会审议批准；
2、本次交易事项尚需通过中国证监会的批准。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方截至本《法律意见书》出具之日所
必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效。本次交易应提交中国证监
会核准。
三、本次交易的主要内容及相关协议
（一）本次交易的方案概述
石基信息拟以支付现金的方式向彩虹集团购买其持有的中电器件 45%的股
权。本次交易完成后，石基信息将持有中电器件 100%的股权。
根据同致信德评估出具的《评估报告》，截至资产评估基准日，标的公司股
东全部权益账面值为 28,802.07 万元，评估值为 66,345.65 万元，评估增值
37,544.58 万元，增值率 130.35%。本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易
价格以北交所的公开挂牌结果确定，公司向彩虹集团购买中电器件 45%股权的交
易价格为 31,500.00 万元。
（二）相关协议
2-2-1-14
法律意见书
为保证本次交易方案的实施，石基信息于 2014 年 4 月 25 日与彩虹集团签署
《产权交易合同》，该协议分别就本次交易的交易方式、本次交易的定价依据、
标的资产的交付条件、过渡期间的损益归属、双方的承诺事项、费用承担、协议
生效、协议变更、解除、违约责任及适用法律和争议的解决等条款进行了约定。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定；上述协议已对其生
效要件进行了明确约定，已经协议各方正式签署且签署方意思表示真实，协议内
容合法，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
四、本次交易的标的资产
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为彩虹集团持有的中电器件 45%的股权。
中电器件成立于 1982 年 4 月 20 日，现持有北京市工商局于 2014 年 4 月 17
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000011075318），其住所为北京市
海淀区复兴路甲 65 号；法定代表人为关东玉；注册资本为 19,403.8 万元；公司
类型为其他有限责任公司；经营范围为“Ⅲ类：医用电子仪器设备；医用光学器
具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器 设备；医用
高频仪器设备；医用磁共振设备、医用 X 射线设备；医用 X 射线附属设备及部
件；医用化验和基础设备器具；体外循环及血液处理设备、手术室、急救 室、
诊疗室设备及器具；医用高分子材料及制品；Ⅱ类：物理治疗及健康设备；体外
检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发预包装食品。电子元器件、设 备、
专用材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售后服务及维修；
电子器件系统工程的总承包；承办组织进出口货源和配套服务；进出口业务；五
金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、木材、建筑材料、照明设备、仪
器仪表、一般化工材料、办公用品及设备、服装、百货的销售；与上述业务有关
的技 术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 1982 年 4 月 20 日至 2032 年 4
2-2-1-15
法律意见书
月 19 日。
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石基信息 10,672.10 55.00
2 彩虹集团 8,731.70 45.00
合计 19,403.80 100.00
本所律师认为，中电器件为合法设立并有效存续的有限责任公司；根据中电
器件提供的股东会会议决议和《中国电子器件工业有限公司章程》，经本所律师
核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件不存在法律、法规和《中国电
子器件工业有限公司章程》规定的应当解散情形。
（二）中电器件的股本演变情况
中电器件系 2006 年 9 月 25 日由中电器件总公司通过主辅分离改制的形式设
立的有限责任公司。
1、中电器件总公司的成立
中电器件总公司系经国家经济委员会及国务院国防工业办公室《关于四机部
组建中国电子器件工业总公司的批复》（经电[1980]109 号）批准设立的全民所有
制企业。
2、2006 年中电器件总公司主辅分离改制
2004 年 6 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于彩虹集团公
司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2004]561
号），同意彩虹集团按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余
人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）等文件要求制定的改制方案和总体
规划，并同意将中电器件总公司等 3 个单位纳入改制范围，全部改制为非国有法
人控股企业。
2004 年 8 月 3 日，彩虹集团下发《关于下发集团公司第一批主辅分离辅业
改制单位名单的通知》（彩团办[2004]155 号），将中电器件总公司列入第一批改
2-2-1-16
法律意见书
制单位名单。
2006 年 3 月 7 日，彩虹集团人力资源部下发《关于对中国电子器件工业总
公司职工分流安置方案的批复》（人字[2006]1 号），同意中电器件总公司上报的
《中国电子器件工业总公司职工分流安置方案》。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团下发《关于对中国电子器件工业总公司改制方
案的批复》（彩团企管[2006]50 号），同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。
中电器件总公司职工大会于 2006 年 4 月 5 日作出《中国电子器件工业总公
司职工大会决议》，审议通过了《中国电子器件工业总公司改制方案》和《中国
电子器件工业总公司职工分流安置方案》。
2006 年 3 月 5 日，中发国际资产评估有限公司出具《中国电子器件工业总
公司主辅分离改制项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 002 号），确认“经
评估，截止于 2005 年 7 月 31 日，中国电子器件工业总公司主辅分离改制所涉及
的全部资产和相关负债的评估结果如下：评估后资产总计 48,496.42 万元，负债
总计 26,214.93 万元，净资产 22,281.49 万元”。
2006 年 5 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会对《国有资产评估项目
备案表》（备案编号：20060125）予以备案，资产占有单位为中电器件总公司，
上级单位为彩虹集团，评估基准日为 2005 年 7 月 31 日，评估结果为：总资产为
48,496.42 万元，总负债为 26,214.93 万元，净资产为 22,281.49 万元。
2006 年 7 月 31 日，彩虹集团与艾路浦签署《企业国有股权转让协议》，约
定彩虹集团将所持有的中电器件总公司 45%的股权转让给艾路浦，以评估基准日
评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产 1,100.7 万元和按规定从国有资产
中支付的经济补偿金等改制成本 1,777 万元后的净资产数额 19,403.8 万元为依据
确定上述股权转让价格为人民币 8,731.7 万元，艾路浦以现金方式分期支付上述
股权转让价款。
同日，彩虹集团与中电器件总公司工会委员会签署《企业国有股权转让协
议》，约定彩虹集团将所持有的中电器件总公司 10%的股权转让给中电器件总公
司工会委员会，以评估基准日评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产
2-2-1-17
法律意见书
1,100.7 万元和按规定从国有资产中支付的经济补偿金等改制成本 1,777.0 万元后
的净资产数额 19,403.8 万元为依据确定上述股权转让价格为人民币 1,940.38 万
元，中电器件总公司工会委员会于该协议签署之日起 20 个工作日支付全部股权
转让价款，其中职工以经济补偿金折股部分直接从彩虹集团在中电器件总公司的
国有资产中抵扣，职工现金出资部分的款项由中电器件总公司工会委员会归集后
汇入彩虹集团的指定银行账户。
2006 年 8 月 24 日，中电器件召开第一届股东会第一次会议，形成决议如下：
同意中电器件总公司整体改制为有限公司，改制后的名称为“中国电子器件工业
有限公司”，原企业的债权债务由改制后的有限公司承担；改制后的有限公司注
册资本为 19,403.8 万元，经评估的净资产 22,281.5 万元减去已剥离的资产 1,100.7
万元和按规定从国有资产中支付的经济补偿金等改制成本 1,777 万元后的净资产
数额 19,403.8 万元归彩虹集团所有，经彩虹集团批准同意将 8,731.7 万元转让给
艾路浦，将 1,940.4 万元转让给中电器件总公司工会委员会；公司的经营范围调
整为电子元器件、设备、专用材料、光电子、微电子等电子产品及其应用产品的
设计、开发、生产、销售、售后服务及维修；计算机系统集成；网络技术服务、
软件开发及销售；承办组织进出口货源和配套服务；自营和代理各类商品技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；进料加工业务、
对销贸易和转口贸易；五金交电、电子器材、计算机及外部设备、钢材、铝材、
木材、建筑材料、照明设备、仪器仪表、办公用品及设备、化工材料的生产及销
售（国家规定有专项专营规定的除外）；兼营与主营业务有关的技术咨询、技术
服务、信息服务；技术开发、咨询、服务；物业管理；经营地址为北京市海淀区
复兴路甲 65 号；选举牛新安、仉兴喜、陈丽华、吴海涛、吴珂为董事会成员，
选举王琪、孙瑜、李黎为监事会成员，其中李黎为职工监事；审议并通过《中国
电子器件工业有限公司章程》。
因中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 002 号《资产评估
报告》有效期为 2005 年 7 月 31 日至 2006 年 7 月 30 日，中电器件总公司在上述
有效期内未完成企业改制登记，根据北京市工商行政管理局下发的《关于改制登
记工作有关问题的通知》（京工商发[2004]16 号）的相关规定，中建华会计师事
务所有限责任公司对中电器件总公司 2005 年 8 月至 2006 年 7 月的资产变化情况
2-2-1-18
法律意见书
进行了补充审计，并于 2006 年 8 月 30 日出具了《审计报告》（中建审字[2006]
第 517 号），确认：经审计，中电器件总公司会计报表符合企业会计准则及《企
业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 2006 年 7 月 31 日的财务状况
及 2005 年 8 月至 2006 年 7 月的经营成果。
2006 年 8 月 31 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
建验字[2006]第 158 号）确认：经审验，截至 2006 年 8 月 31 日，中电器件（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 19,403.8 万元，各股东以净资产出
资。
2006 年 9 月 25 日，中电器件取得由国家工商总局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：1000001000025），其住所为北京市海淀区复兴路甲 65 号；法定代
表人为陈丽华；注册资本为 19,403.8 万元，实收资本为 19,403.8 万元；公司类型
为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：电子元器件、
设备、专用材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售后服务及
维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出口货源和配套服务；进出口业
务；五金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪
器仪表、一般化工材料、办公用品及设备、服装、百货的销售；与上述业务有关
的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理”；成立日期为 1982 年 4 月 20 日；
营业期限至 2032 年 4 月 20 日。
上述改制完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.70 45.00
2 艾路浦 8,731.70 45.00
3 中电器件总公司工会委员会 1,940.40 10.00
合计 19,403.80 100.00
3、2007 年 12 月中电器件股权转让
2007 年 9 月 4 日，艾路浦出具说明，同意出让其所持中电器件 45%股权。
2007 年 9 月 17 日，中电器件总公司工会委员会向中电器件股东会提交《关
于中国电子器件工业总公司工会委员会名称变更申请》（[2007]器工字 1 号），申
2-2-1-19
法律意见书
请将其名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会，法人代表人变更为陆
向勤。
2007 年 9 月 19 日，中电器件总公司工会委员会出具《关于放弃购买北京艾
路浦科技发展有限公司出让 45%股权的报告》，确认同意放弃购买艾路浦出让
45%的股权（其中包括彩虹集团与艾路浦签署的《企业国有股权转让协议》中 9.02
条中约定的出让给职工 7.5%的股权）。
2006 年 12 月 26 日，中电器件工会委员会取得北京市总工会核发的《工会
法人资格证书》（京工法证字第 018810026 号），法定代表人为陆向勤。
2007 年 12 月 27 日，彩虹集团签署《股东放弃优先购买权声明》，声明放弃
对艾路浦出让股权所享有的优先购买权。
2007 年 12 月 29 日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，形成决议如
下：同意公司股东艾路浦将其在公司 45%的股权转让给瑞达升，其他股东均放弃
优先购买权；该次股权转让完成后，公司的注册资本 19,403.8 万元不发生变化，
公司的股东、出资额及出资比例为：彩虹集团出资额为 8,731.8 万元，占公司注
册资本的 45%、瑞达升出资额为 8,731.8 万元，占公司注册资本的 45%、工会出
资额为 1,940.4 万元，占公司注册资本的 10%。
2007 年 12 月 29 日，艾路浦与瑞达升签署《股权转让合同》，艾路浦将其持
有的中电器件 45%的股权全部转让给瑞达升，股权转让价格为 9,101.55 万元。
2008 年 2 月 2 日，国家工商总局核准了上述变更，并换发了新的《企业法
人营业执照》。
上述股权转让完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.70 45.00
2 瑞达升 8,731.70 45.00
3 中电器件工会委员会 1,940.40 10.00
合计 19,403.80 100.00
4、2008 年 9 月中电器件股权转让
2-2-1-20
法律意见书
2008 年 8 月 28 日，中电器件召开第二届股东会第五次会议，形成决议如下：
同意公司股东瑞达升将其在公司 45%的股权转让给鹏博实业，其他股东均放弃优
先购买权；该次股权转让完成后，公司的注册资本 19,403.8 万元不发生变化，公
司的股东、出资额及出资比例为：彩虹集团出资额为 8,731.8 万元，占公司注册
资本的 45%、鹏博实业出资额为 8,731.8 万元，占公司注册资本的 45%、中电器
件工会委员会出资额为 1,940.4 万元，占公司注册资本的 10%；并相应修改章程
部分条款。
2008 年 9 月 4 日，瑞达升与鹏博实业签署《股权转让合同》，瑞达升将其持
有的中电器件 45%的股权全部转让给鹏博实业，股权转让价格为 8,731.7 万元。
2008 年 2 月 2 日，国家工商总局下发《企业迁移登记通知函》（企内字[2008]
第 9 号），同意中电器件迁移至北京市工商局登记注册。
2008 年 9 月 18 日，北京市工商局核准上述变更。
上述股权转让完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 彩虹集团 8,731.70 45.00
2 鹏博实业 8,731.70 45.00
3 中电器件工会委员会 1,940.40 10.00
合计 19,403.80 100.00
5、2013 年 10 月中电器件股权转让
2012 年 12 月 23 日，鹏博实业召开股东会会议，同意将鹏博实业持有的中
电器件 45%的股权全部转让给石基信息。
2013 年 2 月 25 日，中电器件召开股东会会议，同意鹏博实业将所持中电器
件 45%的股权、中电器件工会委员会将所持中电器件 10%的股权转让给石基信
息，彩虹集团放弃优先受让权。
2013 年 3 月 25 日，中电器件工会委员会向中电器件股东会会议和董事会提
交《关于转让在中国电子器件工业有限公司 10%股权的报告》（[2013]器工字 01
号），确认职工持股会会员同意按照资产评估报告后的价格转让在中电器件持有
2-2-1-21
法律意见书
的 10%的股权。
2013 年 4 月 1 日，石基信息分别与中电器件工会委员会、鹏博实业签订《资
产购买协议》，约定以 5,763 万元的价格受让中电器件工会委员会所持中电器件
10%的股权、以 18,000 万元的价格受让鹏博实业所持中电器件 45%的股权。
2013 年 8 月 8 日，石基信息召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司重大资产重组方案》、《关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买报告书及其摘要》等议案。
2013 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准北京中长石基信息技术股
份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号），核准本次交易。
2013 年 11 月 1 日，北京市工商局核准了上述变更事项。
上述股权转让完成后，中电器件的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 石基信息 10,672.10 55.00
2 彩虹集团 8,731.70 45.00
合计 19,403.80 100.00
经本所律师核查，中电器件的设立及设立以后的历次股权变更事项均签署了
相关协议，履行了相关审批程序，均已在工商行政管理机关办理了备案登记，本
所律师认为，中电器件的设立及设立以后的历次股权变更事项合法、有效。
根据相关方提供的资料及承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，彩虹集团持有的中电器件股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）中电器件的主要资产
1、房屋土地
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件及其合并范围
内子公司拥有的土地使用权情况如下表：
2-2-1-22
法律意见书
使用 权利限
序 土地使 土地证编 地类（用 使用权面
坐落 权类 终止日期 制情况
号 用权人 号 途） 积（m2）
型 （注）
北京海淀区 京海国用
中电器
1 复兴路甲 65 （2007 出） 办公 出让 3,621.93 2057-6-28 无
件
号-A 第 4257 号
武昌区中南
武昌国用
中电器 路街中南路 其他商服
2 （商 2007） 出让 2.93 2043-6-30 无
件 7 号 25 层 用地
第 09856 号
A02 号
武昌区中南
武昌国用
中电器 路街中南路 其他商服
3 （商 2007） 出让 2.93 2043-6-30 无
件 7 号 25 层 用地
第 09857 号
A02-1 号
武昌区中南
武昌国用
中电器 路街中南路 其他商服
4 （商 2007） 出让 3.79 2043-6-30 无
件 7 号 25 层 用地
第 09858 号
A01 号
京央海国
中电器 海淀区复兴 用（2013 其他商服
5 出让 109.03 2063-1-27 无
件 路甲 65 号 出）第 用地
00232 号
（2）房屋所有权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件及其合并范围
子公司拥有的房屋情况如下表：
序 房地产权 房屋建筑 房屋设 权利限制
房地坐落 房地产权证编号
号 利人 面积（m2） 计用途 情况（注）
海淀区复兴
X 京房权证海其字第
1 中电器件 路甲 65 号-A2 11,655.04 办公 无
022672 号
号楼，5 号楼
2 中电器件 西安市碑林 西安市房权证碑林区字 111.58 办公 无
2-2-1-23
法律意见书
区南关正街 第
中段 11 幢 1 1100106020III-12_1-11-
单元 11813 室 11813~1 号
西安市碑林 西安市房权证碑林区字
区南关正街 第
3 中电器件 116.79 办公 无
中段 11 幢 1 1100106020III-12_1-11-
单元 11814 室 11814~1 号
武昌区中南
武房权证昌字第
4 中电器件 路 7 号 25 层 71.79 办公 无
2007010277 号
A02-1 号
武昌区中南
武房权证昌字第
5 中电器件 路 7 号 25 层 71.79 办公 无
2007010278 号
A02 号
武昌区中南
武房权证昌字第
6 中电器件 路 7 号 25 层 92.94 办公 无
2007010281 号
A01 号
深圳世贸广 深房地字第 3000641622
7 中电器件 171.02 办公 无
场 A 座 3407 号
海口市机场
海口市房权证海房字第
8 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30610
园 13-3-201
海口市机场
海口市房权证海房字第
9 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30715
园 13-3-501
海口市机场
海口市房权证海房字第
10 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30716
园 13-3-401
海口市机场
海口市房权证海房字第
11 中电海南 西路大天花 72.12 住宅 无
30717
园 13-3-301
海口市机场
海口市房权证海房字第
12 中电海南 东路 30 号天 96.86 住宅 无
22431
福新村 6-401
2-2-1-24
法律意见书
海口市机场
海口市房权证海房字第
13 中电海南 东路 30 号天 96.86 住宅 无
22433
福新村 6-402
荃湾白田霸
街 5-12 号嘉
物业参考编号 682.00 平方
14 香港精模 力工业中心 办公 抵押
A7598064 呎
A 座 9 楼 12
室
太古城东山 物业参考编号 802.00 平方
15 香港精模 住宅 抵押
阁5楼G室 A2691041 呎
鹰君中心 18 物业参考编号 1,641.00 平
16 香港精模 办公 抵押
楼 1802 室 B7756301 方呎
注：抵押情况详见下述“5、资产受限情况”。
经核查，中电器件及其合并范围子公司拥有所有权或使用权的上述房屋、土
地已取得完备的产权证书；上述资产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、
有效。部分土地使用权或房屋所有权已进行了抵押，在相关主债权依照法律、法
规规定及各方当事人的约定履行的情况下，上述担保物权的设置对中电器件资产
不构成实质性的影响。
（3）尚未取得权属证书的房屋
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件尚有房屋未取得权属证
书，具体情况如下：
2006 年中电器件改制前，中国电子器件工业总公司（即中电器件前身）取
得位于北京市海淀区复兴路甲 65 号土地的《国有土地使用权证》（编号：京海国
用（2005 划）第 3556 号）及地上房屋的《房屋所有权证》（编号：京房权证海
国更字第 00701 号）。
2010 年 8 月 19 日，彩虹集团向国务院机关事务管理局提交《关于中国电子
器 件 工业有限公司改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（ 彩 团 企 管
[2010]328 号）。
2012 年 11 月 21 日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更
2-2-1-25
法律意见书
涉及土地出让的请示》（[2012]器行字 01 号），申请将上述土地中的一、二层商
业用地（建筑面积 1,327.87 平方米，土地分摊面积 109.03 平方米）办理出让及
更名手续。
中电器件于 2013 年 1 月 28 日与北京市国土资源局就上述土地出让事宜签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字[2013]第 0045 号），并于 2013
年 2 月 4 日向北京市国土资源局全额缴纳了上述土地出让金。2013 年 12 月，中
电器件取得上述土地的《国有土地使用权证》（京海国用（2013 出）第 00232 号）。
根据中电器件出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，位于上述土地
上的房屋（建筑面积为 1,327.87 平方米）权属证书正在办理中。
（4）本所律师注意到：
中电器件总公司名下拥有位于北京朝阳区新源街 18 号楼建筑面积为
1,521.80 平方米房屋一处，产权证书编号：朝全字第 08263 号。根据中电器件出
具的说明，该房屋在 2006 年改制前由中电器件前身中电器件总公司所有，但未
取得对应土地使用权权属证书；2006 年改制后，该房屋一直由中电器件实际占
有并用于对外出租，租金收益归中电器件所有。
石基信息实际控制人李仲初先生于 2013 年 7 月 19 日出具《承诺函》，如与
上述房屋相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对
中电器件或石基信息造成任何损失，其愿意承担补偿责任。
2、注册商标
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件及其合并范围
子公司拥有以下注册商标：
2-2-1-26
法律意见书
序
商标注册人 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号
2011.2.28-
1 中电器件 544800 28 电子玩具
2021.2.27
通讯；信号；导航设备；音像设备；教育；科研；检测仪器；电子电气通 2011.3.10-
2 中电器件 545472 9
用元器件 2021.3.9
计算机编程及相关服务中的计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升
级；计算机软件更新；计算机硬件咨询；计算机软件出租；计算机软件保 2014.1.21-
3 中电器件 3217173 42
养；计算机软件维护；计算机系统分析；出租包含商业和金融信息的 CD 2024.1.20
光盘
2004.9.14-
4 中电器件 3217174 37 机械安装、保养和修理；冷冻设备的安装与修理；消除电子设备的干扰
2014.9.13
商业询价；商业信息代理；市场分析；公共关系；贸易业务的专业咨询；
商业信息；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；人员招收；文 2014.1.14-
5 中电器件 3217175 35
字处理；计算机数据库信息编入；计算机数据库信息系统化；计算机数据 2024.1.13
库信息分类
2-2-1-27
法律意见书
计算机；计算机外围设备；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；电
2013.8.28-
6 中电器件 3217176 9 脑软件（录制好的）；监视器（计算机硬件）；与计算机联用的打印机；扫
2023.8.27
描仪（数据处理设备）；笔记本电脑
不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；住所(公寓)；办公室(不 2005.1.28-
7 中电器件 3458424 36
动产)出租；海关经纪；代管产业；金融管理；保险信息 2015.1.27
货运；旅客运输；船只运输；汽车运输；空中运输；车辆租赁；货物储存； 2004.12.21-
8 中电器件 3458426 39
能源分配；递送（信件和商品）；旅游安排 2014.12.20
包装设计；计算机租赁；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；
2004.12.28-
9 中电器件 3458427 42 计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维
2014.12.27
护网站；计算机软件的安装；出租包含商业和金融信息的 CD 光盘
维修信息；电器设备的安装及修理；清洁建筑物（内部）；取暖设施出租；
2005.1.28-
10 中电器件 3458428 37 空调设备出租；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；
2015.1.27
车辆清洗；家具保养；电话安装和修理
住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；餐厅；饭店；酒吧；茶馆；旅游房 2004.12.28-
11 中电器件 3458429 43
屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所(看孩子) 2014.12.27
维修信息；电器设备的安装及修理；取暖设施出租；空调设备出租；计算
2005.5.21-
12 中电器件 3458430 37 机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；车辆清洗；家具保养；
2015.5.20
电话安装和修理
2-2-1-28
法律意见书
货运；旅客运输；船只运输；汽车运输；空中运输；车辆租赁；货物储存； 2004.12.21-
13 中电器件 3458431 39
能源分配；递送（信件和商品）；旅游安排 2014.12.20
计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；
2008.4.21-
14 中电器件 3458432 2 复印机用碳粉；染料；碳黑（颜料）；涂料；啤酒色素；防腐剂；天然树
2018.4.20
脂
现金收入记录机；复印机；传真机；手提电话；程控电话交换设备；网络 2008.2.21-
15 中电器件 3458433 9
通信设备；摄像机；半导体；照相机；石英晶体；集成电路；集成电路块 2018.2.20
印刷纸；复印纸；纸餐巾；印刷品；印刷出版物；平版印刷工艺品；纸箱； 2005.1.07-
16 中电器件 3458434 16
家具除外的办公必需品；书写工具；相纸（非感光打印机用） 2015.1.06
包装设计；计算机租赁；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；
2008.3.14-
17 中电器件 3458435 42 计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维
2018.3.13
护网站；计算机软件的安装；出租包含商业和金融信息的 CD 光盘
广告策划；市场研究；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；人 2004.11.14-
18 中电器件 3458436 35
员招收；商业区迁移（提供信息）；会计；自动售货机出租 2014.11.13
2-2-1-29
法律意见书
住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；餐厅；饭店；酒吧；茶馆；旅游房 2008.3.14-
19 中电器件 3458437 43
屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子） 2018.3.13
不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；住所（公寓）；办公室 2005.1.28-
20 中电器件 3458438 36
（不动产）出租；海关经纪；代管产业；金融管理；保险信息 2015.1.27
广告策划；市场研究；进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询；人
2004.8.28-
21 中电器件 3458580 35 员招收；商业区迁移（提供信息）；办公机器和设备出租；会计；自动售
2014.8.27
货机出租
碳墨（颜料）；计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷
2004.11.14-
22 中电器件 3458581 2 墨打印机墨盒；复印机用碳粉；染料；涂料；啤酒色素；防腐剂；天然树
2014.11.13
脂
计算机；计算机周边设备；计算机软件（已录制）；监视器（计算机硬件）；
光盘；与计算机联用的打印机；扫描仪；集成电路卡；笔记本电脑；现金
2004.7.14-
23 中电器件 3458582 9 收入记录机；复印机；传真机；手提电话；程控电话交换设备；网络通信
2014.7.13
设备；摄像机；半导体；照相机；刻录机；石英晶体；集成电路；半导体
器件；真空电子管；照明设备用镇流器；电池；电池充电器；集成电路块
印刷纸；复印纸；纸餐巾；印刷品；印刷出版物；平版印刷工艺品；纸箱； 2005.1.21-
24 中电器件 3458583 16
家具除外的办公必需品；书写工具；相纸（非感光打印机用） 2015.1.20
2-2-1-30
法律意见书
合金钢；金属阀门（非机器零件）；金属天线塔；金属捆扎线；金属环； 2010.3.28-
25 中电器件 6635709 6
金属锁（非电）；保险柜；机器传带用金属扣；金属标志牌；金属焊条 2020.3.27
住所（旅馆、供膳寄宿所）；饭店；会议室出租；提供营地设施；养老院； 2010.5.21-
26 中电器件 6635720 43
日间托儿所（看孩子）；咖啡馆；酒吧；茶馆 2020.5.20
计算机编程；技术研究；生物学研究；材料测试；工业品外观设计；室内 2010.9.7-
27 中电器件 6635721 42
装饰设计；服装设计；计算机硬件咨询；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计 2020.9.6
维修信息；商业摊位及商店的建筑；室内装潢修理；供暖设备的安装和修
2010.9.28-
28 中电器件 6635723 37 理；计算机硬件安装、维护和修理；车辆保养和修理；照相器材修理；钟
2020.9.27
表修理；保险柜的保养和修理；防盗报警系统的安装与维修
广告宣传；广告策划；商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；进出
2010.9.7-
29 中电器件 6635724 35 口代理；替他人采购（替其它企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商
2020.9.6
业场所搬迁；办公机器和设备出租；会计
染料；颜料；着色剂；复印机用墨（调色剂）；计算机、打印机、文字处
2010.4.14-
30 中电器件 6635725 2 理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；油漆；防
2020.4.13
锈油脂
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；
2010.3.28-
31 中电器件 6635726 16 复印纸（文具）；彩色皱纹纸；白板纸；纸张（文具）；说明书；切纸刀（切
2020.3.27
具）；文件夹；颜料盒（学校用品）；计算机打印机用色带
灯；喷灯；汽灯；水冷却装置；空气净化装置和机器；暖气锅炉给水设备； 2010.5.14-
32 中电器件 6635727 11
太阳能收集器；消毒设备；电暖器；暖器 2020.5.13
2-2-1-31
法律意见书
计算机周边设备；与计算机联用的打印机；集成电路卡；笔记本电脑；复
2010.5.14-
33 中电器件 6635728 9 印机（光电、静电、热）；闪光信号灯；车辆用导航仪器（随车计算机）；
2020.5.13
与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；电缆；集成电路卡
根据中电器件提供的资料，并经本所律师核查，下列注册商标于 2014 年 3 月 3 日完成异议复审：
序
商标注册人 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号
货物发送；船只运输；汽车运输；空中运输；停车位出租；货物贮存；配 2010.09.07-
1 中电器件 6635722 39
电；快递（信件或商品）；旅行预订；管道运输 2020.09.06
2-2-1-32
法律意见书
2012 年 7 月 3 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具《“中电鹏翔”
商标异议裁定书》，认为被异议商标（注册号为 6635722）与中电控股有限公司
（异议人）引证在先注册的“中电”商标未构成近似，裁定中电控股有限公司所
提异议理由不成立，注册号 6635722 商标予以核准。2012 年 8 月 9 日，中电控
股有限公司针对上述裁定向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交《商标异
议复审申请书》。2014 年 3 月 3 日，该商标完成异议复审。
根据中电器件出具的说明，国家工商行政管理总局商标评审委员会已裁定注
册号为 6635722 商标核定使用商品为停车位出租、快递，相关异议复审裁定书尚
未取得。
3、对外投资
（1）分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件共有分支机构 8 家，包括 3 家分
公司、5 家办事处，具体情况如下：
○1 中电上海分公司
中电上海分公司成立于 2001 年 6 月 13 日；现持有上海市工商行政管理局徐
汇分局于 2013 年 4 月 16 日核发的《营业执照》（注册号：310104000191123），
其营业场所为桂林路 396 号 15 号楼 408 室；负责人为宋大明；经营范围为“电
子元器件、设备、专业材料、电子产品及应用产品的设计、研发、销售、售后服
务及维修；电子器件系统工程的总承包，承办组织进出口货源和配套服务；进出
口业务，五金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、木材、建筑材料、照
明设备、仪器仪表、一般化工材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品及设备、服装、百货的销售；与上述业
务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）”。
○2 中电广州分公司
中电广州分公司成立于 2001 年 2 月 12 日；现持有广州市工商行政管理局天
河分局于 2010 年 5 月 20 日核发的《营业执照》注册号：分）440106000225717），
2-2-1-33
法律意见书
其营业场所为广州市天河区天河北路 689 号光大银行大厦 6 楼 B2 房（本营业场
所限写字楼功能）；负责人为王加生；经营范围为“为公司客户提供技术服务；
承办公司委托的其他业务；为公司生产组织货源及客户进行信息沟通”。
○3 中电成都分公司
中电成都分公司成立于 2009 年 3 月 11 日；现持有成都市工商行政管理局于
2009 年 3 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：510100000092997），其营业场
所为成都市武侯区一环路南一段 22 号 KEN 商务写字楼 6 层 30 号；负责人为游
国政；经营范围为“接受隶属企业委托从事公司经营的相关业务，以及与业务有
关的技术咨询，技术服务，信息服务。（法律、行政法规、国务院决定限制或禁
止的项目除外，涉及相关许可的凭许可证经营）”。
○4 中国电子器件工业有限公司驻深圳办事处
中国电子器件工业有限公司驻深圳办事处现持有深圳市经济贸易和信息化
委员会于 2012 年 4 月 24 日核发的《国内单位驻深办事机构备案登记证》（编号：
深经贸信委经协登字 B06064 号），其地址为深圳市福田区福虹路世贸广场 A 座
3407 室；负责人为田青；工作范围为“驻深代表身份；接待联络、咨询、信息、
服务”。
○5 中国电子器件工业有限公司沈阳办事处
中国电子器件工业有限公司沈阳办事处现持有沈阳市中小企业局于 2011 年
4 月 21 日核发的《外埠驻沈机构登记证》（编号：沈经协办字[2008]025 号），其
地址为沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 28 层 10、11 室；负责人为张智勇。
○6 中国电子器件工业有限公司驻武汉办事处
中国电子器件工业有限公司驻武汉办事处现持有武汉市商务局于 2012 年 11
月 6 日核发的《外地驻汉办事机构登记证》（编号：武商务登字[2010]000058 号），
其地址为武昌区中南路 7 号中商广场 A 座 2501 室；在汉任务为“开展经济技术
联合与协作，开拓市场，信息交流，接待来汉人员，办事处不得直接从事各种经
营性活动”。
○7 中国电子器件工业有限公司驻西安办事处
2-2-1-34
法律意见书
中国电子器件工业有限公司驻西安办事处现持有陕西省商务厅于 2012 年 11
月 29 日核发的《外省（市）区及中央部署企事业单位驻陕西办事机构登记证》
（编号：2010033），其办公地址为西安市南关正街 95 号长鑫领先国际 18 楼 1812
室；办事处主任为丁小香。
○8 中国电子器件工业有限公司南京办事处
中国电子器件工业有限公司南京办事处现持有南京市发展和改革委员会于
2011 年 4 月 20 日核发的《南京市外地驻宁机构登记证》（编号：2011052），其
地址为玄武区珠江路 88 号 1 幢 3925 室；负责人为管卫。
（2）控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，中电器件拥有的控股子公司情况如下：
○1 中电创新
中电创新成立于 2000 年 8 月 15 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2011
年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110228001623647），其住所
为北京市海淀区复兴路甲 65 号 5 号楼 6 层；法定代表人为王刚；注册资本为 500
万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“许可经营项目：生
产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。一般经营项目：技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用
软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫
生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电
器。（未取得行政许可的项目除外）”；营业期限为自 2000 年 8 月 15 日至 2050
年 8 月 14 日。
截至本《法律意见书》出具之日，中电创新的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2-2-1-35
法律意见书
经核查，中电创新是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
○2 凯利德智
凯利德智成立于 2009 年 12 月 24 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2012
年 8 月 22 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108012511910），其住所
为北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 3 层；法定代表人为陈毅儿；注册资本
为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“许可经营
项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处
理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行
政许可的项目除外）”；营业期限为自 2009 年 12 月 24 日至 2059 年 12 月 23 日。
截至本《法律意见书》出具之日，凯利德智的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，凯利德智是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
○3 中电海南
中电海南成立于 1988 年 7 月 4 日，现持有海南省工商行政管理局于 2013
年 6 月 21 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000155389），其住所
为海口市机场东路三十号天福新村六楼；法定代表人为赵阳；注册资本为 500
万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“家用电器（三包），
电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，机电产品（不含汽车），进出口业
2-2-1-36
法律意见书
务按（1993）琼贸企业审字第 C171 号文核准目录经营，轻工产品，化工产品（专
营除外），矿产品（专营除外），土特产品，工艺品，汽车配件，建材。（凡需行
政许可的项目凭许可证经营）”；营业期限为自 1988 年 7 月 4 日至 2021 年 8 月
16 日。
截至本《法律意见书》出具之日，中电海南的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
经核查，中电海南是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情
形。
截至本《法律意见书》出具之日，中电海南全资子公司海南精模基本情况如
下：
海南精模成立于 1993 年 6 月 2 日，现持有海南省工商行政管理局于 2013
年 7 月 9 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000162693），其住所
为海口市机场东路 30 号天福新村；法定代表人为陈毅儿；注册资金为 50 万元；
经济性质为全民所有制；经营范围为“电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪
表，普通机械，家用电器，工艺品，汽车配件，建筑材料，信息咨询服务。（凡
需行政许可的项目凭许可证经营）”；营业期限为自 1993 年 6 月 2 日至 2023 年 6
月 1 日。
截至本《法律意见书》出具之日，海南精模的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电海南 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2-2-1-37
法律意见书
本所律师注意到，海南精模经济性质仍为全民所有制企业，根据《中华人民
共和国全民所有制工业企业法》及其他相关法律、法规及规范性法律文件之规定，
中电海南已不具备全民所有制企业的出资人的主体要求，故海南精模应尽快完成
由全民所有制企业改制为有限责任公司或其他合法、合规法人形式的变更工作；
或完成清算、解散注销相关工作；并存在由中电器件承担改制相关费用的可能性。
○4 香港精模
香港精模成立于 1981 年 7 月 14 日，目前持有由香港公司注册处签发的《公
司注册证书》（编号为：100328）和《商业登记证》（号码：07321550-000-07-13-8），
其 地 址 为 FLAT/RM 1802 GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR ROAD
WANCHAI HK；业务性质为 MANUFACTURING MOULDS；《商业登记证》的
有效期为自 2013 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 13 日，公司注册资本为 1,000,000
港元。
截至本《法律意见书》出具之日，香港精模的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%）
1 中电器件 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
本所律师注意到，根据中华人民共和国商务部于 2009 年 12 月 16 日颁发的
《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4600200900024 号）记载，香港精模的
投资主体为“中国电子器件工业海南有限公司”。
根据中电器件提供的相关文件及说明，其正在办理香港精模股东由中电器件
变更为中电海南的相关工作。
2013 年 7 月 19 日，石基信息实际控制人李仲初先生出具《承诺函》，承诺
如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一
致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。
○5 京宝实业
2-2-1-38
法律意见书
经本所律师对深圳市市监局临时信用信息平台“深圳信用网”公开信息进行
查询，京宝实业成立于 1986 年 4 月 2 日，现持有《企业法人营业执照》（注册号：
19247123-6）；其住所为深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼；法定代表人为
穆俊中；注册资本为 517 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“许可经
营项目：无；一般经营项目：产销各类电子产品（包括家用电器）、通讯设备；
购销机械设备、化工原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化用品、
汽车配件”；营业期限为自 1986 年 4 月 2 日至 2011 年 12 月 31 日。
本所律师注意到，京宝实业因营业期限过期（超期经营），自 2011 年 12 月
31 日至 2012 年 12 月 31 日被自动限制超期经营。截至本《法律意见书》出具之
日，京宝实业的锁定限制信息状态栏显示京宝实业仍处于“限制中”。
截至本《法律意见书》出具之日，京宝实业股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件总公司 310.00 59.96
2 深圳桑达电子总公司 207.00 40.04
合计 517.00 100.00
根据同致信德评估出具的《评估报告》，中电器件对该项股权投资已全额计
提减值准备，以经审计后的账面余额扣除减值准备金额确定该长期股权投资的评
估值为 0 元。
2013 年 7 月 19 日，石基信息实际控制人李仲初先生出具《承诺函》，承诺
如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债对中电器件造成损失，其愿意承担
经济补偿责任。
（3）参股子公司
○1 垅运照明
垅运照明成立于 1997 年 10 月 22 日，现持有深圳市市监局于 2013 年 6 月 6
日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102790855），其住所为深圳市
宝安区民治街道民兴工业区 4 号厂房 1-6 楼（501 除外）；法定代表人为陈丽华；
注册资本为 3,000 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“电子镇流器、
2-2-1-39
法律意见书
电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售；自有房屋租赁；国内贸易；货物
及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”。
截至本《法律意见书》之日，垅运照明的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电器件 1,071.4200 35.714
2 陈毅儿 360.0000 12.000
3 深圳市鑫慧明贸易有限公司 300.0000 10.000
4 李卫明 278.3970 9.280
5 深圳市腾瑞投资有限公司 240.0000 8.000
6 孟忠仁 194.3970 6.480
7 刘 雄 194.3970 6.480
8 杨学林 168.0000 5.600
9 叶小康 130.3890 4.346
10 陈丽华 63.0000 2.100
合计 3,000.00 100.00
○2 北方电子
北方电子成立于 1998 年 5 月 11 日，现持有天津市工商行政管理局南开分局
于 2011 年 10 月 31 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120104000005852），
其住所为南开区天津大学新园村 13-2-501；法定代表人为田骥；注册资本为 3 万
元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“电子元器件、高频电子热合机、家
用电子产品、家用电器、电工器材、电讯器材、电子计算机及外围设备、文化办
公用机械、五金工具、仪器仪表、办公用品批发兼零售；自有房屋租赁、软件开
发、劳务服务、信息咨询（限经营范围内）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”；营业期限为自
1998 年 5 月 11 日至 2016 年 8 月 16 日。北方电子已经通过了天津市工商行政管
理局南开分局 2012 年度工商年检。
截至本《法律意见书》出具之日，北方电子的股东、出资额及出资比例如下
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法律意见书
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子科技集团公司第四十七研究所 0.7374 24.58
2 北京宇翔电子有限公司 0.7119 23.73
3 中电器件 0.7119 23.73
4 赵永德 0.2796 9.32
5 李长纯 0.0762 2.54
6 张 锐 0.0624 2.08
7 刘 玉 0.0987 3.29
8 王振全 0.033 1.10
9 田 骥 0.033 1.10
10 崔桂苓 0.033 1.10
11 刘捷臣 0.033 1.10
12 路永波 0.0312 1.04
13 王名国 0.0312 1.04
14 吕雨生 0.0255 0.85
15 李克刚 0.0255 0.85
16 冯振华 0.0255 0.85
17 韩思明 0.0255 0.85
18 高德山 0.0129 0.43
19 宋慧香 0.0126 0.42
合计 3.00 100.00
2010 年 6 月 11 日，北方电子于《天津日报》刊登了注销事项公告。2010 年
5 月 24 日，天津市南开区地方税务局下发《天津市南开区地方税务局注销税务
登记通知书》（南开区地方税务局注销字（2010）第 1042810004678 号），准予北
方电子注销税务登记。
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法律意见书
○3 华汕电子
华汕电子成立于 1983 年 11 月 15 日，现持有汕头市工商行政管理局于 2009
年 7 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440500000000520），其住所
为汕头市兴业路 27 号；法定代表人为于炼克；注册资本为 183,734,299.21 元；
公司类型为有限责任公司；经营范围为“电子原件、电子器件的制造、加工；电
子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、五金、交电、化工原料（化学危
险物品除外）、纺织品、百货、陶瓷制品的销售；本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备品备件、零配件及相关技术的进口（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品
除外）；本企业进料加工和‘三来一补'”；营业期限为自 1983 年 11 月 15 日至
2027 年 4 月 20 日。
截至本《法律意见书》出具之日，华汕电子的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 中国华融资产管理公司 139,000,000.00 75.653
2 中信银行 33,622,279.29 18.300
3 汕头半导体器件厂 7,706,723.50 4.194
4 中电器件 3,405,296.41 1.853
合计 183,734,299.21 100.00
○4 航天远征
航天远征成立于 2001 年 5 月 25 日，现持有西安市工商行政管理局于 2012
年 12 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100007703），其住
所为西安市航天基地 067 大院 2 区 B 幢 214 号；法定代表人为李斌；注册资本
为 8,200 万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“许可经营项
目；无，一般经营项目：热能燃烧工程产品、非标设备、成套设备、流体控制系
统产品、特种泵阀、汽车零部件、橡塑密封件、传感器及测控技术与产品、环保
节能技术产品、节水技术产品的研发，生产，销售，安装调试，售后服务；大气
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法律意见书
污染防治工程施工；自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（以上经营范围除国家规定的专控及
前置许可项目，法律法规有规定的，从其规定）”；营业期限为自 2001 年 5 月 25
日至长期。
截至本《法律意见书》出具之日，航天远征的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西安航天动力研究所 3,800.00 46.34
2 西安航天科技工业公司 2,500.00 30.49
3 西安茗景置业有限公司 306.00 3.73
4 世纪方舟投资有限公司 300.00 3.66
5 荃兴投资有限公司 300.00 3.66
6 国家节水灌溉杨凌工程技术研究中心 300.00 3.66
7 西安经济技术开发区资产投资有限公司 230.00 2.80
8 华泰联合证券有限责任公司 129.00 1.57
9 中电器件 120.00 1.46
10 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 96.00 1.17
11 亿阳信通股份有限公司 54.00 0.66
12 西安创世科技投资管理有限公司 50.00 0.61
13 西安高新技术产品风险投资有限责任公司 15.00 0.18
合计 8,200.00 100.00
2014 年 2 月，中电器件与西安航天动力研究所签署股权转让协议，中电器
件将所持航天远征全部股权以 1,912,596.04 元价格转让给西安航天动力研究所。
根据中电器件出具的说明，正在办理上述股权转让工商变更登记手续。
（4）本所律师还注意到：
根据《审计报告》，除上述长期股权投资外，中电器件还持有天房发展股份
2-2-1-43
法律意见书
10 万股。
天房发展系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600322。
根据中国电子器件工业公司（系中电器件总公司的前身）于 1992 年 9 月 11
日出具的《委托书》及相关银行单据凭证，中电器件工业公司曾委托中国信息信
托投资公司认购天津市房地产发展（集团）股份有限公司法人股 10 万股，并累
计向其支付股份认购款 16 余万元。根据中电器件的说明，因未与该中国信息信
托投资公司签署股权认购委托协议，且相关文件缺失，无法在证券交易所办理股
权过户手续，造成在交易所天房发展股东信息目录中并无中电器件股东信息记
录。
中电器件对上述长期股权投资账面已计提全额减值准备。本所律师认为，因
未在证券交易所完成相关股份过户登记手续，中电器件对天房发展 10 万股股份
的所有权缺乏有效性及合法性。
4、房产租赁
根据中电器件提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具日，中电器件及
其合并范围内子公司的房产租赁情况如下表：
2-2-1-44
法律意见书
建筑面
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
积（㎡）
中电广
1 州分公 广州润本实业有限公司 广州市天河区天河北路 689 号 606 号 246.8565 2014 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日 办公
司
沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 28 层
2 沈阳裕宁房产开发有限公司 240 2014 年 4 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日 办公
第 10、11 号房间
3 上海中核浦原总公司 上海市桂林路 396 号 15 号楼 408 室 570 2013 年 11 月 10 日至 2014 年 11 月 9 日 办公
4 新杰物流集团股份有限公司 沈阳市浑南新区文淙街 1 号 800 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日 仓储
5 中电器 上海市科捷物流有限公司 武汉武昌南湖大道 450 2012 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日 仓储
件 上海市闵行区曹建路 148-150 号第 8 幢第
6 上海点聚实业有限公司 1,600 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 办公
3层
7 北京翔远通物流有限公司 北京市海淀区杏石口路 88 号 6 号库 2,400 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日 仓储
8 西安强森物流仓储有限责任公司 西安市幸福南路东方厂 2 号门路 6 号 495 2014 年 1 月 31 日至 2015 年 1 月 31 日 仓储
9 成都市外贸红瓦寺仓库 成都市一环路南一段七号 501 2013 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 29 日 仓储
中电成
成都市一环路南一段 22 号 KEN 商务写字
10 都分公 成都瑞益佳房屋租赁有限公司 221.35 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 11 月 7 日 办公
楼 6 层 30 号
司
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法律意见书
经本所律师核查，上述部分出租方并未提供其为物业所有权人的相关权属证
书或物业所有权人同意转租的授权或证明。
5、主要资产受限情况
（1）房屋、土地抵押
○1 1993 年 11 月 5 日，香港精模将荃湾白田霸街 5-12 号嘉力工业中心 A 座 9
楼 12 室房屋抵押于盐业银行有限公司（Yien Yieh Commercial Bank Limited），目
前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于 2001 年被中国银行（香港）有
限公司合并。
○2 2013 年 8 月 22 日，香港精模与中国银行（香港）有限公司签署了《贷款
确认函》，以太古城东山阁 5 楼 G 室房屋、鹰君中心 18 楼 1802 室房屋为抵押，
获得 7,000 万港元授信额度。
（2）存货抵押
2013 年 12 月 9 日，中电器件与石基信息签署《借款合同》。约定石基信息
向中电器件提供 1.5 亿元借款，借款期限自 2013 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月
10 日，中电器件以价值 1.5 亿元的存货为该借款提供抵押担保。根据石基信息、
中电器件出具的说明，上述抵押担保未办理抵押登记手续。
综上所述，除部分资产所有权或使用权存在瑕疵外，上述中电器件拥有所有
权或使用权的资产真实、合法、有效，资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。上述相关瑕疵对本次交易不构成实质性的法律障碍。
（四）中电器件及其合并范围内子公司的业务经营资质
为开展经营，截至本《法律意见书》出具之日，中电器件取得了如下经营资
质或许可证照：
1、ISO9000 质量认证中文版
2012 年 8 月 13 日，中电器件取得了中国质量认定中心换发的《质量管理
体系认证证书》（编号：00112Q28146R1M/1100），认证公司建立的质量管理体系
符合标准：ISO 9001:2008GB/T 19001-2008；通过的认证范围：电子设备及医用
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法律意见书
设备的代理销售和进出口代理业务；证书的有效期至 2015 年 8 月 12 日。
2、对外贸易经营者备案登记表
2011 年 8 月 25 日，中电器件办理了对外贸易经营者备案，备案登记表编号
为 01011699，进出口企业代码为 1100625904835。
3、自理报检单位备案登记证明书
2009 年 6 月 3 日，中电器件取得由北京出入境检验检疫局颁发的《自理报
检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100004510。
4、中华人民共和国医疗器械经营企业许可证
2012 年 12 月 7 日，中电器件取得由北京市药品监督管理局颁发的《中华人
民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：京 084239），经营范围为“II 类、III
类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有
关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用 X 射
线设备；医用 X 射线附属设备及部件；临床检验分析仪器；体外循环及血液处
理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具 II 类：物理治疗及康复设备；医
用化验和基础设备器具；病房护理设备及器具”。
5、食品流通许可证
2012 年 9 月 18 日，中电器件取得由北京市工商行政管理局颁发的《食品流
通许可证》（许可证编号：SP1100000910000263），许可范围为“批发预包装食品”。
6、中华人民共和国海关进出口货物收发人报关注册登记证书
2009 年 5 月 21 日，中电器件取得由中华人民共和国北京海关颁发的《中华
人民共和国海关进出口货物收发人报关注册登记证书》，海关注册登记证编码为
1108910696，证书有效期至 2015 年 5 月 21 日。
7、酒类流通备案登记表
2009 年 11 月 2 日，中电器件办理了《酒类流通备案登记表》（编号：
110006103474），主要经营品种为“白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口
酒及其他酒”。
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法律意见书
8、计算机信息系统集成企业资质证书
2013 年 5 月 20 日，中电器件取得由中华人民共和国工业和信息化部核发的
《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z4110020130398），经核查，
中电器件的计算机信息系统集成企业资质为四级，有效期至 2016 年 5 月 19 日。
（五）中电器件的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据中电器件提供的说明，并经本所律师核查，中电器件最近三年未因重大
违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
综上所述，本次交易的标的资产即中电器件 55%的股权不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形；中电器件系合法
设立并有效存续的有限责任公司；其设立以后的历次股权变更事项合法、有效；
其拥有所有权或使用权的资产产权界定清晰，除上述已披露的抵押、质押等资产
受限情况外，不存在其他权利受到限制的情形；除上述已披露正在办理的相关权
属证明外，中电器件名下的房屋、土地、商标等资产已取得完备的产权证书，相
关权属证书真实、合法、有效。
五、信息披露和报告义务的履行
就本次交易，石基信息于巨潮资讯网发布了下列公告：
（一）2014 年 4 月 3 日，石基信息发布《北京中长石基信息技术股份有限
公司重大资产重组停牌公告》，披露因正在筹划重大资产重组事项，公司股票自
2014 年 4 月 3 日起停牌。
（二）石基信息依照法律、法规及深交所规范性文件要求于 2014 年 4 月 11
日、4 月 18 日、4 月 25 日发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资
产重组进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行
了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
2-2-1-48
法律意见书
六、本次交易的实质条件
根据《重大资产购买报告书》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并
形成意见如下：
（一）本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规
定。
（二）本次收购完成后，石基信息的股本结构和股本总额没有变化且符合《证
券法》第五十条以及《上市规则》第 5.1.1 条关于申请股票上市应当符合的条件。
本所律师认为，本次收购符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）根据石基信息第五届董事会第四次会议相关会议决议、《重大资产购
买报告书》、《产权交易合同》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第十九
条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害石
基信息和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）根据《重大资产购买报告书》、《产权交易合同》等文件，本次交易涉
及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债
务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施
将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易完成后，石基信息主营业务不发生变更，根据《重大资产购
买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十条第（五）项之规定。
（六）根据《重大资产购买报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易完
成后，石基信息在业务、资产、财务、人员和机构等方面与李仲初及其关联方保
持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（七）根据《重大资产购买报告书》、《产权交易合同》等文件并经本所律师
2-2-1-49
法律意见书
核查，本次交易不会对石基信息的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理
办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规
及规范性文件规定的实质性条件。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
1、本次资产购买以股权转让方式进行，根据《产权交易合同》约定，除《产
权交易合同》约定的彩虹集团应继续履行的义务之外，自交割日起，石基信息享
有与购入资产相关的一切权利、权益和利益，承担购入资产的债务及其相关的责
任和义务。
2、彩虹集团已承诺，如中电器件及其子公司因本次重大资产重组公告披露
的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，彩虹集团
会按各自持股比例全额予以补偿并承担石基信息、中电器件及其子公司遭受的直
接或间接的损失。
本所律师认为，购入资产的债权债务仍由原法人主体依法独立享有和承担，
不会损害相关债权人的利益；购入资产出售方已对额外债务的承担做出相关承
诺，因此，相关债权债务的处理有利于本次重大资产重组的实施。
（二）人员安置
本次交易完成后，中电器件的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不
涉及人员重新安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
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法律意见书
经本所律师核查，并根据石基信息及其控股股东、实际控制人李仲初分别出
具的声明，石基信息、李仲初及其控制的公司、石基信息持股 5%以上的股东、
石基信息的董事、监事、高级管理人员与交易对方及其股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
经本所律师核查，石基信息与交易对方不存在关联关系，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成前，中电器件系石基信息的控股子公司；本次交易完成后，中
电器件成为石基信息的全资子公司，不会增加石基信息的关联方，亦不会产生新
的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成前，中电器件系石基信息控股子公司，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，中电器件系石基信息全资子公司。石基信息与其控股股东、
实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间亦不存在同业
竞争关系。
九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为中航证券。根据中航证券持有的《企业法
人营业执照》（注册号：360000110000996）和《经营证券业务许可证》（编号：
13270000）。中航证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）本所接受石基信息委托担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有
的《律师事务所执业许可证》（编号：21101198810597392）及签字律师持有的《律
师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为众环海华会计师。根据众环海华会计师持有的
2-2-1-51
法律意见书
《营业执照》（注册号：420106000311665）、《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》（证书号：53）及经办会计师持有的注册会计师证书，众环海华会计师
具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为同致信德评估。根据同致信德评估持有的
《企业法人营业执照》（注册号：420000000024770）、《资产评估资格证书》（编
号：42020054）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0270008001）及经
办资产评估师持有的注册资产评估师证书，同致信德评估具备担任本次交易资产
评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师认为，上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务
关系外，上述机构与石基信息及本次交易对方之间无其他关联关系，具有独立性。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易各方为合法设立，有效存续的法人，具备完成本次交易相应的
主体资格。
二、本次交易已履行截至本《法律意见书》出具之日必要的批准或授权程序，
相关的批准和授权合法、有效。
三、本次交易涉及的各项协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法、有
效，该等协议将于协议各方正式签署且约定的要件全部成就时生效。
四、本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
本次交易的标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况。
五、就本次交易，石基信息和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易不构成关联
交易。
2-2-1-52
法律意见书
六、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
七、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
八、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，在完成本《法律意见书》“二、本次交易的批准和授权”
中所述“本次交易尚需履行的审批程序”后，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司重大资产购买项目的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
康晓阳
李一帆
年 月 日
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