证券代码：002153 证券简称：石基信息 股票上市地点：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
（北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层）
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
彩虹集团公司 北京市海淀区信息路 11 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
声 明
本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司 45%股权，
本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件 100%股权。
二、标的资产的估值和定价
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致
信德评报字（2014）第 007 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件
股东全部权益（净资产）评估值为 66,346.65 万元，比中电器件经审计的归属于
母公司所有者权益账面价值 28,802.07 万元增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。
因此，本次交易标的中电器件 45%股权的评估价值为 29,855.99 万元。
本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交
所的挂牌成交价 31,500.00 万元，较上述评估值溢价 5.51%。
三、本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企
业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规
履行了相应的挂牌转让程序。截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件
45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司
于 2014 年 4 月 25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45%股权签署了附生效
条件的《产权交易合同》。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的公司 2013 年度财务报告，公司 2013 年度营业收入为 109,458.63
万元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本次交易前，
中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，
本次交易并不导致中电器件控股权的变更。
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根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次
交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权
益，且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会《关于核准北
京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299
号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。
因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013 年营业收入
124,524.34 万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45%的乘积为准，营业
收入的计算结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元的比例
为 51.19%，超过 50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
五、本次交易对方的承诺与声明
本次交易的交易对方彩虹集团已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组
过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证
所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异
在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博
和工会委员会合计持有的中电器件 55%股权出具的评估价值为参考依据，由交易
双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司 45%
股权的交易价格为 18,000.00 万元，较评估值折价 32.63%；向工会委员会购买标
的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元，较评估值折价 2.94%。
本次交易中，交易对价以同致信德对标的股权出具的评估价值为参考依据，
最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌价 31,500.00 万元，较评估值溢价
5.51%。本次交易中，石基信息购买彩虹集团持有的中电器件 45%股权较上次重
大资产购买中购买深圳鹏博持有的中电器件 45%股权的价格高 13,500.00 万元，
且比上次重大资产购买中总的交易对价高 7,737.00 万元。
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具体情况如下表所示：
标的公司 交易价格 评估价值
项目 交易对方 溢价/折价
股份比例 （万元） （万元）
上次重大 工会委员会 10% 5,763.00 5,937.37 -2.94%
资产购买 深圳鹏博 45% 18,000.00 26,718.17 -32.63%
本次交易 彩虹集团 45% 31,500.00 29,855.99 5.51%
上述两次交易的交易对价说明详见“第一节 本次交易概述\ 三、本次交易的
主要内容\ (四) 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明”。
七、本次交易与上次重大资产购买的评估值差异
在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（鄂万信评报字 2013【043】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，
中电器件净资产估值为 59,373.71 万元。
本次交易中，根据同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评
估有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 007 号），
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件的净资产估值为 66,346.65 万元，
较以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值增值 6,972.94 万元，增值率为
11.08%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.03.31 2013.12.31 增值 增值率
中电器件评估值 59,373.71 66,346.65 6,972.94 11.08%
上述两次评估的差异说明详见“第四节 交易标的基本情况\ 十一、本次标的
公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析”。
八、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：
（一）本次交易有关的风险
1、评估风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。本次评估采用资产基础法和
收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据同致信德（北京）资产评估
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有限公司出具的同致信德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》，中电器
件股东全部权益价值（净资产）评估值为 66,346.65 万元，较其账面价值增值
37,544.58 万元，评估增值率为 130.35%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行
了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现
标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。
2、盈利预测风险
在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字
（2013）010488 号），标的公司 2014 年度预计可实现的归属于母公司所有者的
净利润为 4,252.77 万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据 2013 年度的经
营情况及 2014 年度调整后的经营计划重新编制了 2014 年度的盈利预测，根据众
环海华出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402 号），标的公司
2014 年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 3,466.30 万元，
较 2013 年度编制的盈利预测净利润值下降了 786.47 万元。尽管中电器件 2014
年度重新编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项估计假设已经遵
循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果
存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。
3、收购资金安排风险
根据公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，本次交易公司需要支付现金
31,500.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 40,285.79
万元，且截至 2013 年 12 月 31 日公司仍持有 3.4 亿元银行短期理财产品未赎回，
整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率 22.18%，处于较低水平，且公司
资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。
尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安
排的风险。
4、上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险
本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出了承诺：
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(1) 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房
产以及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明。上市
公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内
未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠
纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿
的方式承担补偿责任。
(2) 截至本报告书签署日，中电器件香港精模 100%股权转让给中电海南的
相关手续尚未完成办理。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件
或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚
或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
(3) 截至本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生
产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京
宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本
人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
截至本报告书签署日，上述事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人李仲
初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述
承诺。提请广大投资者注意投资风险。
5、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产以
及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电
器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器
件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风
险。
6、房产土地减值风险
根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期
出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的
房产土地较评估值发生减值的风险。
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7、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济
环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波
动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
（二）标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，
最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来
打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术
升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求
的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需
求受到影响。
3、汇率风险
标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，
将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）
以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述
业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标
的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到
影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。
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5、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获
得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公
司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经
验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利
空间受到一定影响。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，标的公司净利率较低，
分别为 2.08%、3.52%和 2.72%，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能
对盈利产生不利影响。
7、人才缺乏风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，
对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的
公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才
队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。
根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次交易的有
关风险因素作出说明，并提醒投资者认真阅读本报告书第九节所披露的相关风险
内容，注意投资风险。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ....................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................. 10
释 义 ................................................................................................................. 13
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 15
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 15
二、本次交易的决策过程.................................................................................. 18
三、本次交易方案的主要内容.......................................................................... 19
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 22
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 22
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 23
一、公司基本情况.............................................................................................. 23
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 23
三、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 25
四、公司最近三年的控制权变动情况.............................................................. 26
五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 26
六、公司主营业务发展情况.............................................................................. 26
七、公司主要财务指标情况.............................................................................. 27
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 29
一、彩虹集团基本信息...................................................................................... 29
二、彩虹集团历史沿革...................................................................................... 29
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 30
四、主要业务发展情况...................................................................................... 31
五、主要财务数据与简要财务报表.................................................................. 31
六、彩虹集团主要子公司情况介绍.................................................................. 31
七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人
员情况.......................................................................................................................... 33
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情
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况.................................................................................................................................. 33
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 34
一、标的公司基本情况...................................................................................... 34
二、标的公司历史沿革...................................................................................... 34
三、标的公司的股权结构.................................................................................. 37
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......... 41
五、标的公司主营业务情况.............................................................................. 52
六、标的公司报告期主要财务数据.................................................................. 60
七、标的公司评估及定价.................................................................................. 61
八、资产基础法评估主要过程.......................................................................... 62
九、收益法评估主要过程.................................................................................. 69
十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况.................................. 74
十一、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析........ 75
第五节 产权交易合同的主要内容 ................................................................... 78
第六节 本次交易的合规性分析 ....................................................................... 82
第七节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................... 84
一、本次交易标的定价依据的公允性.............................................................. 84
二、本次交易标的定价合理性分析.................................................................. 84
三、董事会对本次交易评估事项的意见.......................................................... 85
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................... 86
第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................... 88
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................... 88
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................... 92
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......... 98
第九节 风险因素 ............................................................................................. 101
第十节 财务会计信息 ..................................................................................... 106
一、标的公司最近三年财务报表.................................................................... 106
二、标的公司盈利预测.................................................................................... 109
第十一节 其他重要事项 ................................................................................. 113
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
一、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 113
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 113
三、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响.................... 113
四、本次交易对上市公司负债情况的影响.................................................... 113
五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 113
六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 113
七、本次交易对上市公司独立性的影响........................................................ 115
八、公司最近十二个月内发生的资产交易情况............................................ 116
九、相关各方买卖公司股票的情况说明........................................................ 117
十、上市公司停牌前股价无异常波动情况.................................................... 117
十一、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易
内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形.................................... 118
十二、交易对方相关承诺................................................................................ 118
十三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形........................................................................................ 118
十四、上次重大资产购买时上市公司实际控制人所做承诺、履行情况及对
本次重组的影响........................................................................................................ 119
第十二节 独立董事及中介机构的结论性意见 ............................................. 120
一、独立董事对本次交易的结论性意见........................................................ 120
二、中介机构对本次交易的结论性意见........................................................ 121
第十三节 中介机构联系方式 ......................................................................... 123
第十四节 董事及相关中介机构声明 ............................................................. 124
第十五节 备查文件 ......................................................................................... 129
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
简称 全称
石基信息、公司、本公司
北京中长石基信息技术股份有限公司
、上市公司
标的公司、中电器件 中国电子器件工业有限公司
交易对方 彩虹集团公司
交易标的、标的资产、标
彩虹集团公司持有的中电器件45%股权
的股权
石基信息以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委
上次重大资产购买
员会合计持有的中电器件55%股权
本次重大资产购买、本次
石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
交易
报告期 2011年、2012年及2013年
《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
本报告书、本重组报告书
买报告书》
独立财务顾问/中航证券 中航证券有限公司
康达律师事务所 北京市康达律师事务所
众环海华 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
万信评估 湖北万信资产评估有限公司
同致信德 同致信德（北京）资产评估有限公司
《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国
《资产评估报告书》
电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》
长春燃气 长春燃气股份有限公司
业勤投资 北京业勤投资顾问有限公司
中电器件总公司 中国电子器件工业总公司
深圳鹏博 深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会 中国电子器件工业有限公司工会委员会
彩虹集团 彩虹集团公司
彩虹显像管 彩虹彩色显像管总厂
咸阳彩虹光伏 咸阳彩虹光伏科技有限公司
陕西彩虹光电 陕西彩虹光电材料总公司
深圳虹阳工贸 深圳虹阳工贸公司
西安彩虹 西安彩虹电器工业有限责任公司
瑞博电子 瑞博电子（香港）有限公司
彩虹集团电子 彩虹集团电子股份有限公司
上海蓝光科技 上海蓝光科技有限公司
上海虹正资产 上海虹正资产管理有限公司
西安广信电子 西安广信电子有限公司
彩虹光电器件 彩虹光电器件厂
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简称 全称
彩虹医院 彩虹医院
合肥鑫虹光电 合肥鑫虹光电科技有限公司
西安新纪元 西安新纪元国际俱乐部有限公司
咸阳彩联包装 咸阳彩联包装材料有限公司
盈富泰克 盈富泰克创业投资有限公司
昆山维信诺 昆山维信诺科技有限公司
陕西华圣 陕西华圣企业（集团）股份有限公司
高卓立科技 厦门高卓立科技有限公司
华证资产管理 华证资产管理有限公司
西部信托投资 西部信托投资有限公司
高卓立液晶 厦门高卓立液晶显示器件有限公司
中国电子 中国电子信息产业集团有限公司
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
北京艾路浦 北京艾路浦科技发展有限公司
深圳瑞达升 深圳市瑞达升电子技术有限公司
精密模具有限公司（KINGWSELL MOULDS
香港精模
LIMITED）
中电创新 北京中电创新科技有限公司
中电海南 中国电子器件工业海南有限公司
凯利德智 北京凯利德智科技发展有限公司
京宝实业 深圳京宝实业有限公司
海南精模 海南中电器件精模公司
垅运照明 深圳市垅运照明电器有限公司
华汕电子 汕头华汕电子器件有限公司
北方电子 天津市北方电子有限公司
西航远征 西安航天远征流体控制股份有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
工商总局 中华人民共和国国家工商行政管理总局
电子工业部 中华人民共和国电子工业部
第四机械工业部 中华人民共和国第四机械工业部
北交所 北京产权交易所有限公司
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》
交易监管的暂行规定》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
元 人民币元
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司是国内技术实力雄厚的产品型公司，主要业务包括酒店信息管理系统、
餐饮信息管理系统及支付系统三部分。其中 70%的收入来自于酒店信息管理系统
业务，其产品约占国内高端酒店 90%市场份额。随着中国经济和居民收入的持续
增加，中国旅游业也将伴随快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游业总收入
从 2005 年的 7,686 亿元，增长到 2010 年的 15,700 亿元。根据《国民经济与社会
发展第十二个五年规划纲要》，2015 年我国旅游业总收入将达到 2.3 万亿元，年
均增长率达 10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到 2020 年，我国将成为
世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达 1.37 亿人次，占世界份额的 8.6%
居世界第一位。可见未来 5-10 年将是中国旅游业发展的黄金时期。
初期，公司专注于旅游业中酒店行业的信息化。随着信息技术的快速发展以
及客户对个性化、智能化、互动服务的迫切需求，旅游酒店行业的信息化也随之
不断变化与发展。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应
用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销
商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端
对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒
店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信
息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨
旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。
目前，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（PMS）、酒
店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、
CRM、PGS 等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体
解决方案（IP Hotel）。其中，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势
明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过 90%，星级酒店客户数接近 6000
家。
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司不仅向餐饮业拓
展，而且有机会将信息系统向酒店的上下游延伸建立预定、支付的直连技术通道，
使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统，实现快速、准确、
高效的自动交易。为此，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在
线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在
线支付网关系统（银石 PGS/SOFTPOS）。目前有超过 10,000 家中高档、连锁餐
厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮信息系统的市场占有率处于行业第一
的地位；与此同时，畅联已经连接超过 20 个国内外主要预订渠道和超过 10,000
家国内外酒店；银石 PGS/SOFTPOS 已经成功被中国 6 大商业银行全部采用。
2014 年 3 月，公司与阿里巴巴签署《战略合作协议》，双方就淘宝旅行与石
基信息酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与石基信息产品
渠道推广方面达成全面战略合作共识。在开展“淘宝旅行”系统对接合作方面，公
司将酒店信息管理系统和阿里巴巴淘宝旅行管理系统打通，便于公司的酒店客户
更好的开展商务业务；其次，公司旗下“畅联”将为酒店集团系统和阿里巴巴淘宝
旅行管理系统的对接提供技术支持，以实现酒店集团系统与淘宝旅行管理系统的
数据直连；此外，公司旗下“西软”将与淘宝旅行联合开发客栈管理系统，打通淘
宝旅行平台后台店铺系统，更好的服务于中小客栈，提高客栈信息化产业水平和
电子商务能力。与阿里巴巴的合作，也将加速公司从基于物业的软件供应商向行
业信息服务商转型。
通过畅联和 PGS/SOFTPOS 的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供
应商向行业信息服务商转型，通过拓展业务范围至整个旅游消费行业以及与互联
网平台电商合作有利于加速这一转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大
的低端酒店、餐厅以及零售行业也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与
移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒
店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的
服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个
体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互
联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司持有中电器件 55%股权，为其控股股东。本次交易完
成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市公司内部
治理和组织结构，同时有利于上市公司对下属公司的控制力，便于下属子公司更
加稳步健康地发展。
1、为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源
公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目
前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须
通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方
面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方
面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平
台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，
公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集
合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务
网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。
2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线
分销平台
本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件
开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方
面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商
业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采
购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提
供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有
下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客
户资源。
3、进一步提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
司的权益规模和净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、
市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风
险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。同时，全资收购中电器件有利
于进一步提升企业运营效率，使中电器件能更有效地围绕公司总体发展战略和规
划而开展业务。
二、本次交易的决策过程
1、2014 年 4 月 8 日，公司第五届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，
同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件 45%股权。
2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如
下：
（1）2013 年 12 月 10 日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通
过了中电器件 45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件 45%
股权进行挂牌转让。
（2）2014 年 3 月 6 日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件 45%股权的事
项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备
案。
（3）2014 年 3 月 10 日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩
虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其
持有的中电器件 45%股权。
（4）2014 年 3 月 13 日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件
45%股权的挂牌转让公告。
3、截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件 45%股权挂牌转让公
告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于 2014 年 4 月 25
日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45%股权签署了附生效条件的《产权交易
合同》。
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4、2014 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大
资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事
项发表独立董事意见。
5、2014 年 5 月 14 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产购买报告书（草案）及相关议案。
6、2014 年 7 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681 号），核准了本次交易。
三、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为彩虹集团。
（二）交易标的及支付方式
公司拟以支付现金的方式购买彩虹集团持有的中电器件 45%股权。本次交易
完成后，中电器件将成为公司的全资子公司。
（三）交易价格
公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合
伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审
计机构、评估机构，以 2013 年 12 月 31 日作为审计基准日和评估基准日，对本
次的标的公司进行审计和评估。
根据众环海华出具的众环审字（2014）010702 号《审计报告》，截至 2013
年 12 月 31 日，交易标的净资产（合并口径）为 32,333.82 万元。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 007
号），截至 2013 年 12 月 31 日，交易标的全部股东权益（净资产）的评估价值为
66,346.65 万元，较其账面价值 28,802.07 万元增值 37,544.58 万元，评估增值率
为 130.35%，对应中电器件 45%股权的评估价值为 29,855.99 万元。
本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公
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开挂牌结果，公司向彩虹集团购买标的公司 45%股权的交易价格为 31,500.00 万
元，较评估值溢价 5.51%。
（四） 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明
1、深圳鹏博交易价格较评估值存在较大折价
根据万信评估的评估情况，以 2013 年 3 月 31 日为基准日，中电器件净资产
评估值 59,373.71 万元，对应深圳鹏博所持中电器件 45%股权的价值 26,718.17
万元，而最终交易价格确定为 18,000.00 万元，较评估值折价 32.63%。
公司与深圳鹏博不存在关联关系，上述交易价格是以评估值为参考依据，由
双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定
的，具体分析如下：
（1）深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力
2008 年 9 月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件 45%股权，成为中电
器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件
既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中电器件经营管
理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。
（2）深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益
上述 45%股权转让款为 18,000.00 万元，较深圳鹏博 8,731.70 万元的入股成
本已增值 9,268.30 万元，投资增值幅度高达 106.14%，已实现较大的投资收益。
（3）上述股权交易以现金支付且支付条款较为优厚
上述 45%股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司
与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（1）石基
信息在协议签订之日起五个工作日内将 1,500.00 万元定金支付至深圳鹏博指定
账户，上述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（2）协议生效之日起 10 个工作
日内且石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资
产交割所需的材料清单以及材料复印件）后支付 9,000.00 万元（包括前期支付的
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定金，当期实际支付 7,500.00 万元）；（3）标的资产交割完成后 15 日内支付剩余
款项。
因此，上述交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则
进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有
所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司
全体股东的利益。
2、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大
具体参见：“第四节 交易标的基本情况\ 十一、本次标的公司评估值较 2013
年一季度末增幅较大的原因分析”。
3、本次交易的交易方式为挂牌出让
本次交易的交易对方彩虹集团曾是国务院国资委管理的在京中央企业，前身
是国营陕西彩色显像管总厂，成立于 1977 年。2012 年 12 月 31 日，经国务院国
资委批准，彩虹集团整体并入中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国
电子”），彩虹集团成为中国电子的全资子公司，中国电子为国资委直属的由中央
直接管理的国有重要骨干企业。
本次交易涉及国有股权转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国
有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行
了相应的挂牌转让程序。其中，彩虹集团拟公开转让所持中电器件 45%股权的事
项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备
案。
截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团在北京产权交易所发布的中电器件 45%
股权挂牌转让公告期满时，仅有石基信息成为合格的已登记意向受让方。因此，
本次交易的交易价格为中电器件 45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价
31,500.00 万元，较本次交易评估值溢价 5.51%。
因此，本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对中电器件
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的全部股东权益（净资产）评估值为参考依据，
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最终交易价格为中电器件 45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价，且交易对方
彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权
转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序，拟转让标的的评估
结果业经国资主管部门备案。
综上所述，本次交易的定价具有合理性、公允性，不存在损害上市公司、股
东特别是中小股东利益的行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方彩虹集团在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦
不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根 据 经 审 计 的 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 ， 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为
109,458.63 万元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本
次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的
全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。
根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次
交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权
益，且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会《关于核准北
京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299
号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。
因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013 年营业收入
124,524.34 万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45%的乘积为准，营业
收入的计算结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元的比例
为 51.19%，超过 50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京中长石基信息技术股份有限公司
英文名称 Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002153
证券简称 石基信息
工商登记号 110000004733224
注册资本 30,912.00 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李仲初
住所 北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销
售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网
络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安
装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政
管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决
定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
邮编 100036
电话 010-68249356
传真 010-68183776
公司网站 www.shijinet.com.cn
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）石基信息设立
2001 年 12 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北
京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通
知》（京政体改股函【2001】66 号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整体
变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和李
殿坤，注册资本 3,300 万元，企业法人注册号为 11000024733224。
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（二）历次股本变动
1、2004 年送股
根据公司于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司以总股
本 3,300 万股为基数，向全体股东按比例派送红股 900 万股，此次派送后公司的
股本增加到 4,200 万股。公司于 2004 年 7 月 28 日完成了工商变更登记。
2、2007 年首次公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189 号《关于核准北京中长石
基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元。经深圳证券交易所《关
于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
【2007】125 号）批准，上述人民币普通股股票于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券
交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由 4,200 万股增至 5,600 万股。公司于
2007 年 12 月 4 日完成了工商变更登记。
3、2008 年转股
根据公司于 2008 年 3 月 19 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以总股
本 5,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税，扣税后，
个人股东和投资基金实际每 10 股派 4.5 元现金）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 5,600 万股增至 11,200 万股。
公司于 2008 年 5 月 20 日完成了工商变更登记。
4、2009 年转股
根据公司于 2009 年 4 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，公司以
总股本 11,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣
税后，个人股东和投资基金实际每 10 股派 2.7 元现金）；同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 11,200 万股增至 22,400
万股。公司于 2009 年 8 月 4 日完成了工商变更登记。
5、2011 年转股
根据公司于 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以总股
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本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后，
个人股东和投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3.8 股。此次转增完成后，公司总股本由 22,400 万股增至 30,912 万
股。公司于 2011 年 6 月 1 日完成了工商变更登记。
（三）公司前十大股东
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 30,912.00 万股，前十大股东持股情
况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股本性质
号 (万股) （%）
受限流通股、
1 李仲初 19,474.56 63.00
流通 A 股
2 焦梅荣 1,290.02 4.17 流通 A 股
3 交通银行－富国天益价值证券投资基金 1,288.97 4.17 流通 A 股
4 北京业勤投资有限公司 1,227.20 3.97 流通 A 股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投
5 393.07 1.27 流通 A 股
资基金
6 全国社保基金一零八组合 360.57 1.17 流通 A 股
7 陈国强 347.51 1.12 流通 A 股
8 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 338.49 1.10 流通 A 股
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型
9 300.00 0.97 流通 A 股
证券投资基金(LOF)
10 全国社保基金一一四组合 216.41 0.70 流通 A 股
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人情况
截至本报告书签署日，李仲初先生持有公司 63%股份，为石基信息的控股股
东及实际控制人。
李仲初先生出生于 1963 年，中国籍，身份证号码为 11010819630826XXXX，
无境外永久居留权。
李仲初先生 1984 年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987
年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家
航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导
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和隐身技术的主要理论研究者之一。1998 年李仲初先生创办北京中长石基网络
系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司
董事长兼总经理。
（二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
李仲初 焦梅荣
63% 4.17%
北京中长石基信息技术股份有限公司
注：焦梅荣女士为本公司控股股东李仲初先生之岳母
四、公司最近三年的控制权变动情况
公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生，公司最近三年的控制权未发生
变动。
五、公司最近三年重大资产重组情况
2013 年，公司以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委员会合计持有的中
电器件 55%股权。该次交易已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会核准，中电
器件已于 2013 年 11 月 1 日完成上述股权转让的工商变更登记手续，成为公司控
股子公司。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发
与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提
供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务。
酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采
购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理
系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括 Infrasys HQ
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连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu 连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以
及 Gourmate Menu 智能电子菜单系统、iPod 手持点菜系统等一系列软件。支付
系统则包括银行卡收银一体化软件（SOFTPOS）、储值卡系统（E-PAY）、银行前
端系统软件及配套硬件产品。
在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（IP
Hotel）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平
台“乐宿客”（www.lesuke.com）。
近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星
级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商
向整个旅游业交易平台运营商的转型阶段。
2014 年 1 月，公司完成收购深圳万国思迅软件有限公司 75%股权，将公司
业务范围覆盖至整个旅游消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息系统高
端市场的优势地位，将加速公司从软件供应商向平台服务运营商的转型。
2014 年 3 月 28 日，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《战略合作协
议》，就淘宝旅行与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与
公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识，为公司开拓酒店餐饮 O2O（线
上到线下）市场，谋求战略转型创造了有利条件。
七、公司主要财务指标情况
根据众环海华出具的石基信息 2011 年度、2012 年度、2013 年度审计报告，
石基信息最近三年合并口径的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 238,465.02 152,529.13 130,235.31
负债总额 52,888.89 19,640.57 17,693.23
所有者权益合计 185,576.13 132,888.55 112,542.08
归属于上市公司股东的所有者权益 160,854.74 128,665.08 109,359.01
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（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 109,458.63 78,998.63 72,087.17
营业利润 29,785.40 29,758.12 26,470.71
利润总额 39,791.23 33,977.38 30,561.00
归属于上市公司股东的净利润 36,263.32 29,477.87 26,411.37
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,093.59 31,747.46 27,520.72
投资活动产生的现金流量净额 -53,021.40 2,622.68 -29,995.03
筹资活动产生的现金流量净额 -14,897.95 -9,379.20 -2,906.21
现金及现金等价物净增加额 -28,745.91 25,013.36 -5,357.99
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第三节 交易对方基本情况
石基信息拟以现金收购彩虹集团持有的中电器件 45%股权，本次交易的交易
对方为彩虹集团。
一、彩虹集团基本信息
公司名称 彩虹集团公司
注册资本 251,488.70 万元
企业类型 全民所有制
法定代表人 郭盟权
住所 北京市海淀区信息路 11 号
注册号 100000000018209
税务登记证号 110108100018208
许可经营项目：道路普通货运（有效期至 2014 年 04 月 13
日）。一般经营项目：彩色显像管、显像管、彩色电视机、
显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的
经营范围 研究、开发、制造；进出口业务；计算机软、硬件研制、开
发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制系
统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气
体粗苯及焦油的技术开发、技术服务。
二、彩虹集团历史沿革
1、历史沿革
彩虹集团公司前身为陕西彩虹显像管总厂，成立于 1979 年 4 月。1989 年 1
月，根据机械电子工业部出具的《关于同意组建彩虹电子集团公司的批复》（机
电改【1989】98 号），以陕西彩虹显像管总厂为主体，组建彩虹电子集团公司。
2012 年 12 月 31 日，经国务院国资委批准，整体并入中国电子信息产业集团有
限公司，彩虹集团成为中国电子的全资子公司。
2、历次注册资本及股权变更
1979 年 4 月，陕西彩色显像管总厂成立，注册资本 7.5 亿元。
1994 年 2 月，根据《企业财务通则》的要求，注册资本金变更为 10 亿元。
2010 年 7 月，彩虹集团根据国务院国有资产监督管理委员会“国资收益
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
【2009】1322 号”文件和财政部“财企【2009】302 号”文件以及国务院国有资产
监督管理委员会核准的企业国有资产产权变动情况登记证，注册资本金增至
150,184.70 万元。
2011 年 11 月，彩虹集团收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金 869
万元、国有经济和产业结构调整拨款 50,000 万元，根据《财政部关于下达 2011
年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知“财企
【2011】338 号”》和《财政部关于下达彩虹集团公司 2011 年中央国有资本经营
预算（拨款）的通知“财企【2011】320 号”规定增加本公司国有资本金。2012 年
7 月，彩虹集团注册资本变更为 201,053.70 万元。
2012 年 12 月，彩虹集团收到财政部下拨的 2012 年稀土产业调整升级专项
资金 435 万元和 2012 年中央国有资本经营预算资金 5 亿元，根据《财政部关于
下达彩虹集团公司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知“财企【2012】
401 号”》和《财政部关于下达 2012 年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）
的通知“财企【2012】436 号”规定增加彩虹集团国有资本金。2013 年 6 月，彩虹
集团变更注册资本为 251,488.70 万元。
三、控股股东及实际控制人情况
彩虹集团的控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子持有彩虹
集团 100%的股份，中国电子为国资委直属的由中央直接管理的国有重要骨干企
业。截至本报告书签署日，彩虹集团的控制结构如下：
100%
100%
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
1、控股股东情况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
注册资本 860,265.20 万元
法定代表人 芮晓武
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区万寿路 27 号
注册号 100000000010245
一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、
电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、
配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；
电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
经营范围
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房
地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业
务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
四、主要业务发展情况
彩虹集团是国内第一家从事彩色显像管生产制造的、原直接隶属于国务院国
资委的中央企业，其主营业务包括液晶基板玻璃、光伏玻璃、电子材料、LED
等产品的生产制造和销售等。
五、主要财务数据与简要财务报表
根据信永中和会计师事务所出具的彩虹集团 2011 年度、2012 年度及 2013
年审计报告，彩虹集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 1,622,092.84 1,807,847.55 1,841,108.22
总负债 1,206,076.75 1,373,277.50 1,107,211.50
所有者权益 416,016.09 434,570.06 733,896.72
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 308,378.64 489,797.12 540,430.32
利润总额 -98,810.76 -341,778.69 -72,079.83
净利润 -99,397.70 -347,863.48 -77,636.09
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,128.52 626.64 -17,672.65
投资活动产生的现金流量净额 -18,877.01 -248,653.31 -431,785.83
筹资活动产生的现金流量净额 -79,773.57 174,439.08 399,520.14
六、彩虹集团主要子公司情况介绍
彩虹集团主要控股子公司按产业类别划分如下：
产业类别 公司名称 经营范围
彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配
套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、
开发、制造；机械加工、修理；气体粗苯及焦油技
术开发、培训（限系统内职工培训）与服务；饮料
［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）］
的生产、销售（全国工业品生产许可证有效期至
2015 年 12 月 29 日）；氢气、氧气、液氧、氮气、
彩虹彩色显像管总厂
液氮的生产、销售（安全生产许可证有效期至 2014
年 07 月 24 日）；医用氧的生产、销售（药品生产
许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；化工产品、
化工材料（监控、易制毒、危险化学品除外）的生
产、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，
凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不
得从事经营活动。）
道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014
制造业 年 4 月 13 日）；彩色显示器件及其配套产品和材
料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开
发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产
品（易制毒及危险化学品除外）、信息技术、工业
彩虹集团电子股份有限
控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；
公司
机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨
询服务；废旧物资收购、加工利用（危险废物和境
外可利用废物、报废汽车除外）；积压物资销售；
光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平
板玻璃的研发、生产、销售；太阳能电池芯片、太
阳电池组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃
新型材料和高科技产品的开发、研究、生产、销售。
（以上经营范围中涉及许可经营项目除外）
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；房产物业租赁
商贸业 深圳虹阳工贸公司
及服务管理；普通货运（道路运输经营许可证有效
期至 2015 年 11 月 20 日）。
太阳能光伏电池组件的研究、开发、制造、销售；
太阳能电池的研究、开发；太阳能光伏系统集成商；
咸阳彩虹光伏科技有限 光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；木
公司 容器的制造与销售。（上述范围中国家法律、行政
法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有
效期内经营；未经批准不得从事经营活动）
国内商业、物资供销、仓储（危险品除外）；信息
咨询（金融、证券、基金、期货除外）；综合技术
新兴产业 服务，新产品开发；安装、维修；园林绿化；光电
陕西彩虹光电材料总公
产品、照明灯具、背光源、包装材料的生产销售及
司
安装工程。（上述经营范围中，属国家法律、行政
法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证
在有效期内经营）
研究、开发、生产、销售信息光电子材料、微电子
材料、元器件及相关的“八技”服务，货物与技术的
上海蓝光科技有限公司
进出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海虹正资产经营有限 资产管理，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，
其他
公司 凭许可证件经营】
七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人
员情况
本次交易前，彩虹集团与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推
荐董事或高级管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情
况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为彩虹集团持有的中电器件 45%股权，本次交易已取得中电器
件其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
一、标的公司基本情况
公司名称 中国电子器件工业有限公司
注册资本 19,403.80 万元
法定代表人 关东玉
住所 北京市海淀区复兴路甲 65 号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 9 月 25 日
营业执照注册号 110000011075318
税务登记证号 110108625904835
公司经营范围为：一般经营项目：电子元器件、设备、专用
材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售
后服务及维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出
口货源和配套服务；进出口业务；五金交电、通讯器材、计
算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪器议表、
一般化工材料、办公用品及设备、服装百货的销售；与上述
业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。许
经营范围
可经营项目：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内
窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；
医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用 X 射线设备；
医用 X 射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；
体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；医用高分子材料及制品；物理治疗及健康设备；体外
检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发预包装食品。
二、标的公司历史沿革
中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于 1982 年 4 月 20 日，是经
国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电
子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995 年 5 月 9 日，电
子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通
知》（电子运【1995】313 号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司
划归由彩虹电子集团管理。
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（一）中电器件总公司改制为中电器件
2004 年 6 月 30 日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流
安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【2004】561 号），同意将中国电子器
件工业总公司纳入改制范围。
2006 年 3 月 10 日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方
案的批复》（彩团企管【2006】50 号），原则同意《中国电子器件工业总公司改
制方案》。
2006 年 7 月 31 日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发
展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协
议》，向其分别转让所持中电器件总公司 45%、10%的股权。
2006 年 8 月 24 日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限
公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为 19,403.80 万
元，公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 彩虹集团公司 8,731.70 45%
2 北京艾路浦科技发展有限公司 8,731.70 45%
3 中国电子器件工业总公司工会委员会 1,940.40 10%
合 计 19,403.80 100%
2006 年 8 月 31 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中建验字【2006】第 158 号），对上述股东的出资情况进行了验证。
2006 年 9 月 25 日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为 1000001000025
的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限
公司，住所为北京市海淀区复兴路甲 65 号，法定代表人为陈丽华，注册资本为
19,403.80 万元。
（二）2007 年股权转让
2007 年 12 月 29 日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了
《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳瑞
达升，转让价款为 9,101.55 万元。
2007 年 12 月 29 日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
京艾路浦将其所持中电器件 45%的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会
委员会放弃优先购买权。
2008 年 2 月 2 日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。
至此，中电器件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 彩虹集团公司 8,731.70 45%
2 深圳市瑞达升电子技术有限公司 8,731.70 45%
3 中国电子器件工业有限公司工会委员会 1,940.40 10%
合 计 19,403.80 100%
注：根据彩虹集团工会于 2006 年 11 月 3 日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公
司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24 号），中电器件总公司工会委员会办理了更
名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006 年 12 月 26 日，工会委
员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。
（三）2008 年股权转让
2008 年 8 月 28 日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其
所持中电器件 45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工
会委员会放弃优先购买权。
2008 年 9 月 4 日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深
圳瑞达升将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳鹏博，转让价款为 8,731.70
万元。
2008 年 9 月 18 日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此，
中电器件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 彩虹集团公司 8,731.70 45%
2 深圳鹏博实业集团有限公司 8,731.70 45%
3 中国电子器件工业有限公司工会委员会 1,940.40 10%
合 计 19,403.80 100%
（四）2013 年股权转让
2013 年 2 月 25 日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳
鹏博、工会委员会转让其分别持有 45%和 10%中电器件股权，彩虹集团放弃优
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
先购买权。
2013 年 4 月 1 日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协
议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电
器件 55%股权，转让价款分别为 18,000.00 万元和 5,763.00 万元。
2013 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299 号），核准了上述
交易。
2013 年 11 月 1 日，中电器件完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
至此，中电器件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京中长石基信息技术股份有限公司 10,672.10 55%
2 彩虹集团公司 8,731.70 45%
合 计 19,403.80 100%
截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。
三、标的公司的股权结构
（一）标的公司股权结构图
截至本报告书签署日，中电器件注册资本为 19,403.80 万元，其中石基信息、
彩虹集团分别持有中电器件 55%和 45%的股权，中电器件股权结构如下：
注：①深圳京宝实业有限公司经营期限已于 2011 年 12 月 31 日终止；
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②2014 年 2 月，中电器件与西安航天动力研究所签署股权转让协议，将其持有的西航
远征 1.46%股权以 1,912,596.04 元价格转让给西安航天动力研究所。截至本报告书签署日，
上述股权转让事项未完成工商变更登记手续。
（二）标的公司子公司情况
1、标的公司子公司基本情况
截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下：
（1）控股子公司
①中电创新
公司名称 北京中电创新科技有限公司
注册号 110228001623647
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王刚
住所 北京市海淀区复兴路甲 65 号 5 号楼 6 层
营业期限 2000 年 8 月 15 日至 2050 年 8 月 14 日
许可经营项目：生产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数
经营范围 据处理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，机械
设备、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日
用杂货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电器。
（未取得行政许可的项目除外）
持股比例 100%
②香港精模
公司名称 KINGWSELL MOULDS LIMITED（精密模具有限公司）
登记证号 07321550-000-07-13-8
注册资本 100 万元港币
住所 香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 1802 房间
商业登记证有效
2013 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 13 日
期
业务性质 模具生产
持股比例 100%
注：香港精模成立于 1981 年，原隶属于电子工业部。1987 年，电子工业部将香港精模
划归中电器件管理，中电器件持有香港精模 100%股权。1988 年，中电器件委托中电海南管
理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。
为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模 100%股份转让给中电海南，
目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中
电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
③中电海南
公司名称 中国电子器件工业海南有限公司
注册号 460000000155389
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵阳
住所 海口市机场东路三十号天福新村
营业期限 1988 年 7 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日
家用电器（三包），电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，机电
产品（不含汽车），进出口业务按（1993）琼贸企业审字第 C171 号文
经营范围 核准目录经营，轻工产品，化工产品（专营除外）、矿产品（专营除外），
土特产品，工艺品，汽车配件，建材。（凡需行政许可的项目凭许可证
经营）
持股比例 100%
④凯利德智
公司名称 北京凯利德智科技发展有限公司
注册号 110108012511910
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈毅儿
住所 北京市海淀区复兴路甲 65 号-A5 号楼 3 层
营业期限 2009 年 12 月 24 日至 2059 年 12 月 23 日
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培
训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算
经营范围 机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
（未取得行政许可的项目除外）
持股比例 100%
⑤京宝实业
公司名称 深圳京宝实业有限公司
注册号 19247123-6
注册资本 517 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 穆俊中
住所 深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼
营业期限 1986 年 4 月 2 日起至 2011 年 12 月 31 日
产销各类电子产品（包括家用电器）、通讯设备；购销机械设备、化工
经营范围
原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化用品、汽车配件。
持股比例 59.9613%
注：截至 2011 年 12 月 31 日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营。
截至 2013 年 12 月 31 日，京宝实业账面值 30.00 万元，已全额计提减值准备，评估值为零。
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石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中
电器件造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
（2）参股子公司
①垅运照明
公司名称 深圳市垅运照明电器有限公司
注册号 440306102790855
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈丽华
住所 深圳市宝安区民治街道民兴工业区 4 号厂房 1-6 楼（501 除外）
营业期限 1997 年 10 月 22 日至 2017 年 10 月 22 日
电子镇流器、电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售；自有房屋
经营范围 租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定
规定在登机前须批准的项目除外）
持股比例 35.714%
②华汕电子
公司名称 汕头华汕电子器件有限公司
注册号 440500000000520
注册资本 18,373.43 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 于炼克
住所 汕头市兴业路 27 号
营业期限 1983 年 11 月 15 日至 2027 年 4 月 20 日
电子元件、电子器件的制造、加工；电子计算机及配件、电器机械及器
材、仪器仪表、五金、交电、化工原料（化学危险物品除外）、纺织品、
百货、陶瓷制品的销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的
经营范围
进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
备件、零配件及相关技术的进口（国家实行核定公司经营的 14 种进口
商品除外）；本企业进料加工和“三来一补”。
持股比例 1.853%
③北方电子
公司名称 天津市北方电子有限公司
注册号 120104000005852
注册资本 3 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 田骥
住所 南开区天津大学新园村 13-2-501
营业期限 1998 年 5 月 11 日至 2016 年 8 月 16 日
电子元器件、高频电子热合机、家用电子产品、家用电器、电工器材、
电讯器材、电子计算机及外围设备、文化办公用机械、五金工具、仪器
经营范围
仪表、办公用品批发兼零售；自有房屋租赁、软件开发、劳务服务、信
息咨询（限经营范围内）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证据，
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在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理）
持股比例 23.73%
注：截至本报告书签署日，北方电子已停止经营，中电器件预计不能收回投资，故已全
额计提减值准备，评估值为零。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产和权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：
序 使用 面积 他项
土地权证编号 座落 终止日期 地类
号 权人 （㎡） 权利
中电 京海国用（2007 北京市海淀区复
1 2057.6.28 3,621.93 办公 无
器件 出）第 4257 号 兴路甲 65 号-A
武昌区中南路街
中电 武昌国用（商 其他商
2 中南路 7 号 25 层 2043.6.30 2.93 无
器件 2007）第 09856 号 服用地
A02 号
武昌区中南路街
中电 武昌国用（商 其他商
3 中南路 7 号 25 层 2043.6.30 2.93 无
器件 2007）第 09857 号 服用地
A02-1 号
武昌区中南路街
中电 武昌国用（商 其他商
4 中南路 7 号 25 层 2043.6.30 3.79 无
器件 2007）第 09858 号 服用地
A01 号
中电 京央海国用（2013 北京市海淀区复 其他商
5 2063.1.27 109.03 无
器件 出）第 00232 号 兴路甲 65 号 服用地
注：1、上述第 2、3、4 项土地使用权为“武房权证昌字第 2007010277 号” 、“武房权证
昌字第 2007010278 号”、 “武房权证昌字第 2007010281 号”房产的共用分摊土地使用权。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 所有 规划 他项
房产证编号 房屋坐落
号 （㎡） 权人 用途 权利
X 京房权证海其字第 北京复兴路甲 65 号 中电
1 11,655.04 办公 无
022672 号 -A 器件
西安市房权证碑林区
西安市碑林区南关
字第 中电
2 正街中段 11 幢 1 单 111.58 办公 无
1100106020III-12_1-1 器件
元 11813 室
1-11813~1 号
西安市房权证碑林区 西安市碑林区南关 中电
3 116.79 办公 无
字第 正街中段 11 幢 1 单 器件
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序 建筑面积 所有 规划 他项
房产证编号 房屋坐落
号 （㎡） 权人 用途 权利
1100106020III-12_1-1 元 11814 室
1-11814~1 号
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 号 中电
4 92.94 办公 无
2007010281 号 25 层 A01 号 器件
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 号 中电
5 71.79 办公 无
2007010278 号 25 层 A02 号 器件
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 号 中电
6 71.79 办公 无
2007010277 号 25 层 A02-1 号 器件
深房地字第 深圳世贸广场 A 座 中电
7 171.02 办公 无
3000641622 号 3407 室 器件
海口市房权证海房字 海口市机场西路大 中电
8 72.12 住宅 无
第 30610 天花园 13-3-201 海南
海口市房权证海房字 海口市机场西路大 中电
9 72.12 住宅 无
第 30717 天花园 13-3-301 海南
海口市房权证海房字 海口市机场西路大 中电
10 72.12 住宅 无
第 30716 天花园 13-3-401 海南
海口市房权证海房字 海口市机场西路大 中电
11 72.12 住宅 无
第 30715 天花园 13-3-501 海南
海口市房权证海房字 海口市机场东路 30 中电
12 96.86 住宅 无
第 22431 号天福新村 6-401 海南
海口市房权证海房字 海口市机场东路 30 中电
13 96.86 住宅 无
第 22433 号天福新村 6-402 海南
荃湾白田霸街 5-12
物业参考编号 682.00 香港
14 号嘉力工业中心 A 办公 抵押
A7598064 平方呎 精模
座 9 楼 12 室
物业参考编号 太古城东山阁 5 楼 G 802.00 香港
15 住宅 抵押
A2691041 室 平方呎 精模
物业参考编号 鹰君中心 18 楼 1802 1,641.00 香港
16 办公 抵押
B7756301 室 平方呎 精模
注：1、上述第 14、15、16 项房产位于香港特别行政区。
2、香港精模拥有房产的抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债情况\（二）对外担保及资产受限情况”
上述第 8 项至第 13 项以及第 15 项房产的规划用途为住宅，目前实际用途如
下：
建筑面积 所有权 规划 实际
坐落 房产证编号
（㎡） 人 用途 用途
海口市机场西路大天 海口市房权证海房字 中电海
72.12 住宅 办公室
花园 13‐3‐201 第 30610 南
海口市机场西路大天 海口市房权证海房字 72.12 中电海 住宅 存放资料、
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花园 13-3-401 第 30716 南 差旅人员
住宿
海口市机场东路 30 号 海口市房权证海房字 中电海
96.86 住宅 员工宿舍
天福新村 6-401 第 22431 南
海口市机场西路大天 海口市房权证海房字 中电海
72.12 住宅 对外出租
花园 13-3-301 第 30717 南
海口市机场西路大天 海口市房权证海房字 中电海
72.12 住宅 对外出租
花园 13-3-501 第 30715 南
海口市机场东路 30 号 海口市房权证海房字 中电海
96.86 住宅 对外出租
天福新村 6-402 第 22433 南
太古城东山阁 5 楼 G 物 业 参 考 编 号 香港精
802 平方呎 住宅 对外出租
室 A2691041 模
目前，上述部分房产用于中电器件全资子公司中电海南管理人员办公、存放
资料、员工宿舍，与经营相关；其余作为住宅对外出租，房租收益亦有利于增加
上市公司收益；且上述房产归属于中电海南和香港精模，上述两家公司作为中电
器件全资子公司是本次交易的有效资产，亦是本次交易整体方案的重要组成部
分。因此，将上述房产注入上市公司具备必要性。
上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料，虽与其规划用途不同，
但不会对中电海南及标的公司的经营构成实质影响。根据石基信息出具的说明，
本次重组完成后，石基信息将根据经营发展的实际情况，本着有利于公司生产经
营的原则，根据实际需要对上述房产进行使用或处置。
3、正在办理权属证明的土地和房产
（1）北京市海淀区复兴路甲 65 号房产
2006 年改制前，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京
海国用【2005 划】第 3556 号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更
字第 00701 号）,上述权证的证载权利人均为中电器件总公司，且上述土地为划
拨用地。2012 年 11 月 21 日，中电器件向彩虹集团公司提交《关于改制后房产
名称变更涉及土地出让的请示》（【2012】器行字 01 号），申请将上述土地中的一、
二层商业用地（分摊面积 109.03 平米）办理出让及更名手续。中电器件已于 2013
年 1 月 28 日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地
出【合】字【2013】第 0045 号），并已于 2013 年 2 月 4 日缴纳了土地出让金 265.574
万元。截至本重组报告书签署日，中电器件已办理了上述国有土地使用权证的出
让以及更名手续，并取得了相应的权证（京央海国用【2013 出】第 00232 号）。
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目前，中电器件正在积极办理相关手续，但由于中电器件在 2013 年 12 月 2 日才
取得上述土地国有土地使用权，且中电器件的另一股东彩虹集团及其控股股东中
国电子内部审批程序复杂，预计该项房产权属证明更名手续在 2014 年度可办理
完毕。考虑到上述土地已取得国有土地使用权，对应房产仅需办理房产权属证明
的更名手续，本次评估将上述房产设为完整产权，且办理房产权属证明及更名所
需费用较少，因此上述事项对本次评估值无重大影响。截至 2013 年 12 月 31 日，
上述房产评估值为 5,267.00 万元。
（2）北京市朝阳区新源街 18 号楼院土地及房产
中电器件前身中电器件总公司于 1993 年取得位于北京市朝阳区新源街 18
号楼院面积为 1,521.80 平方米房产的所有权证（朝全字第 08263 号），但当时未
取得国有土地使用证。2006 年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，
由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理
相关变更手续，具体办理完毕时间难以预计。本次评估不含土地价值，仅考虑房
产使用权的价值，以不动产实际使用用途和状态进行评估，截至 2013 年 12 月
31 日，房产使用权的评估值为 1,309.05 万元。
上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产
主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电
器件经营及办公，不会对中电器件和上市公司的正常经营产生不利影响。
上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证
明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务
关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，
本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
（3）上次重大资产购买涉及土地和房产事项的预计办理期限、承诺方
在上次重大资产购买中，北京市海淀区复兴路甲 65 号的土地和房产权属证
明预计可在 2013 年度办理完毕。截至本重组报告书签署日，上述土地的国有土
地使用权已经办理完毕，但由于中电器件在 2013 年 12 月 2 日才取得上述土地国
有土地使用权，且中电器件的另一股东彩虹集团及其控股股东中国电子内部审批
程序复杂，房产权属证明变更手续未能如期完成。上述房产权属证明变更手续目
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前正在积极办理中，预计 2014 年度可办理完毕。
在上次重大资产购买中，北京市朝阳区新源街 18 号楼的土地和房产权属证
明由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，具体办理完毕时间难以预
计。截至本重组报告书签署日，中电器件仍在积极办理相关变更手续。
上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证
明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务
关系或任何形式的纠纷在上次重大资产购买完成后对中电器件或石基信息造成
任何损失，本人愿意承担补偿责任。
4、租赁房产
截至本报告书签署日，中电器件或其分支机构租赁房产如下：
序 建筑面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
号 （㎡）
北京翔远通物流 北京市海淀区杏石口路 88 2013-6-1 至
1 2,400.00 仓储
有限公司 号 6 号库 2015-5-31
上海点聚实业有 上海市闵行区曹建路 2011-7-1 至
2 1,600.00 办公
限公司 148-150 号第 8 幢第 3 层 2016-6-30
上海中核浦原总 上海市桂林路 396 号 15 号楼 2013-11-10 至
3 570.00 办公
公司 408 室 2014-11-9
广州市商顺物流 广州市天河区东圃车陂新涌 2012-4-15 至
4 1,200.00 仓储
有限公司 口西 9 号 2 号仓 5 层 2014-4-14
广州润本实业有 广州市天河区天河北路 689 2014-5-1 至
5 246.86 办公
限公司 号 606 号 2016-4-30
成都市外贸红瓦 2013-6-30 至
6 成都市一环路南一段 7 号 501.00 仓储
寺仓库 2014-6-29
成都瑞益佳房屋 成都市一环路南一段 22 号 2013-11-8 至
7 221.35 办公
租赁有限公司 KEN 商务写字楼 6 层 30 号 2014-11-7
新杰物流集团股 2013-12-1 至
8 沈阳市浑南新区文淙街 1 号 800.00 仓储
份有限公司 2014-11-30
沈阳市和平区三好街 76 号
沈阳裕宁房产开 2014-4-9 至
9 裕宁大厦 28 层第 10、11 号 240.00 办公
发有限公司 2015-4-8
房间
上海市科捷物流 2012-2-1 至
10 武汉武昌南湖大道 450.00 仓储
有限公司 2015-1-31
西安强森物流仓 西安市幸福南路东方厂 2 号 2014-1-31 至
11 495.00 仓储
储有限责任公司 门路 6 号 2015-1-31
注：第 4 项房屋租赁，中电器件已与广州市商顺物流有限公司就续约事宜达成一致，近
期会完成续约合同。
上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储，对于租赁期即将到期
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的租赁房产，根据相关租赁协议，租赁期限截止前中电器件或其分支机构有优先
续租的权利，因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响。
5、主要业务资质
截至本报告书签署日，中电器件取得的主要业务资质如下：
序
资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期/签发日期
号
对外贸易经营者备
对外贸易经营者 签发日期
1 1100625904835 案登记中心（北京
备案登记表 2011 年 8 月 25 日
海淀）
自理报检单位备 北京出入境检验检 签发日期
2 1100004510
案登记证明书 疫局 2009 年 6 月 03 日
海关进出口货物
有效期至
3 收发货人报关注 1108910696 北京海关
2015 年 5 月 21 日
册登记证书
酒类流通备案登 北京市海淀区商务 签发日期
4 110006103474
记表 委员会 2009 年 11 月 2 日
医疗器械经营企 北京市药品监督管 有效期至
5 京 084239
业许可证 理局 2017 年 8 月 12 日
北京市工商行政管 有效期至
6 食品流通许可证 SP1100000910000263
理局 2015 年 10 月 10 日
质量管理体系认 有效期至
7 00112Q28146R1M/1100 中国质量认证中心
证证书 2015 年 8 月 12 日
海关适用 AA 类 京关分决【2011】 签发日期
8 北京海关
管理决定书 10010022 2011 年 12 月 19 日
计算机信息系统
中华人民共和国工 有效期至
9 集成企业资质证 Z4110020130398
业和信息化部 2016 年 5 月 19 日
书（肆级）
6、商标
截至本报告书签署日，中电器件已取得 33 项注册商标，具体情况如下：
序 类
商标 注册号 有效期限
号 号
1 3458424 36 2005.01.28-2015.01.27
2 3458426 39 2004.12.21-2014.12.20
3-1-46
北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
序 类
商标 注册号 有效期限
号 号
3 3458427 42 2004.12.28-2014.12.27
4 3458428 37 2005.01.28-2015.01.27
5 3458429 43 2004.12.28-2014.12.27
6 3458580 35 2004.08.28-2014.08.27
7 3458581 2 2004.11.14-2014.11.13
8 3458582 9 2004.07.14-2014.07.13
9 3458583 16 2005.01.21-2015.01.20
10 3458430 37 2005.05.21-2015.05.20
11 3458431 39 2004.12.21-2014.12.20
12 3458432 2 2008.04.21-2018.04.20
13 3458433 9 2008.02.21-2018.02.20
3-1-47
北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
序 类
商标 注册号 有效期限
号 号
14 3458434 16 2005.01.07-2015.01.06
15 3458435 42 2008.03.14-2018.03.13
16 3458436 35 2004.11.14-2014.11.13
17 3458437 43 2008.03.14-2018.03.13
18 3458438 36 2005.01.28-2015.01.27
19 544800 28 2011.02.28-2021.02.27
20 545472 9 2011.03.10-2021.03.09
21 3217173 42 2014.01.21-2024.01.20
22 3217174 37 2004.09.14-2014.09.13
23 3217175 35 2014.01.14-2024.01.13
3-1-48
北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
序 类
商标 注册号 有效期限
号 号
24 3217176 9 2013.08.28-2023.08.27
25 6635709 6 2010.03.28-2020.03.27
26 6635720 43 2010.05.21-2020.05.20
27 6635721 42 2010.09.07-2020.09.06
28 6635723 37 2010.09.28-2020.09.27
29 6635724 35 2010.09.07-2020.09.06
30 6635725 2 2010.04.14-2020.04.13
31 6635726 16 2010.03.28-2020.03.27
32 6635727 11 2010.05.14-2020.05.13
33 6635728 9 2010.05.14-2020.05.13
除上述注册商标外，中电器件下列注册商标曾于 2012 年 8 月 9 日起处于异
议复审待审中。
序 类
商标 注册号 有效期限截止日
号 号
1 6635722 39 2010.09.07-2020.09.06
截至报告书出具日，上述商标已完成异议复审，中电器件已收到国家工商行
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
政管理总局商标评审委员会下发的《关于第 6635722 号“中电鹏翔”商标异议
复审裁定书》（商评字【2014】第 018232 号），裁定如下：被异议商标在货物发
运、船只运输、汽车运输、空中运输、管道运输、货物贮存、配电、旅行预订服
务上不予核准注册；在停车位出租、快递（信件或商品）服务上予以核准注册。
中电器件未生产、经营拥有自主品牌的产品，亦未使用第 6635722 号“中电
鹏翔”商标进行生产经营，且在本次重组的审计和评估中，上述商标的账面价值
及评估价值均为 0。因此，上述裁定结果对标的公司、上市公司的生产经营以及
评估价值均无重大影响。
（二）担保情况及资产受限情况
1、担保情况
2012 年 11 月 29 日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
署《最高额保证合同》（合同编号为“公高保字第 1200000006364 号”），约定中电
器件为全资子公司中电创新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署的《中
小企业金融服务合同》（合同编号为“公授信字第 1200000006364 号”）项下的债
权提供最高额担保，担保期限为 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 11 月 29 日。目前，
《中小企业金融服务合同》履行期尚未结束，根据《最高额保证合同》的相关条
款，在《中小企业金融服务合同》履行期间，上述保证期限不受合同规定的保证
期限限制。截至 2013 年 12 月 31 日，上述保证担保的债务余额为 400.00 万元。
2、资产受限
（1）房产抵押
1993 年 11 月 5 日，香港精模将荃湾白田霸街 5-12 号嘉力工业中心 A 座 9
楼 12 室房产抵押于盐业银行有限公司（Yien Yieh Commercial Bank Limited），目
前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于 2001 年被中国银行（香港）有
限公司合并。2013 年 8 月 22 日，公司子公司香港精密模具有限公司以太古城东
山阁 5 楼 G 室房产和鹰君中心 18 楼 1802 室两处房产作为抵押，以获取中国银
行（香港）有限公司的授信额度。
（2）银行承兑汇票质押
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2013 年 12 月 9 日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银
行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：2013 西流字第 007 号），约定
招商银行北京西三环支行向中电创新提供 215 万元的短期借款；借款期限自 2013
年 12 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日。
2013 年 12 月 9 日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》
（合同号：2013 西流字第 007 号），中电创新以五张金额共计为 225.39 万元的银
行承兑汇票（折扣率为 95.39%）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。
（3）存货抵押
2013 年 12 月 9 日，中电器件与石基信息签署《借款合同》。约定石基信息
向中电器件提供 1.5 亿元借款，借款期限自 2013 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月
10 日，中电器件以价值 1.5 亿元的存货为该借款提供抵押担保。截至本报告书出
具日，上述抵押担保事项未办理抵押登记手续。
（三）主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件合并口径的负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 占比
流动负债： — —
短期借款 840.00 2.57%
应付票据 2,920.29 8.93%
应付账款 11,714.72 35.81%
预收款项 2,602.20 7.96%
应付职工薪酬 843.83 2.58%
应交税费 915.78 2.80%
其他应付款 12,872.76 39.35%
流动负债合计 32,709.59 100.00%
非流动负债： — —
非流动负债合计 — —
负债合计 32,709.59 100.00%
截至 2013 年末，中电器件的负债全部为流动负债，主要由应付票据、应付
账款、预收款项和其他应付款构成，总计 30,109.97 万元，占负债总额的 92.05%。
具体情况如下：
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1、应付票据
截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的应付票据余额为 2,920.29 万元，较 2012
年 12 月 31 日余额减少 40.40%，主要系公司对供应商采用票据方式结算货款减
少所致。
2、应付账款
截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的应付账款余额为 11,714.72 万元，比
2012 年末增加 63.05%，主要系公司 2013 年度应付供应商货款尚未结算所致。
3、预收款项
截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的预收款项余额为 2,602.20 万元，比 2012
年末增加 47.34%，主要系公司 2013 年度预收货款增加所致。
4、其他应付款
截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的其他应付款余额为 12,872.76 万元，较
2012 年末增加 474.44%，主要系公司向其股东北京中长石基信息技术股份有限公
司借款 110,000,000.00 元及应付利息 201,666.67 元所致。
五、标的公司主营业务情况
中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的
计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，最近三年未发生重大
变化。
分销是指由制造商以外的专业分销商，将商品从制造商传递到终端用户的过
程，不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技
术支持等服务。专业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模
式是计算机周边设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式。制造商与专业分销
商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。
中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji
Xerox）、美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品牌的打印
机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）
以及德国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。中电器件 2012 年度、2013 年
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
度主营业务收入分别为 121,948.13 万元、121,436.61 万元，占总营业收入的比例
分别为 97.80%和 97.52%。
（一）标的公司的主营业务
中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等
产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业。
1、主要产品或服务的用途
中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件
等。中电器件分销的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打
印机，分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸，扫描仪包括从低端到高端多
种产品，主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷
等多个领域，涉及政府、金融保险、物流、商超连锁、餐饮等各个行业领域。
中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、GPS 用户模块、备时电池、摄像头
类芯片等，其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域。
2、标的公司营业收入及毛利情况
中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗
设备等产品收入为主的主营业务收入以及其他业务收入。
（1）报告期内，中电器件营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 121,436.61 121,948.13 131,899.05
其他业务收入 3,087.73 2,748.41 2,244.42
营业收入 124,524.34 124,696.54 134,143.47
主营业务收入占营业收入
97.52% 97.80% 98.33%
的比例
报告期内，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上，主营业
务十分突出。
（2）报告期内，中电器件营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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主营业务成本 111,405.20 111,228.19 121,993.35
其他业务成本 163.19 178.83 176.28
营业成本 111,568.39 111,407.01 122,169.64
主营业务成本占营业成本的比例 99.85% 99.84% 99.86%
报告期内，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与其营
业收入结构相符。
（3）报告期内，中电器件毛利情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务毛利 10,031.41 10,719.94 9,905.70
其他业务毛利 2,924.54 2,569.58 2,068.13
毛利合计 12,955.95 13,289.53 11,973.83
主营业务毛利占毛利合计的比例 77.43% 80.66% 82.73%
报告期内，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在 75%以上，表明其
毛利的主要来源为主营业务。
（4）报告期内，中电器件毛利率情况如下：
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务毛利率 8.26% 8.79% 7.51%
其他业务毛利率 94.71% 93.49% 92.15%
整体毛利率 10.40% 10.66% 8.93%
综合以上数据表明，报告期内，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营
业务，主营业务十分突出。
3、主要服务流程图
中电器件主要服务流程如下：
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4、主要经营模式
（1）采购模式
中电器件与生产厂商签署代理框架协议，在代理期限内，中电器件定期根据
下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根据
标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考
核，并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励。
中电器件代理的主要品牌及产品情况如下：
代理 代理区 合作建
代理协议期限 主要产品
品牌 域 立时间
爱 普 2013 年 4 月 1 日 中国大 针式打印机、喷墨打印机、扫描仪、打
1994
生 -2014 年 3 月 31 日 陆地区 印机耗材、微型打印机、电子元器件
富 士 2013 年 4 月 1 日 中国大 激光打印机、打印传真一体机、扫描仪、
2007
施乐 -2014 年 3 月 31 日 陆地区 打印机耗材
2013 年 10 月 1 日 中国大
利盟 打印机耗材 2005
-2014 年 9 月 30 日 陆地区
2013 年 4 月 1 日 中国大
罗技 键盘、鼠标、摄像头、手机配件等 2004
-2014 年 3 月 31 日 陆地区
根据中电器件与爱普生、富士施乐、罗技签署的代理协议，在同等条件下中
电器件有优先续约权。目前，中电器件正在与爱普生、富士施乐、罗技就代理协
议展开积极磋商，预计短期内将会就续约达成一致。
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（2）仓储模式
为提高物流效率，中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库，由专人负
责并采用 JDE 存货管理系统进行管理。
（3）销售模式
中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销，以及通过自有网络
及经销商进行分销。中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台，拥有数千
家经销商。
中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公
司或办事处作为销售服务平台，主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、
库房管理、收发货等工作。
除销售服务平台外，中电器件亦拥有完善的销售服务网络，与近 3000 家经
销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库，由总部
专门部门负责对经销商进行管理，各分公司负责与经销商的日常沟通，增强了公
司销售网络的效率与稳定性。
5、报告期内各期主要代理产品的营业收入和营业成本
公司主要从事分销业务，公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子
元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备，各类产品的营业收入和营业成本如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
1、电子元件
15,306.33 14,047.05 20,788.45 19,306.17 20,295.57 18,593.88
销售
2、打印机、
耗材及配件 91,352.95 84,667.61 99,990.15 91,686.82 107,925.94 100,769.54
销售
3、医疗器械
7,568.27 6,872.90 2,658.04 2,298.64 3,514.94 3,084.57
销售
4、其他销售 13,197.76 11,806.33 6,123.13 5,548.19 6,866.50 6,249.27
抵消数 5,988.69 5,988.69 7,611.63 7,611.63 6,703.90 6,703.90
合 计 121,436.61 111,405.20 121,948.13 111,228.19 131,899.05 121,993.35
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6、报告期内各期向前 5 名客户销售情况
①2013 年度
单位：万元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
北京健铭伟业科技有限公司 4,174.68 3.35%
北京铭成嘉业科技发展有限公司 4,134.08 3.32%
北京京东世纪信息技术有限公司 2,387.78 1.92%
WINGTECH GROUP(HONG KONG) LTD 2,378.03 1.91%
深圳市思乐数据技术有限公司 1,550.66 1.25%
合计 14,625.24 11.75%
②2012 年度
单位：万元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
安力博发集团有限公司 2,233.35 1.79%
中之杰高技术投资发展有限公司 1,726.55 1.38%
WINGTECH GROUP （HONG KONG） LTD 1,678.70 1.35%
天珑移动技术股份有限公司 1,553.66 1.25%
北京小米通讯技术有限公司 1,491.77 1.20%
合计 8,684.03 6.96%
③2011 年度
单位：万元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
WINGTECH GROUP （HONG KONG） LTD 2,614.78 1.95%
北京雄资海琳科技发展有限公司 2,602.65 1.94%
安力博发集团有限公司 2,153.72 1.61%
中之杰高技术投资发展有限公司 1,902.73 1.42%
北京华宇正天电子有限公司 1,424.60 1.06%
合计 10,698.48 7.98%
7、报告期内各期向前 5 名供应商采购情况
①2013 年度
单位：万元
占公司全部采购
供应商名称 采购金额
金额的比例
爱普生(中国)有限公司上海分公司 52,051.45 46.84%
富士施乐实业发展（中国）有限公司 15,938.01 14.34%
爱普生(香港)有限公司 11,624.17 10.46%
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占公司全部采购
供应商名称 采购金额
金额的比例
罗技（中国）科技有限公司 7,458.63 6.71%
JOY CHINA (HONGKONG) LIMITED 2,724.16 2.45%
合计 89,796.41 80.80%
②2012 年度
单位：万元
占公司全部采购金额
供应商名称 采购金额（万元）
的比例
爱普生（中国）有限公司上海分公司 52,642.24 47.53%
爱普生
爱普生香港有限公司 21,347.61 19.27%
富士施乐实业发展（上海）有限公司 12,174.85 10.99%
中电涿鹿能源有限公司 2,295.56 2.07%
太阳诱电香港有限公司 1,710.90 1.54%
利盟打印机（深圳）有限公司 1,264.72 1.14%
合计 91,435.89 82.55%
③2011 年度
单位：万元
占公司全部采购金额
供应商名称 采购金额
的比例
爱普生（中国）有限公司上海分公司 58,490.29 47.34%
爱普生
爱普生香港有限公司 22,068.94 17.86%
富士施乐实业发展（上海）有限公司 12,281.73 9.94%
佳能（中国）有限公司 4,521.21 3.66%
U-BLOX 1,975.16 1.60%
利盟打印机（深圳）有限公司 1,696.87 1.37%
合计 101,034.19 81.77%
中电器件与爱普生的合作始于 1994 年，经过多年合作，双方形成了良好的
合作关系。爱普生是世界领先的数码影像企业，主要产品包括喷墨打印机、3LCD
投影机、传感器和微电子设备。爱普生（中国）有限公司成立于 1998 年，总部
设在北京，为日本精工爱普生公司（Seiko Epson Corporation）在中国设立的子
公司。爱普生香港有限公司于 1980 年成立，负责在香港、澳门及蒙古的产品销
售、市场推广及售后服务的工作。爱普生在中国开展的业务主要有打印机、扫描
仪、投影机等信息关联产品业务，电子元器件业务，以及工业自动化设备业务。
2012 年度，爱普生集团营业收入为 90.52 亿美元。
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8、环境保护和安全生产情况
中电器件所从事的分销业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。
公司未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
9、质量控制情况
中电器件 2009 年通过 ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008 质量管理体系认证。
报告期内，中电器件未发生质量纠纷情况。
10、标的公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
中电器件于 2014 年 2 月 28 日收到北京市海淀区人民法院应诉通知书，中房
集团北京物业公司（以下简称“中房物业”）分别起诉中电器件和自然人伦朝正、
中电器件和自然人林元芳、中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光
物业服务合同纠纷等四案。
上述四案的诉讼请求如下：1、判令上述被告主体分别支付物业费 12,398.40
元、10,039.68 元、12,398.40 元和 10,039.68 元；2、诉讼费由上述被告主体负担。
截至本报告书出具日，上述四案的进展情况如下：
（1）中房物业诉中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业
合同纠纷案等两案，原告中房物业已于一审开庭前撤诉。
（2）根据北京市海淀区人民法院民事判决书（[2014]海民初字第 08874 号），
中房物业诉中电器件和自然人林元芳物业合同纠纷案一审判决结果为：物业费和
诉讼费由业主林元芳承担，对原告中房物业起诉主张中电器件与业主共同承担支
付相关物业费的请求不予支持。该判决现已生效。
（3）根据北京市海淀区人民法院民事判决书（[2014]海民初字第 08876 号），
中房物业诉中电器件和自然人伦朝正物业合同纠纷案一审判决结果为：物业费和
诉讼费由业主伦朝正承担，对原告中房物业起诉主张中电器件与业主共同承担支
付相关物业费的请求不予支持。由于被告人伦朝正不服一审判决，已将该案上诉
至北京市第一中级人民法院，二审尚未审理完毕。
上述诉讼涉及的金额较小，对中电器件的正常经营不存在重大影响，亦不会
对本次交易构成实质性影响。
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11、标的公司的纳税合规情况
（1）主要税种及税率
报告期内，标的公司适用的主要税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 17%、代理服务收入从 2012 年 9 月起缴纳增值税，增值税税率为 6%。
营业税 5%、代理服务收入 2012 年 9 月份以前缴纳营业税 5%
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
25%、标的公司全资子公司香港精密模具有限公司系在香港境内设立的
企业所得税
公司，企业所得税适用税率为 16.5%
其他税项 依据有关规定计缴。
（2）享受的主要税收优惠
无。
（3）纳税合法合规情况
最近三年，中电器件在纳税方面不存在受到行政处罚的情形，纳税情况合法
合规。
六、标的公司报告期主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 65,043.40 61,620.38 63,808.05
总负债 32,709.59 32,094.53 37,223.72
归属于母公司的股东权益合计 32,333.82 29,035.85 26,584.33
股东权益合计 32,333.82 29,525.85 26,584.33
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 124,524.34 124,696.54 134,143.47
利润总额 4,584.56 5,741.74 3,477.84
归属于母公司所有者的净利润 3,392.19 4,391.56 2,790.77
净利润 3,392.19 4,391.56 2,790.77
以上数据表明，标的公司报告期盈利能力良好，经营状况比较稳定。
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七、标的公司评估及定价
根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》，
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，同致信德分别采用资产基础法和收益法对标的
公司全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标
的最终评估结论。两种评估方法的结果如下：
（一）资产基础法的评估结果
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件经众环海华审计后的股东全
部权益（净资产）账面值 28,802.07 万元；采用资产基础法评估后，股东全部权
益评估值为 66,346.65 万元，增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。
（二）收益法评估结果
对中电器件股东全部权益（净资产）在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用
收益法评估的结果为 66,195.21 万元，增值 37,393.14 万元，增值率 129.83%。
（三）评估结论的确定
1、两种方法评估结果比较
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司的全部股东权益价
值进行评估，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果，上述两种评估方法
得出结果差异 151.44 万元，差异率为 0.23%，相差不大。
2、差异原因分析
标的公司两种评估方法存在结果差异的主要原因如下：
资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反
映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济环境的变化而变化，比如，被评估单位拥有的北京市区办公大楼，随着
北京市国民经济的飞速发展引起经济资源聚集效应，带动了北京市房地产交易市
场活跃，该处物业市值较原建造或购置时成本有较大幅度上涨。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
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因此，在上述两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
3、评估价值的确认
由于以资产基础法的评估结果作为中电器件股东全部权益的市场价值较为
合理，故本次交易采用了资产基础法的评估结果作为本次交易标的最终评估结
论，具体原因如下：
被评估单位为分销综合服务商，一直代理销售计算机周边设备及消耗品、电
子元器件、医疗设备等，其经营正常，具有可持续经营的能力。被评估单位采购
以集中采购为主，主要供应商为爱普生、施乐、联想、西门子、利盟等。从销售
模式上分为代理分销与代理进口业务，其主要客户以经销商为主，也存在少量终
端客户销售。收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环
境、市场需求变化趋势、及代理计划、销售计划的不确定性等诸多因素的影响，
造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结
果实现程度存在较大不确定性。由于被评估单位的主要资产为存货、长期股权投
资、投资性房地产、房屋建筑物等，通过重置成本法或市场法计算的存货、长期
股权投资、投资性房地产、房屋建筑物和其他资产加和后所得出的评估值能够真
实反映公司的价值。
八、资产基础法评估主要过程
（一）资产基础法评估思路及公式
1、评估思路
在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值。
2、计算公式
评估对象评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和。
（二）各类主要资产评估方法
1、流动资产
①货币资金：通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表并发函询证，按
核实后的账面值确定评估值。
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②交易性金融资产：本次评估以基准日该股票交易市场收盘价格与持股数量
乘积作为评估值。
③债权类资产（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借
助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，对大额应收款发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。评估人员分析其欠款时间、欠款性质
及原因，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所
能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货的评估：委估企业的存货主要为原材料、产成品和发出商品。依据被
评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会
计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、
内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货进行评估。存货的评估采用市场
法，其中原材料按评估基准日的市场价乘以数量作为评估值；产成品及发出商品
以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估价值。存货跌价准备评估
为零。
2、长期投资
本次评估的长期投资为长期股权投资。
评估人员在对被投资企业的全部资产及负债进行清查核实的基础上，对被投
资企业的全部资产及负债进行了评估，以评估后的净资产及股权比例确定评估
值。
结合本次评估的特定目的，本次对各被投资单位分别不同的评估方法进行评
估，具体如下：
（1）对于纳入合并报表范围的中电创新、香港精模，两公司正常经营，考
虑其为中电器件的全资子公司，代理销售的商品由中电器件统一调配，本次对中
电器件采用收益法评估时需采用合并报表口径进行评估，故本次对以上两家公司
单独进行整体资产评估时仅采用资产基础法。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）对于未纳入合并报表范围的垅运照明，其经营正常，盈利较好，本次
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对其采用资产基础法和收益法进行评估，以分析确定的评估后净资产（股东全部
权益），按持股比例计算应享有份额确定该长期股权投资的评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）中电海南近年来基本无经营活动，仅有少量房租收入；凯利德智自成
立来尚无经营活动。鉴于上述情况，对以上二家公司不具备采用收益法和市场法
评估的条件，故对其整体资产采用资产基础法进行评估。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（4）对于参股的华汕电子由于投资比例很小，为 1.853%，以其 2013 年 12
月 31 日未审财务报表为基础，再根据投资比例与被投资企业评估基准日账面净
资产的乘积确定所持股权投资的评估值。
（5）中国电子器件工业厦门公司处于清算中，该项股权投资已全额计提减
值准备；京宝实业目前经营期限到期，停止经营，该项股权投资已全额计提减值
准备；北方电子已停止经营，正在办理注销，该项股权投资已全额计提减值准备。
对以上三家公司，以实际可回收金额确定评估值。
（6）对于天津市房地产发展（集团）股份有限公司的股权投资，为 1992
年委托中国信息信托投资公司证券业务部认购的公司法人股 10 万股，初始投资
成本 16.00 万元。中电器件于 2005 年 7 月 31 日改制评估时，该项投资按照 2005
年 7 月 31 日市值评估增值至 166,707.61 元。因初始投资时未与该投资公司签署
股权认购委托协议，且该投资公司证券业务部因改制已数次变更，中电器件仅保
存有资金用款申请表及相关账务资料，经与多方沟通仍无法在证券交易所办理产
权过户手续。中电器件预计该项投资已无收回可能，已全额计提减值准备。本次
以实际可回收金额确定评估值。
（7）中电器件对西航远征投资比例很小，仅为 1.46%，中电器件与西安航
天动力研究所签订股权转让协议，将其持有的西航远征全部股权以 1,912,596.04
元价格转让给对方。本次以转让价格作为评估值。
3、投资性房地产
投资性房地产是采用成本模式计量的 3 项房屋和 1 项土地使用权，本次采用
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房地合一进行评估。
根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。考虑评估对象
所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时，
评估对象为办公、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场
较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法。
4、设备类资产
由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益且容易取得重置全价，不能
采用收益法，故选用重置成本法进行评估。重置成本系指购置全新同类设备所必
须付出的成本，包括购置价、各种税费等，购置价以现行市价为基础。根据本次
评估资产的特点，设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用，不考虑改变
用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
重置成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率。
5、无形资产
由于本次采用房地合一方式评估地上建筑物价值，房产价值中已经包含分摊
的土地使用权价值，故本次评估不再另行计算分摊的土地使用权价值。
6、其他无形资产
其他无形资产为被评估单位自主申请获得的注册商标。截至至评估基准日，
有效的注册商标共有 33 项，由于至今尚无自主品牌产品生产，因此以上商标均
未曾使用，未获得超额收益；被评估单位未来仍以分销业务、代理销售产品为主，
也不会使用上述商标，故未来亦不会获得超额收益。
商标权的权利内容是商标权人所享有的将其注册商标独占使用于特定商品
或服务的财产权利。而被评估单位的商标均未使用于特定商品或服务，该商标并
无使用价值和转让价值。综上分析，本次将上述商标评估为零。
7、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为公司上海库房装修费，被评估单位按规定分期进行摊销，其
摊销情况正常。本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。
8、递延所得税资产的评估
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按照税法规定，可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不
同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。
资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税
税率（25%）
9、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估
目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（三）资产基础法评估增值的主要原因
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=A-B D=C/B×100%
流动资产 47,428.15 49,073.73 1,645.58 3.47
非流动资产 11,500.46 47,399.46 35,899.00 312.15
长期股权投资 4,788.81 12,818.67 8,029.86 167.68
投资性房地产 3,521.33 23,258.02 19,736.69 560.49
固定资产 1,229.42 11,130.03 9,900.61 805.31
无形资产 1,615.09 - -1,615.09 -100.00
长期待摊费用 0.44 0.44 - -
递延所得税资产 345.37 192.30 -153.07 -44.32
资产总计 58,928.61 96,473.19 37,544.58 63.71
流动负债 30,126.54 30,126.54 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 30,126.54 30,126.54 - -
净资产（所有者权益） 28,802.07 66,346.65 37,544.58 130.35
本次评估股东全部权益（净资产）账面价值 28,802.07 万元，评估值 66,346.65
万元，评估增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。评估增值主要原因为：
1、流动资产账面价值 47,428.15 万元，评估价值 49,073.73 万元，评估增值
1,645.58 万元，增值率 3.47%。主要是因为存货采用市场法评估，现行市场价格
高于购进价格进而导致存货增值所引起。
2、本次长期股权投资评估增值 8,029.86 万元，增值率为 167.68%。其中，
长期股权投资主要增值的被投资单位评估增值情况如下表所示：
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单位：万元
序号 被投资单位 投资比例 账面价值 评估价值 增值 增值率（%）
1 香港精模 100% 269.45 6,695.52 6,426.07 2,384.86
2 垅运照明 35.71% 2,034.59 2,985.98 951.39 46.76
3 中电海南 100% 512.88 1,030.06 517.18 100.84
本次长期股权投资评估增值的主要原因为：（1）中电器件对香港精模采用成
本法进行核算，而香港精模经营效益良好，累计实现盈利较大，且香港房地产价
格上涨幅度也较大，故较原始投资成本增值较大；（2）中电器件联营单位垅运照
明的房地产价格上涨幅度较大，且本次将其表外无形资产—专利权和计算机软件
著作权纳入评估范围，故较原始投资成本增值较大；（3）中电器件全资子公司中
电海南的固定资产中房地产价格上涨幅度较大。
3、本次投资性房地产评估增值 19,736.69 万元，增值率为 560.49%。投资性
房地产中相关房产及土地评估增值情况如下表所示：
单位：万元
序号 权属证明 位置 账面价值 评估价值 增值率（%）
京房权证海国更 字 北京市海淀区复兴
1 199.87 5,267.00 2535.21
第 00701 号 路甲 65 号
北京市海淀区复兴
2 路甲 65 号-A—科
X 京房权证海其字第 研楼（出租部分）
1,206.94
022672 号 北京市海淀区复兴
3 路甲 65 号-A—锅 17,991.02 442.00
炉房（出租分摊）
北京市海淀区复兴
京海国用（2007 出）
4 路甲 65 号-A2 号 2,114.52
第 4257 号
楼，5 号楼
注：本次评估采取房地合一方式进行评估，其中第 1 项房产所对应的土地使用权为京央
海国用（2013 出）第 00232 号，该项土地使用权根据标的公司账务处理划入无形资产账面
价值，评估值为 0；第 2、3 项房产为第 4 项土地使用权所在土地上的房产，该项土地使用
权评估值为 0。
本次投资性房地产评估增值较大的原因为被评估投资性房地产主要建成于
上世纪八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区
域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，
房地产市场交易价格存在较大幅度上涨。
4、本次固定资产评估增值 9,900.61 万元，增值率为 805.31%。主要原因由
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房屋建筑物评估增值所致，其评估值较其账面价值增值 9,746.93 万元，增值幅度
达 966.32%，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 账面价 评估价
权证编号 位置 增值率%
号 值 值
北京市海淀区复兴路甲 65
1
号-A—科研楼（自用部分）
X 京房权证海其字第
639.32 8,556.97 1,238.45
022672 号
北京市海淀区复兴路甲 65
2
号-A—锅炉房（自用分摊）
2 朝全字第 08263 号 北京市新源街 18 号 28.04 1,309.05 4,568.51
深圳市世界贸易广场 A 座
3 深房地字 3000641622 号 114.96 441.98 284.46
3407 号
西安市房权证碑林区字
西安市碑林区南关正街 95
4 第 1100106020Ⅲ 46.09 95.81 107.88
号长鑫大厦 11813 号
-12-1-11-11813-1 号
西安市房权证碑林区字
西安市碑林区南关正街 95
5 第 1100106020Ⅲ 62.58 100.29 60.26
号长鑫大厦 11814 号
-12-1-11-11814-1 号
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 号 25 层
6
2007010277 A02-1 号
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 号 25 层
7 117.68 251.49 113.71
2007010278 A02 号
武房权证昌字第 武昌区中南路 7 号 25 层
8
2007010281 A01 号
注：本次评估采取房地合一方式进行评估，上述房产对应的土地使用权均划入无形资产
账面价值，评估值均为 0。
上述房产评估值增值较大原因，同样为被评估房屋建筑物主要建成于上世纪
八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区域内基
础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，房地
产市场交易价格存在较大幅度上涨。
5、土地使用权评估减值 1,615.09 万元，减值率 100.00%，主要是本次将土
地使用权并入房屋建筑物采用房地合一方式进行评估所致。
6、递延所得税资产评估减值 153.07 万元，减值率 44.32%。评估减值的主要
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原因为：评估对资产减损认定与被评估单位所确认的减值损失不同，从而形成可
抵扣暂时性差异影响金额不同所致。
九、收益法评估主要过程
（一）评估基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中：
B P Ci
C ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
P：经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中： Ri：评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（二）重要评估参数的选取
1、收益期限
被评估单位在未来能够以代理销售计算机周边设备及消耗品、电子元器件、
医疗设备等为主要经营业务持续经营。本次评估假设被评估单位经营期限到期后
可续期。本次确定经营限期为无限年。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产
规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个
相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
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A、第一个阶段为基准日到 2018 年。根据被评估单位的预测，从评估基准
日到 2017 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益
水平。
B、第二个阶段为 2019 年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销
售水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
2、年终折现的考虑
考虑到评估基准日为年末，因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考
虑。
3、企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
企业自由现金流量=息税前利润 （1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-
营运资本增加额
本次评估预测未来 5 年的企业自由现金流量如下：
企业自由现金流量测算表
单位：万元
序 2019 年—
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
号 永续年
1 营业收入 135,717.15 142,211.85 147,924.42 152,932.04 157,845.58 157,845.58
2 减：营业成本 122,790.07 128,660.24 133,823.09 138,493.91 143,025.24 143,025.24
3 营业税金及附加 152.71 153.54 154.38 155.23 156.10 156.10
4 销售费用 4,999.01 5,158.92 5,327.53 5,505.38 5,706.73 5,706.73
5 管理费用 2,754.00 2,821.32 2,892.25 2,965.52 3,041.22 3,041.22
6 财务费用 661.77 661.77 661.77 661.77 661.77 661.77
7 利润总额 4,359.59 4,756.06 5,065.40 5,150.23 5,254.52 5,254.52
8 减：所得税 1,089.90 1,189.02 1,266.35 1,287.56 1,313.63 1,313.63
9 净利润 3,269.69 3,567.04 3,799.05 3,862.67 3,940.89 3,940.89
10 加：税后利息支出 825.08 825.08 825.08 825.08 825.08 825.08
11 加：非付现费用 533.85 539.85 545.85 551.85 557.85 557.85
12 减：资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
13 减：营运资金增加额 1,791.36 1,039.15 914.01 801.22 786.17 0.00
14 企业自由现金流量 2,807.26 3,862.82 4,225.97 4,408.38 4,507.65 5,293.82
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4、折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评
估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：
r rd wd re we
式中：
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
rd ——债务资本成本；
re ——权益资本成本；
其中：
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
SD TN LD TB
rd = 1 t
D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
TN：短期借款利率；
TB：长期借款利率；
t： 所得税率。
re rf e (rm rf )
式中：错误！未找到引用源。：无风险报酬率；
错误！未找到引用源。- 错误！未找到引用源。：股权市场超额风险收益率；
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
错误！未找到引用源。：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
（1）债务资本成本
截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债及相应筹资成本，债务资本
成本 rd =5.43%
（2）权益资本成本
①无风险报酬率错误！未找到引用源。
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式
国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余
年限在 10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为 4.13%。
②股权市场超额风险收益率
利用截至到 2012 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率错
误！未找到引用源。，以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收
益率错误！未找到引用源。，测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP，得出结
论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP 为 7.77%。
③β 系数
通过对沪深两市上市公司与中电器件主营业务的对比，评估人员选取上市年
限超过 3 年的，资产规模、业务类型与中电器件相似的相关行业的上市公司。测
算各家可比上市公司从 2008 年 3 月 31 日（如 2007 年 9 月 30 日未上市的公司，
从上市之日开始算起）到评估基准日的 β 系数，将可比公司的 β 系数还原为无杠
杆 β 系数的平均值作为可比无杠杆 β 系数。再根据中电器件的资产及负债，评估
对象适用的财务杠杆为 0.3128，故适用的 β 值为 0.6743。
④标的公司的特性风险调整系数
考虑到中电器件的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参
照企业，本次评估取中电器件的特定风险调整系数 ε 为 2%。
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⑤股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
re rf e (rm rf )
+ε=4.13%+0.6743×7.77%+2%=11.37%
（3）加权平均资本成本 r
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，结合中电器件资本结构，确
定加权平均资本成本，再利用迭代计算的方法对以上利用账面价值测算的权益资
本的市场价值进行修正，确定中电器件权益资本的市场价值。经过迭代计算，最
终确定权益资本成本、债务资本成本、资本结构、加权平均资本成本如下：
D
wd 1.96% ；
( E D)
E
we 98.04% ；
( E D)
r rd w d re we
=5.43%×1.96%+11.37%×98.04%=11.25%
5、中电器件经营性资产市场价值的确定
本次评估假设中电器件营业期末展期，继续经营。
最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定
企业经营性资产产生的权益价值如下：
Ri
P =41,849.91 万元
(1 r ) i
单位：万元
2019 年
序
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 —
号
永续年
1 企业自由现金流 2,807.26 3,862.82 4,225.97 4,408.38 4,507.65 5,293.82
2 折现率 0.1125 0.1125 0.1125 0.1125 0.1125 0.1125
3 折现系数 0.8989 0.8080 0.7263 0.6528 0.5868 5.2161
4 净现金流 2,523.38 3,121.08 3,069.21 2,877.92 2,645.15 27,613.18
5 累计净现金流 2,523.38 5,644.46 8,713.66 11,591.59 14,236.73 41,849.91
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6、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截至评估基准日
中电器件存在非经营性资产、负债及溢余资产评估值分别为：非经营性资产评估
值为 36,089.77 万元；非经营性负债评估值为 12,704.67 万元；溢余资产为 1,800.20
万元。
7、付息债务价值
截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共计 840.00 万元。
8、中电器件股东全部权益市场价值的确定
根据以上测算，截至到评估基准日，中电器件的股东全部权益价值为：
E P Ci D =41,849.91＋1,800.20＋36,089.77－12,704.67－840.00
=66,195.21（万元）
十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、2013 年的股权转让情况
2013 年 2 月 25 日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳
鹏博、工会委员会转让其持有的 45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购
买权。
2013 年 4 月 1 日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协
议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电
器件 55%股权，转让价款分别为 18,000.00 万元和 5,763.00 万元。
2013 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299 号），核准了上述
交易。
2013 年 11 月 1 日，中电器件完成其 55%股权转让的工商变更手续，成为石
基信息的控股子公司。
截至本报告书出具日，石基信息已按相关约定，向深圳鹏博、工会委员会支
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付股权转让价款的剩余部分，至此股权转让价款全部支付完毕。
2、2013 年的股权转让的定价依据
在上述交易中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（鄂万信评报字 2013【043】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，中电器
件净资产估值为 59,373.71 万元。
上述交易以湖北万信资产评估有限公司对标的资产出具的评估价值为最终
依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标
的公司 45%股权的交易价格为 18,000.00 万元，较评估值折价 32.63%；向工会委
员会购买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元，较评估值折价 2.94%。
十一、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析
在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（鄂万信评报字 2013【043】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，
中电器件净资产估值为 59,373.71 万元。
本次交易中，根据同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评
估有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 007 号），
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件的净资产估值为 66,346.65 万元，
较以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值增值 6,972.94 万元，增值率为
11.08%。
1、以 2013 年 3 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日分别为评估基准日的两次评估
结果对比与分析
根据万信评估和同致信德分别出具的鄂万信评报字 2013【043】号和同致信
德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》，现将两次评估结果汇总如下：
单位：万元
2013.03.31 2013.12.31
项目名称
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
流动资产 45,713.40 47,133.06 47,428.15 49,073.73
非流动资产 11,976.51 43,487.61 11,500.46 47,399.46
其中：长期股权投资 5,048.77 12,937.61 4,788.81 12,818.67
投资性房地产 3,639.70 20,772.85 3,521.33 23,258.02
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2013.03.31 2013.12.31
项目名称
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
固定资产 1,303.57 9,618.67 1,229.42 11,130.03
无形资产 1,660.40 - 1,615.09 -
长期待摊费用 1.1 1.1 0.44 0.44
递延所得税资产 322.97 157.38 345.37 192.30
资产总计 57,689.91 90,620.67 58,928.61 96,473.19
流动负债 31,246.96 31,246.96 30,126.54 30,126.54
负债总计 31,246.96 31,246.96 30,126.54 30,126.54
净资产 26,442.95 59,373.71 28,802.07 66,346.65
从上表中可得出，截至 2013 年末公司流动资产的评估值较 2013 年 3 月末增
长了 1,940.67 万元，主要是由于 2013 年末流动资产账面价值较 2012 年末增加了
1,714.75 万元所致。
2013 年末公司的非流动资产评估值较 2013 年 3 月末增加了 3,911.85 万元，
增幅为 9.00%，主要系标的公司所持有的房地产所处的城市地理位置房价在 2013
年度涨幅较大，进而导致公司投资性房地产以及固定资产较 2013 年一季度末分
别增值 11.96%和 15.71%。
公司 2013 年末负债总额评估值较 2013 年 3 月末下降了 1,120.42 万元，主要
是标的公司在 2013 年末归还了大部分银行借款导致短期借款余额下降所致。
2、本次评估中投资性房地产和固定资产增值较大的情况说明
根据中国指数研究院 2014 年 1 月 2 日发布《2013 年中国百城房价盘点》，
2013 年，中央着力深化改革、调控以稳为主，不同城市政策分化。在不同的调
控背景下，不同城市市场走势分化。今年以来百城价格持续上涨，一线及少数二
线城市涨幅尤为突出。不同城市房价走势现分化，其中 7 个城市涨幅超过 20%。。
2013 年一线城市的住宅价格累计上涨 24.07%，上涨幅度明显超过二三线城
市。具体来看，除上海外，北京、广州、深圳全年涨幅均超过 20%；二线城市全
年累计上涨 6.94%，三线城市与二线城市整体水平相当，全年累计上涨 6.90%。
从价格同比涨幅来看，北京、广州、深圳和厦门、郑州等热点二线城市 12
月同比涨幅超过 20%；湛江、泉州等 17 个城市涨幅介于 10%-20%之间，多分布
在广东、福建、江苏等经济发达省市，长沙、武汉、合肥等 39 个城市同比涨幅
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在 5%-10%之间，多分布在中部、环渤海和长三角等区域；西北、东北等区域部
分房价较低的城市，同比涨幅也相对较低，如绵阳、贵阳、西宁、银川等 28 个
城市涨幅在 5%以内；温州、海口、聊城等 8 个城市则出现同比下跌。
涉及到本次评估房地产所在城市的指数数据如下：
中房指数
序号 城市 物业类型 平均增长率
2013.03.31 2013.12.31
1 北京 写字楼 3685 4106 11.42%
2 北京 商铺 3620 3869 6.88%
3 深圳 写字楼 5890 5935 0.76%
4 武汉 写字楼 751 775 3.20%
5 西安 综合 7242 7341 1.37%
注：中房指数是以价格指数形式来反映全国主要城市房地产市场发展变化轨迹与当前市
场状况的指标体系。
下面是 2013 年 3 月 31 日与 2013 年 12 月 31 日房地产评估值对照表：
评估值（万元）
序号 城市 物业类型 平均增长率
2013.03.31 2013.12.31
1 北京 科研楼 23,251.11 26,547.99 14.18%
2 北京 新源街 18 号 1,157.84 1,309.05 13.06%
3 深圳 世界贸易广场 A 座 3407 434.39 441.98 1.75%
4 武汉 武昌中南路 240.75 251.49 4.46%
5 西安 西安市碑林区南关正街 196.86 196.10 -0.39%
因此，根据本次评估所涉及的房地产所处的城市地理位置，在本次评估基准
日 2013 年 12 月 31 日，相对于原评估基准日 2013 年 3 月 31 日，投资性房地产
和固定资产评估值有所增加，其结果是合理的。
综上所述，本次交易标的资产的评估值增值的原因充分，变动范围合理，评
估结果具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。
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第五节 产权交易合同的主要内容
截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团在北交所发布的中电器件 45%股权挂牌转
让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司于 2014 年 4 月
25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45%股权签署了附生效条件的《产权
交易合同》。主要内容如下：
（一）合同主体、签署日期
2014 年 4 月 25 日，公司作为受让方与转让方彩虹集团签署关于转让中电器
件 45%股权的《产权交易合同》。
（二）交易内容
根据《产权交易合同》，公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中电器件 45%
股权。
（三）交易价格和定价依据
本次交易标的资产为中电器件 45%的股权，根据同致信德出具的《资产评估
报告书》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中电器件 45%的股权的评估价
值为 29,855.99 万元。
本次资产转让以上述评估价值为依据，标的资产最终交易价格为标的资产在
北交所的挂牌成交价格 31,500.00 万元，较上述评估值溢价 5.51%。
（四）支付方式及相关条款
公司以现金方式支付购买上述彩虹集团持有的中电器件 45%股权。
根据《产权交易合同》，公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签
订后 5 个工作日内将全部产权交易价款 70%部分（含保证金）即￥22,050.00 万
元（大写：人民币贰亿贰仟零伍拾万元整）支付至北交所指定账户，剩余 30%
交易价款即￥9,450.00 万元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾万元整）按以下两种情
形分别支付：
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（1）乙方受让转让标的股权需经审批机关包括但不限于中国证券监督管理
委员会审批：
①2014 年 6 月 13 日前（含当日）取得审批机构批准的，取得批准文件之日
起 10 个工作日内且不迟于 2014 年 6 月 14 日将剩余 30%交易价款支付至北交所
指定账户；
②2014 年 6 月 13 日前（含当日）未取得审批机构批准的，则 2014 年 6 月
14 日将剩余 30%产权交易价款支付至北交所指定账户，此后标的企业经营所产
生风险均由石基信息承担；
③2014 年 6 月 13 日前（含当日）收到审批机构不予批准的文件，石基信息
将不再支付剩余 30%产权转让价款。彩虹集团在收到不予批准文件 10 个工作日
内退还石基信息已经支付的全部产权交易价款（产权交易价款 70%部分且包含交
易保证金）；
④2014 年 6 月 13 日后收到审批机构不予批准的文件，彩虹集团在收到不予
批准文件 10 个工作日内退还石基信息已经支付的全部股权转让款（包含交易保
证金）；
⑤2014 年 8 月 13 日后收到审批机构不予批准的文件，彩虹集团承诺在收到
不予批准文件 20 个工作日内退还石基信息已经支付的全部股权转让款（包含交
易保证金）；
⑥2014 年 9 月 13 日后仍未收到审批机构任何答复文件的，彩虹集团有权终
止本次产权交易项目；
⑦若甲、乙双方未按上述约定时间支付或退还交易价款的，则违约方需按涉
及金额每日万分之五的比例向对方支付迟延付款滞纳金。
（2）因政策变更等不可抗力导致交易双方签订的《产权交易合同》及本次
受让标的股权无须经相关审批机构包括但不限于中国证券监督管理委员会批准
后生效的，石基信息将在本合同生效后 5 个工作日内一次性将剩余 30%交易价款
支付至北交所指定账户。
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（五）资产过户
在本次交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 日内，彩虹集团应配合石
基信息召集中电器件股东会作出股东会决议、修改章程，并促使中电器件到登记
机关办理上述股权转让的变更登记手续，交易双方均应给予必要的协助与配合。
全部标的公司的股权交割手续应于本合同生效之日起 20 个工作日内办理完毕。
（六）合同生效时间和条件
《产权交易合同》自签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
2、经石基信息董事会及股东大会审议通过与本次受让标的股权相关的各项
议案；
3、本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并取得其书面批复。
（七）期间损益
（1）在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就
标的企业的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三
方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致
标的企业对应净资产价值减损的行为。
（2）过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营
状况，将保证标的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资
产及相关业务，并保证标的企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（3）经交易双方协商确定，自 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 6 月 13 日标的股
权的损益归石基信息享有；2014 年 6 月 13 日后且石基信息全额支付产权交易价
款后标的股权的损益归石基信息享有。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述《产权交易合同》所载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条
款、补充协议和前置条件。
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（九）违约责任
1、《产权交易合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同
转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责
任。
2、公司未按《产权交易合同》约定期限支付转让价款的，应向彩虹集团支
付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾
期付款超过 30 日，彩虹集团有权解除合同，要求公司按照本合同转让价款的 10%
承担违约责任，并要求公司承担彩虹集团及中电器件因此遭受的损失。
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第六节 本次交易的合规性分析
本次交易符合中国证监会发布的《重组管理办法》第十条的规定，具体情况
如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等
产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商，属于广义物流业。物流业属于国
家鼓励发展行业，《物流业调整和振兴规划》提出物流业是国民经济的重要组成
部分，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发
挥着重要作用。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市
公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
因此，本次交易涉及的标的公司所从事的业务不存在违反国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系石基信息支付现金购买彩虹集团持有的中电器件 45%股权，不存
在石基信息股权变动情况，不会导致石基信息不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并
聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财
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务顾问等相关报告。
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司全部股东权益（净资产）评
估价值为 66,346.65 万元。公司本次交易的交易价格以评估值为参考依据，由交
易双方按照公平、公允的原则协商确定。本次重大资产重组所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为彩虹集团持有的中电器件 45%股权，上述股
权不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于标的公司与公司的
协同效益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，石基信息已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人
治理结构。本次交易对公司法人治理结构的健全有效性无重大影响，本次交易后，
公司将保持健全有效的法人治理结构。
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第七节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次购买资产综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，
充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，
提升公司的持续经营能力和盈利水平。本次购买的资产的价值是以经具有证券从
业资格的评估机构的评估结果为依据，评估价值公允、合理。
一、本次交易标的定价依据的公允性
本次交易标的资产为中电器件 45%的股权，根据同致信德出具的《资产评估
报告书》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中电器件 45%的股权的评估价
值为 29,855.63 万元。评估机构采取两种方法对标的资产进行评估，符合《重组
管理办法》的有关规定。本次资产转让以上述评估价值为依据，标的资产最终交
易价格为标的资产在北交所的挂牌成交价格 31,500.00 万元，较上述评估值溢价
5.51%。
本次交易标的资产，定价依据公允合理，作价反映了资产的盈利能力与财务
状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、本次交易标的定价合理性分析
1、标的公司盈利能力良好
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一。一
方面，中电器件与国内外多家知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名
品牌产品的中国总代理；另一方面，中电器件拥有数千家经销商，在国内八大区
域建立了销售及服务平台。随着我国国民收入水平的提高、电子信息产品的广泛
应用，中电器件未来预期具有良好的盈利能力。
根据众环海华出具的众环审字（2014）010702 号《审计报告》，截至 2013
年 12 月 31 日，中电器件的总资产为 65,043.40 万元，净资产为 32,333.82 万元；
2011 年度、2012 年度及 2013 年度，中电器件分别实现净利润 2,790.77 万元、
4,391.56 万元和 3,392.19 万元，盈利能力良好。
本次交易完成后，中电器件可利用上市公司在信息系统领域的优势提升信息
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化水平，借助上市公司的融资渠道，在技术、市场拓展等方面发挥协同效应，进
一步提升市场竞争力与持续盈利能力。
2、交易标的交易价格低于市场平均估值水平，具有合理性
结合标的公司的盈利能力与资产状况，通常可用交易市盈率与交易市净率指
标比较分析交易作价的公允性和合理性。交易市盈率取交易标的交易价格和相应
年度实现的净利润的比值；交易市净率取交易标的交易价格和评估基准日股东权
益的比值。
国内同行业上市公司估值指标如下：
序号 代码 简称 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF）
1 002416.SZ 爱施德 24.87 4.10
2 002441.SZ 众业达 18.18 1.69
3 000829.SZ 天音控股 235.33 3.04
4 000851.SZ 高鸿股份 124.5 2.33
5 300184 力源信息 74.76 2.93
算术平均 39.27 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：（1）市盈率 PE（TTM）=可比上市公司股票 2013 年 12 月 31 日价格/该公司 2013
年 12 月 31 日前 12 个月的每股收益；市净率 PB（LF）=可比上市公司股票 2013 年 12 月 31
日价格/该公司 2013 年 12 月 31 日的净资产；（2）市盈率平均值将数据异常的公司天音控股、
高鸿股份剔除。
按公司与彩虹集团就本次交易中电器件 45%股权的最终交易价格 31,500.00
万元以及众环海华所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》数据计算，2013
年度与 2014 年度，交易标的对应的交易市盈率分别为 20.64 倍和 20.19 倍；交易
标的于评估基准日对应的交易市净率为 2.16 倍。除数据异常的公司外，截至 2013
年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率以及市净率平均值分别为 39.27 倍和 2.82
倍。比较可知，交易标的的交易价格低于市场平均估值水平，交易标的定价具有
合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构
与本公司、交易对方及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
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突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与本次交易的相关性
对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从充分考虑标的
公司经营特点以及交易作价可靠性的角度，本次评估以资产基础法评估结果作为
最终评估结论。因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的
特点选择评估方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与
评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的的价格是以经具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基
准日评估的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，资
产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股
东特别是中小股东利益的行为。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提
合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评
估。承担本次重大资产重组的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业
务关系外，评估机构与本公司及中电器件无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
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或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构得
出的截至评估基准日中电器件净资产评估值为参考依据，由交易双方按照公平、
公允的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理
性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。
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第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
上市公司 2011 年、2012 年、2013 年财务报表已经会计师审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
1、资产结构及其变化分析
石基信息报告期各期末的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 40,285.79 16.89% 68,806.47 45.11% 43,793.11 33.63%
交易性金融资产 37.12 0.02% - - - -
应收票据 1,078.85 0.45% 4.00 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 26,660.33 11.18% 15,828.64 10.38% 17,909.91 13.75%
预付款项 18,065.97 7.58% 3,772.14 2.47% 1,180.68 0.91%
其他应收款 7,749.67 3.25% 2,562.89 1.68% 1,944.86 1.49%
存货 27,941.41 11.72% 5,969.62 3.91% 3,717.87 2.85%
其他流动资产 34,004.70 14.26% 11,800.00 7.74% 22,720.00 17.45%
流动资产合计： 155,823.84 65.34% 108,743.76 71.29% 91,266.42 70.08%
长期股权投资 10,266.30 4.31% 6,236.42 4.09% 1,575.00 1.21%
投资性房地产 17,678.79 7.41% 1,770.99 1.16% 1,829.82 1.41%
固定资产 26,151.43 10.97% 12,549.00 8.23% 13,123.04 10.08%
无形资产 15,865.69 6.65% 5,746.73 3.77% 5,206.60 4.00%
开发支出 - - 3,511.73 2.30% 3,312.07 2.54%
商誉 11,992.02 5.03% 13,757.54 9.02% 13,757.09 10.56%
长期待摊费用 0.44 0.00% - - - -
递延所得税资产 686.52 0.29% 212.95 0.14% 165.27 0.13%
非流动资产合计： 82,641.18 34.66% 43,785.37 28.71% 38,968.89 29.92%
资产总计 238,465.02 100.00% 152,529.13 100.00% 130,235.31 100.00%
（1）资产结构及其变化分析
本次交易前，石基信息报告期各期末的资产结构如下表所示：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 155,823.84 65.34% 108,743.76 71.29% 91,266.42 70.08%
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2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产 82,641.18 34.66% 43,785.37 28.71% 38,968.89 29.92%
资产总计 238,465.02 100.00% 152,529.13 100.00% 130,235.31 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总计 238,465.02 万元，其中流动资产
为 155,823.84 万元，占总资产的比例为 65.34%；非流动资产 82,641.18 万元，占
比 34.66%。2011 年、2012 年公司并未进行大规模的投融资行为，因此资产结构
保持比较稳定，2011 年末和 2012 年末流动资产占总资产的比例分别为 70.08%、
71.29%。2013 年末，公司的流动资产占总资产的比例下降为 65.34%，主要系 2013
年 11 月公司完成对中电器件 55%股权的购买，公司合并报表范围纳入中电器件
所致。
（2）流动资产结构及其变化分析
报告期各期末，石基信息的流动资产构成如下表所示：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计： 155,823.84 100.00% 108,743.76 100.00% 91,266.42 100.00%
其中：货币资金 40,285.79 25.85% 68,806.47 63.27% 43,793.11 47.98%
交易性金融资产 37.12 0.02% - - - -
应收票据 1,078.85 0.69% 4.00 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 26,660.33 17.11% 15,828.64 14.56% 17,909.91 19.62%
预付款项 18,065.97 11.59% 3,772.14 3.47% 1,180.68 1.29%
其他应收款 7,749.67 4.97% 2,562.89 2.36% 1,944.86 2.13%
存货 27,941.41 17.93% 5,969.62 5.49% 3,717.87 4.07%
其他流动资产 34,004.70 21.82% 11,800.00 10.85% 22,720.00 24.89%
报告期内，公司的流动资产持续增长，从 2011 年末的 91,266.42 万元增长到
2013 年末的 155,823.84 万元，涨幅为 70.74%。2013 年末，公司的流动资产主要
由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成。
2013 年末，公司的货币资金余额较年初减少 41.45%，主要系 2013 年公司以
货币资金 23,763.00 万元收购中国电子器件工业有限公司 55%的股权以及购买的
银行理财产品年末尚未到期转回所致；公司的应付账款、存货和其他应付款余额
较年初分别增长 68.43%、368.06%和 202.38%，主要系公司 2013 年收购了中电
器件 55%的股权，自股权收购日起将其纳入合并范围所致；公司的预付款项余额
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较年初增长 378.93%，主要系公司预付部分购房款以及公司拟收购深圳万国思迅
软件有限公司 75%股权，在 2013 年度预付了股权转让款 8,165.00 万元，另外 2013
年度收购了中国电子器件工业有限公司 55%的股权，自股权收购日起将其纳入合
并范围，也使得预付账款年末余额较年初余额有所增加；公司其他流动资产年末
余额为公司购买的银行短期保本型理财产品，年末余额较年初增长 188.18%，主
要系年末购买的银行理财产品尚未到期金额较上年末有所增长所致。
（3）非流动资产结构及其变化分析
报告期各期末，石基信息的非流动资产构成如下所示：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计： 82,641.18 100.00% 43,785.37 100.00% 38,968.89 100.00%
其中：长期股权投资 10,266.30 12.42% 6,236.42 14.24% 1,575.00 4.04%
投资性房地产 17,678.79 21.39% 1,770.99 4.04% 1,829.82 4.70%
固定资产 26,151.43 31.64% 12,549.00 28.66% 13,123.04 33.68%
无形资产 15,865.69 19.20% 5,746.73 13.12% 5,206.60 13.36%
开发支出 - - 3,511.73 8.02% 3,312.07 8.50%
商誉 11,992.02 14.51% 13,757.54 31.42% 13,757.09 35.30%
长期待摊费用 0.44 0.00% - - - -
递延所得税资产 686.52 0.83% 212.95 0.49% 165.27 0.42%
报告期内公司的非流动资产增幅较大，从 2011 年末的 38,968.89 万元增长到
2013 年末的 82,368.73 万元，涨幅为 111.37%，主要原因是公司于 2013 年收购了
中国电子器件工业有限公司 55%的股权，自股权收购日起将其纳入合并范围。
2013 年末，公司的非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
无形资产及商誉构成。
2013 年末，公司的长期股权投资、投资性房地产、固定资产余额较年初分
别增长 64.62%、898.24%和 108.39%，主要系公司 2013 年收购了中电器件 55%
的股权，自股权收购日起将其纳入合并范围所致；公司无形资产余额较上年增加
176.08%，主要系本年新购了部分无形资产、将已经研发完毕的无形资产予以结
转以及公司 2013 年收购了中国电子器件工业有限公司 55%的股权，自股权收购
日起将其纳入合并范围所致；公司开发支出余额较上年减少 100%，主要系酒店
直销业务平台项目已于 2013 年研发完成结转至无形资产所致。
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2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，石基信息的负债构成如下表所示：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计： 45,776.92 86.55% 19,287.15 98.20% 17,461.16 98.69%
其中：短期借款 840.00 1.59% - - - -
应付票据 2,920.29 5.52% - - - -
应付账款 15,357.15 29.04% 3,091.96 15.74% 2,530.69 14.30%
预收款项 17,043.36 32.22% 9,399.11 47.86% 7,456.14 42.14%
应付职工薪酬 2,738.91 5.18% 1,930.45 9.83% 1,558.83 8.81%
应交税费 3,897.26 7.37% 3,125.98 15.92% 3,163.40 17.88%
其他应付款 2,980.13 5.63% 1,739.65 8.86% 2,752.11 15.55%
非流动负债合计： 7,111.78 13.45% 353.42 1.80% 232.07 1.31%
其中：递延所得税负债 6,631.58 12.54% 73.22 0.37% 113.37 0.64%
其他非流动负债 480.20 0.91% 280.20 1.43% 118.70 0.67%
负债合计 52,888.89 100.00% 19,640.57 100.00% 17,693.23 100.00%
报告期内，公司的负债规模变化较大，由 2011 年末的 17,693.23 万元增长到
2013 年末的 52,888.89 万元，涨幅为 198.92%，增幅较大的原因是公司 2013 年度
收购了中国电子器件工业有限公司 55.00%的股权，自股权收购日起将其纳入合
并范围。公司的负债主要由流动负债构成，2011 年末、2012 年末和 2013 年，公
司流动负债占总负债的比例分别为 98.69%、98.20%和 86.55%。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司的偿债能力指标如下表所示：
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 3.40 5.64 5.09
速动比率（倍） 2.42 5.33 4.61
资产负债率（合并）（%） 22.18 12.88 13.94
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
报告期内，公司经营较为稳健，流动比率和速动比率较高，但 2013 年末公
司流动比率、速动比率均有所下降，且资产负债率上升为 22.18%，主要系公司
2013 年度收购了中国电子器件工业有限公司 55%的股权，自股权收购日起将其
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纳入合并范围所致。公司无长期借款或长期应付款，2013 年末的资产负债率为
22.18%，处于较低水平，具有良好的偿债能力。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
报告期内，公司业务保持稳健发展，一方面，公司继续保持酒店信息系统整
体解决方案领域的行业龙头地位，高星级酒店信息管理系统业务维持了稳定增长
态势，畅联酒店在线交易平台业务亦在继续加强国内渠道和酒店合作的同时，在
国际市场上也取得了重要进展，与多家著名国际连锁酒店集团和国际渠道建立了
合作，实现了国际渠道与国际集团全球酒店的直连。另一方面，公司通过有效整
合旗下 Micros、Infrasys、正品贵德三大餐饮品牌，顺应中国餐饮发展方向，推
出“餐饮行业产业链智能信息化应用计划”，扩大公司在社会餐饮特别是连锁餐饮
信息系统领域的影响力，向着中国餐饮业信息化领导者目标迈进。此外，公司全
资子公司南京银石支付系统业务与公司原有 PGS（酒店银行卡收单一体化）业务
也实现了较好的融合，产生了预期的协同效应，实现了高速增长。
报告期内，上市公司经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 109,458.63 78,998.63 72,087.17
营业总成本 83,135.68 51,711.44 45,993.45
营业利润 29,785.40 29,758.12 26,470.71
净利润 36,263.32 30,623.88 27,433.40
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点与产业政策
中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等
产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引（2013 年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业，属于广义的流通
行业。
流通行业是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节，对发展市场经济、提
高人民生活水平具有重要作用。
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时间 制定部门 产业政策 具体内容
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和
信息业等的复合型服务产业，是国民经济
的重要组成部分，涉及领域广，吸纳就业
人数多，促进生产、拉动消费作用大，在
《物流业调整和振兴规划》 促进产业结构调整、转变经济发展方式和
2009 国务院
（国发【2009】8 号） 增强国民经济竞争力等方面发挥着重要
作用。实施物流业的调整和振兴、实现传
统物流业向现代物流业的转变，不仅是物
流业自身结构调整和产业升级的需要，也
是整个国民经济发展的必然要求。
提出减轻物流企业税收负担、降低运输成
《国务院办公厅关于促进物 本，在土地政策、基础设施等方面加大支
2011 国务院 流业健康发展政策措施的意 持力度，对符合条件的重点物流企业的运
见》（国办发【2011】38 号） 输、仓储、配送、信息设施和物流园区的
基础设施建设给予必要的资金扶持。
提出到 2020 年，基本建立起统一开放、
竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流
通体系；流通产业已经成为国民经济的基
《关于深化流通体制改革加
础性和先导性产业，在制定完善流通网络
2012 国务院 快流通产业发展的意见》（国
规划、加大流通业用地支持力度、完善财
发【2012】39 号）
政金融支持政策、减轻流通产业税收负
担、降低流通环节费用等方面对物流行业
予以支持。
提出利用信息化提升企业物流的作业和
管理水平，提高企业物流的及时响应能
《工业和信息化部关于推进
力，促进精益生产和服务，并带动产业链
2013 工信部 物流信息化工作的指导意
上下游协同联动，提升供应链物流信息化
见》（工信部信【2013】7 号）
发展水平，增强整个供应链的管理和运作
能力。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
在中国，分销行业仍处于高速增长期，且具有巨大的增长潜力。从整体来看，
中国 GDP 保持快速发展的同时，电子产业未出现减速迹象，经济社会发展对分
销的需求必然增加；从消费者角度看，电子、通讯产业发生了新的技术变革，如
2G 手机向 3G 智能手机方向升级，办公自动化程度的不断提升都给分销行业提
供了广阔的发展空间和巨大的市场；从生产者角度看，用户对于计算机产品的性
能增强追求是永不停止的，而用户需求的不断变更则带来计算机产品及市场的更
新变化；计算机产品的更新换代扩大了计算机市场的容量，从而推动了分销行业
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的发展。在国家产业政策的支持下，并不断推出三网融合、智能电网、智慧城市
等战略产业，都为分销行业向新兴领域扩张提供了广阔的土壤。这些因素，都有
利于分销行业的发展。
2、不利因素
分销行业内企业数量众多，多数企业经营模式较为单一，行业竞争激烈。经
济形势上，中国经济热的背后带来了高通胀，而通胀带给分销企业的是一系列的
成本增加、利润下滑；盈利能力上，由于产品定价权主要掌握在生产厂商手中，
分销商会受到一定程度的制约，无法保证稳定的盈利；竞争状况上，有些企业在
通货膨胀时期会因无法适应市场竞争而面临倒闭破产，对于优秀的企业这就是一
个难得的并购和重组的机会。
（三）进入行业的主要壁垒
1、业务规模
生产厂商在选择分销商时，较为重视分销商的销售规模，因此分销商只有达
到一定的销售规模才能获得更高级别的代理权。同时，分销商只有具备广泛的销
售网络，形成规模效应，才能降低经营成本。因此，新进企业难以在短期内建立
起广泛的销售网络并达到一定的分销业务规模。
2、资金管理
分销行业涉及大量商品的流转，需保持一定的库存数量，有时还需要对下游
经销商提供一定的信用期限，因此对流动资金的需求较大。为提高资金周转效率，
保障资金安全，分销商必须拥有成熟的流动资金支付及管理经验，并建立完善的
信用评估体系。
3、物流管理
分销商存货数量巨大，计算机周边设备、电子元器件等产品型号众多，货物
收发频繁，为保证货物收发的准确性、及时性，对分销商的物流管理能力提出了
较高的要求。分销商不仅要具备足够的仓储空间，物流管理所需的软、硬件，还
需要具备合格、尽职的管理人员，建立完善的物流管理体系。
4、品牌效应
由于客户对计算机周边设备、电子元器件等产品性能稳定性及安全性要求较
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高，因此客户对知名品牌的分销商依赖性较强。与品牌影响力大份分销商建立长
期稳定的合作关系有利于简化产品采购流程和质量检测环节。
5、配套服务
为适应客户需求的多样性，分销商必须具备为客户提供售前技术支持和售后
技术服务的能力。具备这样的能力不仅需要专业知识，更需要长期积累的实践经
验。因此如何在短期内建立专业化的技术服务和行业应用能力将成为进入该行业
的障碍。
（四）行业技术与经营特征
中电器件所处的计算机外围设备分销业起源于上世纪 90 年代，是伴随着中
国信息化的进程而发展起来的。分销行业的技术水平主要体现于货物、资金、人
员的管理水平，集中表现在信息化水平。一方面，我国物流企业信息化整体水平
较低，另一方面，我国物流企业的信息化发展不平衡。少数大中型物流企业建立
起以 ERP、JDE 等信息资源管理系统为主的信息化系统，而大量小型物流企业则
信息化水平较低。
物流行业的发展受宏观经济形势、国家政策导向以及新技术、新应用的推广
速度影响较大，具有一定的周期性特征。同时，随着不同产品消费群体采购习惯
的变化，行业呈现一定的季节性特征，如照片打印机、学习机等消费类产品在暑
期需求量较大，而如打印机、传真机等商用产品则在年底需求比较旺盛。
（五）核心优势及行业地位
1、核心优势
（1）产品线资源
中电器件是多家国际知名品牌产品的中国总代理，代理的日本爱普生
（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmark）等品牌具有较
高的知名度与广阔的需求，为公司业务稳定发展提供了保障。
（2）上下游渠道
中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一，是
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沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面，中电器件与国内外众
多知名厂商建立了广泛的合作关系。下游渠道方面，中电器件拥有数千家经销商，
在国内八大区域建立了销售及服务平台。
2、行业地位
公司的主要竞争对手为神州数码（中国）有限公司、佳杰科技（中国）有限
公司和英迈（中国）商业有限公司、四川长虹佳华信息产品有限责任公司等，根
据《中国计算机报》发布的 IT 分销商百强排名统计，2011 年中电器件排名第 13
位。
（六）标的公司未来持续盈利能力
1、电子信息制造业的持续发展将为电子产品分销行业的发展提供有力支持
分销模式是计算机整机、周边设备以及电子元器件产品销售的主要模式。近
年来，包括计算机整机、周边设备、电子元器件制造及软件开发在内的电子信息
制造业发展迅速，行业规模以上企业实现销售产值从 2009 年的 5.13 万亿元增加
到 2013 年的 9.32 万亿元，复合增长率达 16.10%。
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部《2013 年电子信息产业统计公报》
电子信息制造业的发展促进了电子产品分销行业的快速发展。2008 年至
2012 年，我国计算机、软件及辅助设备批发业规模以上企业销售额从 2,338.01
亿元增长到 4,140.60 亿元，复合增长率达到 15.36%。
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数据来源：《中国统计年鉴》
未来几年，电子信息制造业预计仍将持续发展。根据我国《电子信息制造业
“十二五”发展规划》的发展目标，“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业
销售收入年均增速保持在 10%左右，2015 年超过 10 万亿元；工业增加值年均增
长超过 12%；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长 25%。电
子信息制造业的持续发展将为电子产品分销行业的发展提供有力支持。
2、标的公司营业规模位于电子产品分销行业前列
对于分销行业内企业而言，营业规模是企业持续发展的重要因素。首先，生
产厂商在选择分销商时，较为重视分销商的营业规模，分销商只有达到一定的销
售量才能获得高级别的代理权。其次，分销商的规模效应有利于降低经营成本，
增强企业盈利能力。
电子产品分销行业内企业数量众多。根据《中国统计年鉴》，2012 年我国计
算机、软件及辅助设备批发业规模以上企业数量超过 1,400 家。上述企业中，仅
有部分企业达到了较大的营业规模。根据 SP 渠道发展研究中心对国内电子产品
分销企业的调查，2012～2013 年度行业内企业按营业规模可划分为五类：多数
分销企业营业规模在 1 亿～5 亿元之间，占调查企业总数的 42.2%；其次是营业
规模在 5,000 万～1 亿元之间的分销企业，占调查企业总数的 23.8%；占比最少
的是营业规模在 10 亿元以上的分销企业，数量仅占调查企业总数的 7.2%，这些
企业主要是多产品线、多品牌经营、在全国各地设有分支机构的全国性分销商。
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分销企业营业规模分布
12.80% 7.20%
13.90%
10亿以上
5亿-10亿
23.80%
1亿-5亿
5000万-1亿
5000万以下
42.20%
数据来源：《计算机产品与流通》、SP 渠道发展研究中心
根据上述数据，标的公司营业规模位于电子产品分销行业前列。2012 年、
2013 年，标的公司营业收入分别达到 12.47 亿元和 12.45 亿元，较大的营业规模
有利于公司稳固与生产厂商的合作关系，增强标的公司持续盈利能力。
3、标的公司主要代理产品具有较高的知名度与广阔的市场需求
标的公司中电器件是多家国际知名品牌产品的中国总代理，代理的日本爱普
生（EPSON）喷墨打印机、针式打印机及热敏打印机、日本富士施乐（Fuji Xerox）
激光打印机等产品具有较高的知名度与广阔的市场需求。根据互联网消费调研中
心（ZDC）的统计数据显示，2013 年中国市场上，爱普生、佳能和惠普三大品
牌为最受关注的喷墨打印机品牌，合计占据了九成以上的市场关注份额；而惠普、
佳能和富士施乐为最受关注的彩色激光打印机品牌，合计占据了超过八成的市场
关注份额。因此，标的公司主要代理产品具有较高的市场知名度与广阔的需求，
为标的公司持续盈利能力提供了保障。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）对上市公司财务状况的影响分析
1、本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担
本次交易对价为 31,500.00 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司现金及
现金等价物为 40,285.79 万元，资金较为充裕；资产负债率为 22.18%，资产负债
率较低。本次收购主要资金来源为自有资金，不会使上市公司产生较大债务负担，
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不会影响公司正常的生产经营。
2、收购后上市公司的财务状况分析
本次交易系上市公司支付现金收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上
市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构，营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为交易前
后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少
数股东损益以及因上市公司本次现金收购导致其货币资金余额较交易前有所减
少。
（二）公司未来经营的优劣势
1、经营优势
（1）收购完成后，公司将借助中电器件的销售、服务网络，实现对酒店和
餐饮业广大低端客户的有效覆盖
本次重组前，石基信息主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支
付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务。石基信息主要客户
为五星级酒店及高档餐厅等高端客户，销售模式主要为直销。随着公司产品、服
务类型的丰富，市场占有率的提高，广大低端酒店与餐厅客户也对公司产品及服
务产生了需求。但由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素，公司的直
销方式不可能有效地提供这些服务。
本次重组后，上市公司将借助中电器件建立的由八大区域的销售及服务平
台、数千家经销商组成的销售、服务网络，通过分销的方式实现对广大低端客户
的有效覆盖。
（2）收购完成后，中电器件将借助公司在信息系统建设领域的丰富经验，
发展为商用信息化产品在线分销平台
本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件
开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方
面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商
业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采
购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提
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供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有
下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客
户资源。
2、经营劣势
本次交易完成后，公司的资产、人员及管理机构等都将有所扩大，与此对应
的组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这将对公司的经营管理水平提出更高的要
求。
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第九节 风险因素
一、本次交易有关的风险
1、审批风险
2014 年 4 月 8 日，公司第五届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了《关
于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》。2014 年
4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买报告书
（草案）及相关议案。2014 年 5 月 14 日，公司 2014 年度第一次临时股东大会
审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。
本次交易尚需由中国证监会核准，但本次交易能否取得中国证监会的核准存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、评估风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。本次评估采用资产基础法和
收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据同致信德（北京）资产评估
有限公司出具的同致信德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》，中电器
件股东全部权益价值（净资产）评估值为 66,346.65 万元，较其账面价值增值
37,544.58 万元，评估增值率为 130.35%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行
了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现
标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。
3、盈利预测风险
在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字
（2013）010488 号），标的公司 2014 年度预计可实现的合并报表归属于母公司
所有者的净利润为 4,252.77 万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据 2013
年度的经营情况及 2014 年度调整后的经营计划重新编制了 2014 年度的盈利预
测，根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402 号），
标的公司 2014 年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为
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3,466.30 万元，较 2013 年度编制的盈利预测净利润值下降了 786.47 万元。尽管
中电器件 2014 年度重新编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项
估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果
与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。
4、收购资金安排风险
根据公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，本次交易公司需要支付现金
31,500.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 40,285.79
万元，且截至 2013 年 12 月 31 日公司仍持有 3.4 亿元银行短期理财产品未赎回，
整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率 22.18%，处于较低水平，且公司
资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。
尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安
排的风险。
5、上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险
本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出了承诺：
(1) 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房
产以及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明。上市
公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内
未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠
纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿
的方式承担补偿责任。
(2) 截至本报告书签署日，中电器件香港精模 100%股权转让给中电海南的
相关手续尚未完成办理。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件
或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚
或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
(3) 截至本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生
产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京
宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本
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人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
截至本报告书签署日，上述事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人李仲
初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述
承诺。提请广大投资者注意投资风险。
6、部分土地房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产以
及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电
器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器
件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风
险。
7、房产土地减值风险
根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期
出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的
房产土地较评估值发生减值的风险。
8、股价波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济
环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波
动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。
二、标的公司的经营风险
1、经济周期风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，
最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。
2、新模式、新技术导致的需求风险
随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来
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打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术
升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求
的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需
求受到影响。
3、汇率风险
标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，
将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。
4、国际突发事件风险
标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟
（Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）
以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述
业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标
的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到
影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。
5、产品代理权风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获
得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公
司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经
验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，
以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。
6、盈利能力风险
根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利
空间受到一定影响。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，标的公司净利率较低，
分别为 2.08%、3.52%和 2.72%，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能
对盈利产生不利影响。
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7、人才缺乏风险
标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品
的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，
对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的
公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才
队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近三年财务报表
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中电器件
2011 年度、2012 年度、2013 年度的简要财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 166,889,496.39 160,967,552.15 158,149,034.40
交易性金融资产 371,200.00 338,000.00 292,000.00
应收票据 10,788,492.00 5,718,275.00 9,298,100.00
应收账款 103,412,808.85 110,700,957.46 94,989,783.89
预付款项 15,352,042.52 9,408,058.45 46,852,626.21
其他应收款 43,208,870.98 42,864,202.03 42,021,060.93
存货 207,068,160.28 184,592,381.89 180,220,276.27
流动资产合计 547,091,071.02 514,589,426.98 531,822,881.70
非流动资产：
长期股权投资 24,814,647.97 22,852,262.72 24,750,068.59
投资性房地产 35,213,331.27 36,845,238.29 38,035,370.29
固定资产 21,564,484.23 22,899,912.69 23,354,006.12
无形资产 16,150,935.35 13,785,254.90 14,040,730.05
商誉 2,003,402.45 2,003,402.45 2,003,402.45
长期待摊费用 4,387.49 13,162.41 64,251.33
递延所得税资产 3,591,776.09 3,215,149.23 4,009,749.05
非流动资产合计 103,342,964.85 101,614,382.69 106,257,577.88
资产总计 650,434,035.87 616,203,809.67 638,080,459.58
流动负债：
短期借款 8,400,000.00 123,414,139.19 132,919,487.68
应付票据 29,202,911.33 49,000,000.00 32,338,713.75
应付账款 117,147,184.30 71,847,649.94 93,495,899.18
预收款项 26,022,018.18 17,661,619.92 48,438,473.97
应付职工薪酬 8,438,344.08 9,131,479.44 7,804,995.73
应交税费 9,157,776.86 10,017,769.79 6,205,172.64
应付股利 0 17,463,420.00 27,000,000.00
其他应付款 128,727,625.56 22,409,205.76 24,034,443.15
流动负债合计 327,095,860.31 320,945,284.04 372,237,186.10
非流动负债： 0 0 0
负债合计 327,095,860.31 320,945,284.04 372,237,186.10
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项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
所有者权益：
实收资本 194,038,000.00 194,038,000.00 194,038,000.00
资本公积 0 0 0
盈余公积 22,560,382.11 19,705,577.90 16,301,034.44
未分配利润 110,756,585.17 79,689,510.05 58,582,244.32
外币报表折算差额 -4,016,791.72 -3,074,562.32 -3,078,005.28
归属于母公司所有者权益合计 323,338,175.56 290,358,525.63 265,843,273.48
少数股东权益 0 4,900,000.00 0
所有者权益合计 323,338,175.56 295,258,525.63 265,843,273.48
负债和所有者权益总计 650,434,035.87 616,203,809.67 638,080,459.58
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,245,243,420.88 1,246,965,417.73 1,341,434,658.95
其中：营业收入 1,245,243,420.88 1,246,965,417.73 1,341,434,658.95
二、营业总成本 1,201,617,500.87 1,196,604,339.59 1,309,332,326.75
其中：营业成本 1,115,683,907.68 1,114,070,130.78 1,221,696,360.65
营业税金及附加 1,513,405.48 1,952,371.04 1,878,659.85
销售费用 48,299,953.47 45,909,511.91 45,545,212.88
管理费用 26,540,203.20 26,141,376.17 26,047,917.04
财务费用 5,884,909.02 9,127,610.86 8,151,602.86
资产减值损失 3,695,122.02 -596,661.17 6,012,573.47
加：公允价值变动净收益（损
139,467.98 -22,101.60 -455,723.19
失以“-”号填列）
投资收益 1,941,673.02 2,387,874.13 3,017,429.70
其中：对联营企业和合
0.16 2,387,874.13 2,690,229.85
营企业的投资收益
三、营业利润 45,707,061.01 52,726,850.67 34,664,038.71
加：营业外收入 361,464.36 4,740,683.38 145,854.90
减：营业外支出 222,900.69 50,110.46 31,516.99
其中：非流动资产处置
51,197.37 43,418.63 11,300.80
损失
四、利润总额 45,845,624.68 57,417,423.59 34,778,376.62
减：所得税费用 11,929,079.80 13,501,814.40 6,870,639.02
五、净利润 33,916,544.88 43,915,609.19 27,907,737.60
归属于母公司所有者的
33,921,879.33 43,915,609.19 27,907,737.60
净利润
少数股东损益 -5,334.45 0 0
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（三）合并现金流表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,467,444,685.40 1,412,196,100.87 1,571,554,555.79
金
收到的税费返还 0 357.44 19,687.89
收到其他与经营活动有关的
1,053,729.41 776,303.54 683,615.57
现金
经营活动现金流入小计 1,468,498,414.81 1,412,972,761.85 1,572,257,859.25
购买商品、接受劳务支付的现
1,326,860,204.82 1,286,039,398.50 1,439,265,907.81
金
支付给职工以及为职工支付
36,475,239.91 34,871,660.18 33,134,765.43
的现金
支付的各项税费 28,973,569.75 23,457,268.05 22,846,055.77
支付其他与经营活动有关的
38,585,931.84 35,588,083.17 38,453,165.60
现金
经营活动现金流出小计 1,430,894,946.32 1,379,956,409.90 1,533,699,894.61
经营活动产生的现金流量净
37,603,468.49 33,016,351.95 38,557,964.64
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,230,003.56 0 411,000.00
取得投资收益收到的现金 0 4,285,680.00 60,495.26
处置固定资产、无形资产和其
36,841.64 2,590,886.80 52,403.25
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
167,730,529.46 187,050,041.00 106,540,889.49
现金
投资活动现金流入小计 170,997,374.66 193,926,607.80 107,064,788.00
购建固定资产、无形资产和其
3,398,739.04 1,701,269.73 947,770.70
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,150,000.00 68,101.60 453,618.60
支付其他与投资活动有关的
164,929,113.36 180,000,053.00 122,056,500.00
现金
投资活动现金流出小计 171,477,852.40 181,769,424.33 123,457,889.30
投资活动产生的现金流量净
-480,477.75 12,157,183.47 -16,393,101.30
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0 4,900,000.00 0
其中：子公司吸收少数股东投
0 4,900,000.00 0
资收到的现金
取得借款收到的现金 253,884,029.43 269,004,128.70 212,321,691.23
筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 273,904,128.70 212,321,691.23
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项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
偿还债务支付的现金 363,884,029.43 278,234,130.20 205,248,573.59
分配股利、利润或偿付利息支
368,898,168.62 37,727,023.94 11,055,651.83
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
24,712,937.09 344,573.36 466,284.12
现金
筹资活动现金流出小计 103,339.34 316,305,727.50 216,770,509.54
筹资活动产生的现金流量净
393,714,445.06 -42,401,598.80 -4,448,818.31
额
四、汇率变动对现金的影响 -29,830,415.62 -6,453.75 -433,908.84
五、现金及现金等价物净增加额 7,292,575.12 2,765,482.87 17,282,136.19
加：期初现金及现金等价物余
157,344,620.12 154,579,137.25 137,297,001.06
额
六、期末现金及现金等价物余额 164,637,195.24 157,344,620.12 154,579,137.25
二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测的编制基础
标的公司 2014 年的盈利预测报告以经众环海华审计的标的公司 2012 年度、
2013 年度的经营业绩，充分考虑标的公司 2014 年度现实各项基础、经营能力、
其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策
及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业会计准则》，在各重要方
面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）编制盈利预测基本假设
1、盈利预测期间标的公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及
所处的政治、经济状况假设无重大变化。
2、盈利预测期间标的公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。
3、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危
机。
4、盈利预测期间标的公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大
变化。
5、标的公司经营所需产品的供给及其价格在预测期间无重大变化。
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6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7、假定标的公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预
期能够满足标的公司的生产经营需求。
（三）标的公司 2014 年的盈利预测
单位：万元
2012 年度已审 2013 年度已审 2014 年度
项 目
实现数 实现数 预测数
一、营业总收入 124,696.54 124,524.34 137,813.22
其中：营业收入 124,696.54 124,524.34 137,813.22
二、营业总成本 119,660.43 120,161.75 133,216.70
其中：营业成本 111,407.01 111,568.39 124,027.77
营业税金及附加 195.24 151.34 167.95
销售费用 4,590.95 4,830.00 5,026.03
管理费用 2,614.14 2,654.02 2,952.63
财务费用 912.76 588.49 854.84
资产减值损失 -59.67 369.51 187.49
加：公允价值变动净收益 -2.21 13.95 -
投资收益 238.79 194.17 -
三、营业利润 5,272.69 4,570.71 4,596.52
加：营业外收入 474.07 36.15 -
减：营业外支出 5.01 22.29 -
四、利润总额 5,741.74 4,584.56 4,596.52
减：所得税费用 1,350.18 1,192.91 1,130.21
五、净利润 4,391.56 3,391.65 3,466.30
（四）审核意见
众环海华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财
务信息的审核》审核了中电器件编制的 2014 年度盈利预测报告，并出具了“众环
专字（2014）010402 号”《盈利预测审核报告》。
众环海华认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任
何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列
报。
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
（五）关于本次盈利预测与 2013 年 7 月编制的盈利预测差异原因说明
2013 年 7 月，中电器件根据当时的经营情况编制了 2014 年的盈利预测，用
于公司收购中电器件 55%的股权使用。上述股权收购完成后，公司成为中电器件
控股股东，根据公司的相关要求，对中电器件 2014 年度的经营计划进行了调整。
中电器件根据 2013 年度的经营情况及 2014 年度调整后的经营计划重新编制了
2014 年度的盈利预测，此次重新编制的盈利预测净利润为 3,466.30 万元，与 2013
年 7 月编制的盈利预测净利润差异 786.47 万元，具体情况说明如下：
1、中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产原部分用于出租目的，
根据调整后的经营计划，自租赁合同到期后不再续租，全部转为自用，由此将减
少 2014 年度租金收入 783.41 万元，减少营业税金及附加 39.17 万元。
2、根据 2013 年度货款回收及存货周转情况调增资产减值损失 187.49 万元。
3、2014 年人民币持续贬值由此增加汇兑损失 54.41 万元。
上述因素造成减少营业利润 986.14 万元，扣除所得税影响 199.67 万，最终
相比原 2014 年度盈利预测减少净利润 786.47 万元。
（六）关于标的公司 2013 年度实际盈利未达到盈利预测的情况说明
2013 年公司以现金收购的方式支付 2.38 亿元收购深圳鹏博、工会委员会合
计持有的中电器件 55%股权，该项交易构成重大资产重组，已于 2013 年 10 月
14 日经中国证监会核准实施。在上述交易中，根据众环海华所出具的众环专字
（2013）010488 号《盈利预测审核报告》，标的公司 2013 年度的预测净利润为
3,784.09 万元。2014 年 4 月 14 日，众环海华出具了《关于中电器件工业有限公
司盈利预测执行情况的专项审核报告》（众环专字（2014）010654 号），标的公
司 2013 年度经审计的净利润为 3,391.65 万元，较预测数相差 392.43 万元，差异
率为-10.37%。
2013 年度，标的公司盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期，
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2013 年度中电器件的营业收入实现数为 124,524.34 万元，预测数为 130,067.35
万元，实现数低于盈利预测数 5,543.01 万元，主要原因系：
（1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：中电器件向客户发货，客
户对商品确认无误后通知公司开具发票，中电器件根据发货记录及发票确认收入
的实现，2013 年度由于部分客户内部结算审批时间延长，使得其货物发出后未
能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约 3,500.00 万元；
（2）2013 年末为了加速货款的回收，中电器件对于采用现款提货的客户给
予现金折扣，影响营业收入约 2,100.00 万元。
由于收入下降使得主营业务毛利下降了约 659.10 万元，但由于本年度中电
器件权益法核算的联营企业垅运照明本年度投资收益较预期的有所增加，故标的
公司 2013 年度实现净利润为 3,391.65 万元，较预测数差异 392.43 万元。
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第十一节 其他重要事项
一、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易方案为上市公司向非关联方购买资产，交易完成后，中电器件将成
为公司的全资子公司，本次交易将不会导致控股股东、实际控制人发生变更，也
不会导致公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间产生新的关联交
易。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业
之间亦不存在同业竞争。
三、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响
本次交易完成后，中电器件将由公司控股子公司变为公司全资子公司，原有
财务报告合并范围不因本次交易发生变化，亦不会因本次交易使得上市公司产生
新的关联方。
因此，本次交易完成后，上市公司将不会发生新的资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不会发生新的上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
四、本次交易对上市公司负债情况的影响
本次交易前，中电器件已是上市公司的控股子公司，已纳入公司合并财务报
表范围。因此，本次交易后，公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范
围的负债情况均不发生变化。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采取支付现金购买交易标的的方式，不影响上市公司股权结构。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》建立健全了公司内部管理和控制制度，并持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等
事宜，不涉及《公司章程》修订、公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度
等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，依法规范运作股东大
会的召集、召开、提案提交及表决等，保障股东依法享有的知情权、分配权、提
案权、表决权等基本权利，尤其是使中小股东利益不受侵害。
2、董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，就董事
及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜
进行规范的运作，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在任
职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，
自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市
公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的有关规定开展工作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障
监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合
规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》、《重大信息及敏
感信息内部管理制度》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来
访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信
息外，公司还保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
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产生实质性影响的信息，并保证所有股东及投资者有平等的机会获得信息。
5、关联交易管理
本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》中的有关
规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的价格不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。此外，公司还将继续采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联方干
预公司的经营，损害公司利益。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独
立性。本次交易完成后，公司仍然符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
1、资产完整
公司和控股股东产权关系明晰，资产完整并由公司实际控制和使用，公司拥
有独立的经营系统和配套设施以及专有技术、计算机著作权等资产，拥有独立的
经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权。公司资产独立于控股股东和其他
发起人，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。本次交易
完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
2、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事及高级管理人
员的产生完全符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，且公司董事长、总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均专职在公司工作并领取薪酬，
未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。本次交易并不涉及到
公司在人员、劳动、人事及工资管理等方面的改变，公司人员的独立性能得到有
效保证。
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3、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并
实施严格的内部审计制度，不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情
况；公司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，公司股东及
其他关联方没有非正常占用公司资金、资产和其他资源。本次交易完成后，公司
依然保持财务独立。
4、机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大
会、董事会、监事会及管理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。
公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立于控股股东的经营场所和经营机构，
不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司各业务部门及办事机构的设
置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。本次交易完成后，
公司机构独立状况仍然不变。
5、业务独立
公司主要从事酒店行业信息管理系统软件的开发销售、系统集成、技术支持
与服务业务，具有独立完整的业务体系，包括完整的开发、销售及售后服务体系，
是目前国内最主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一。公司业务独立
于控股股东，拥有独立完整的经营系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任
何关联方。本次交易完成后，公司继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状
况不变。
八、公司最近十二个月内发生的资产交易情况
1、公司全资子公司焦点信息收购 Infrasys International Limited 30%股权
2013 年 5 月，经公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简
称“焦点信息”）召开股东大会审议通过，焦点信息与自然人李德利签署股权转让
协议，以 5,439.60 万元港币的交易价格收购李德利所持有的 Infrasys International
Limited 30%股权，上述股权转让事项已于 2013 年 5 月 29 日完成工商变更登记。
公司本次收购使用的是公司自有资金，不构成关联交易和重大资产重组。
2、公司现金收购中电器件 55%股权，成为其控股股东
2013 年 10 月 14 日，中国证监会核准了本公司以支付现金收购深圳鹏博、
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工会委员会合计持有的中电器件 55%股权的重大资产购买事项。其中，公司向深
圳鹏博购买中电器件 45%股权的交易价格为 18,000.00 万元，向工会委员会购买
中电器件 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元。2013 年 11 月 1 日，中电器件就
上述股权转让事项完成了工商变更登记。
3、公司现金收购思迅软件 75%股权，成为其控股股东
2013 年 12 月 9 日，经本公司董事会第五届董事会 2013 年第一次临时会议
决议通过了《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>的议案》，
同意本公司与思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟签署的《深圳万国思迅
软件有限公司之股权转让协议》公司以 2.05 亿元收购思迅软件股东董平、刘俊
安、张育宏、张伟合计持有的思迅软件 75%股权，公司本次收购使用的是公司自
有资金，不构成关联交易和重大资产重组。2014 年 1 月，思迅软件已就上述股
权转让事项完成了工商变更登记。
除此上述交易外，公司最近十二个月内未发生资产交易情况。
九、相关各方买卖公司股票的情况说明
本次自查期间为：公司停牌日前 6 个月至本报告书签署日。本次自查范围
包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情
人；交易对方彩虹集团及其股东、主要负责人；中电器件现任董事、监事、高级
管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、直系亲属。
根据相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，本次自查范围相关人员在自查期间均不存在买卖石基信息股票的情
况。
十、上市公司停牌前股价无异常波动情况
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2014 年 4 月 3 日开市时起开始停
牌。公司股票停牌之前最后一个交易日（2014 年 4 月 2 日）公司股票收盘价为
每股 43.32 元/股，之前第 20 个交易日（2014 年 3 月 5 日）公司股票收盘价为每
股 55.60/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-22.09%。
2014 年 3 月 5 日至 2014 年 4 月 2 日期间，中小板综合指数累计涨跌幅为
-5.66%，计算机应用服务业累计涨跌幅为-10.96%。剔除大盘因素和同行业板块
因素影响的累计涨跌幅分别为-16.43%、-11.13%，股票价格波动未达到《关于规
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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第
五条规定的相关±20%的涨跌幅，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20
个交易日内累计涨幅无异常波动情况。
十一、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易
内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易内幕信息
以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
十二、交易对方相关承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提
供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材
料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺其所持有的中电器件股权不存在出资不
实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况，保证标的资产权属清晰、完整，
确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情
况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负
担的协议、安排或承诺。
十三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董
事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其
经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
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十四、上次重大资产购买时上市公司实际控制人所做承诺、履行情况及对
本次重组的影响
上市公司上次重大资产购买时所做承诺、履行情况及对本次重组的影响如
下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如未来中国电子器件工
业有限公司或其子公司中国电子器件工业海南有限公司因香港精密模具有限公
司（KINGSWELL MOULDS LIMITED）投资主体登记与境外公司股东登记不一
致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。
（2）上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如深圳京宝实业有限公
司需承担任何形式的负债/或有负债，对中国电子器件工业有限公司造成损失，
其愿意承担经济补偿责任。
（3）上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于北京市朝阳区新
源街 18 号楼院土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与
上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在 2013 年度重大资产
重组完成后对中国电子器件工业有限公司或上市公司造成任何损失，其愿意承担
补偿责任。
截至本重组报告书签署日，尚未发生触发上述各项承诺的事项发生，石基信
息实际控制人李仲初先生无违反上述承诺的情况。因此，上述承诺事项对本次重
组不存在实质性影响。
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第十二节 独立董事及中介机构的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产
业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权
分布出现不符合上市条件的情形。
2、本次重大资产重组与交易对方签署的附生效条件的《产权交易合同》条
款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行
评估。承担本次重大资产重组的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，评估机构与公司及中电器件无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得
当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组交易标的的价格以具有
证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日中电器件净资产的评估值为参考
依据，以标的资产在北交所的公开挂牌结果为最终交易价格，资产定价原则符合
相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股
东利益的行为。
4、本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项；上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利
处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出
资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有
利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
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能力。
5、本次交易不构成关联交易；本次交易事项的审议和披露程序符合国家有
关法规和公司章程的有关规定。
6、本次重大资产重组报告书（草案）的相关事项经公司第五届董事会第四
次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次
重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在本报告书中
进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
8、鉴于本次购买资产的有关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，
同意董事会召集临时股东大会审议重大资产重组有关事项。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项，并同意董事会就公司本次
重大资产重组的总体安排。
二、中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
中航证券作为上市公司本次交易所聘请的独立财务顾问，出具了独立财务顾
问报告，认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法律法规的规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且相关定
价合理、公允，不存在损害上市公司及股东的情形，本次交易公平、合理、合法，
有利于上市公司及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
（二）法律顾问意见
1、本次交易各方为合法设立，有效存续的法人，具备完成本次交易相应的
主体资格。
2、本次交易已履行截至《法律意见书》出具之日必要的批准或授权程序，
相关的批准和授权合法、有效。
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3、本次交易涉及的各项协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法、有
效，该等协议将于协议各方正式签署且约定的要件全部成就时生效。
4、本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
本次交易的标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况。
5、就本次交易，石基信息和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易不构成关联
交易。
6、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
7、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，在完成《法律意见书》“二、本次交易的批准和授权”
中所述“本次交易尚需履行的审批程序”后，本次交易不存在实质性的法律障碍。
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第十三节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融中心 A 栋 41 层
办公地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
联系电话：010-64818597
传真：010-64818501
财务顾问主办人：郭健、苏畅
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼
单位负责人：付洋
联系电话：010-58918095
传真：010-58918199
经办律师：康晓阳、李一帆
三、审计机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
法定代表人：石文先
联系电话：027-85866919
传真：027-85424329
经办注册会计师：杨红青、王涛
四、资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区大郊亭中街 3 号 521 室
法定代表人：杨鹏
联系电话：027-87132179、010-87951683
传真：027-87312111、010-87951601
经办注册资产评估师：袁湘群、刘奇伟
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第十四节 董事及相关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司及公司董事会全体董事承诺保证本报告书及本次重大资产购买之申
请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李仲初 赖德源 郑大立
刘剑锋 阎丽明 邹小杰
北京中长石基信息技术股份有限公司
2014 年 7 月 14 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及财务顾问主办人同意北京中长石基信息技术股份有限公司在《北京
中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司的
独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书
及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王宜四
财务顾问主办人：
郭 健 苏 畅
中航证券有限公司
2014 年 7 月 14 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意北京中长石基信息技术股份有限公司在《北京中长石基
信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意
见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
付 洋
经办律师：
康晓阳 李一帆
北京市康达律师事务所
2014 年 7 月 14 日
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四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意北京中长石基信息技术股份有限公司在《北京中
长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的
相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报
告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
石文先
经办注册会计师：
杨红青 王 涛
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 7 月 14 日
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五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意北京中长石基信息技术股份有限公司在《北京
中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出
具的《资产评估报告书》之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报
告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨 鹏
经办资产评估师：
袁湘群 刘奇伟
同致信德（北京）资产评估有限公司
2014 年 7 月 14 日
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、第五届董事会第四次会议决议；
3、独立董事就本次交易发表的独立意见；
4、本次交易涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告；
5、本次交易涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；
6、盈利预测报告和审核报告；
7、中航证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、北京中长石基信息技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A14 层
联系电话：010-68249356
传真号码：010-68183776
联系人：罗芳、赵文瑜
2、中航证券有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
联系电话：010-64818597
传真号码：010-64818501
联系人：郭健、苏畅
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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（此页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告
书（修订稿）》之盖章页）
北京中长石基信息技术股份有限公司
2014 年 7 月 14 日
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