石基信息：重大资产购买实施情况报告书2014-08-26
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2014-47
北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
签署日期：二〇一四年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完
成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
释义 .............................................................................................................. 1
一、本次重组简介........................................................................................ 1
二、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事
宜的办理状况 ...................................................................................................... 3
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 4
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况 .. 4
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 5
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 5
七、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 6
八、独立财务顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见 ........................ 6
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见 ................................ 6
十、备查文件 ............................................................................................... 7
释义
在报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
简称 全称
石基信息、公司、本公司
北京中长石基信息技术股份有限公司
、上市公司
标的公司、中电器件 中国电子器件工业有限公司
交易对方、彩虹集团 彩虹集团公司
交易标的、标的资产、标
彩虹集团公司持有的中电器件45%股权
的股权
本次重大资产购买、本次
交易、本次重大资产重组 石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
、本次重组
独立财务顾问/中航证券 中航证券有限公司
康达律师事务所 北京市康达律师事务所
众环海华 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德 同致信德（北京）资产评估有限公司
中国电子 中国电子信息产业集团有限公司
精密模具有限公司（KINGWSELL MOULDS
香港精模
LIMITED）
京宝实业 深圳京宝实业有限公司
中电海南 中国电子器件工业海南有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
北交所 北京产权交易所有限公司
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 人民币元
一、本次重组简介
（一）本次交易方案
根据石基信息与彩虹集团签署的《产权交易合同》，上市公司拟以现金支付
的方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。交易完成后，石基信息将持有中
电器件100%的股权，中电器件将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方是彩虹集团。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为彩虹集团持有的中电器件45%股权。
（四）本次交易定价及支付方式
本次交易以同致信德（北京）资产评估有限公司于2014年4月23日出具的评
估基准日为2013年12月31日的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国
电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第
007号）的评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公开挂牌结
果，公司向彩虹集团购买标的公司45%股权的交易价格为31,500.00万元，较评估
值溢价5.51%。
根据《产权交易合同》，上市公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合
同签订后 5 个工作日内将全部产权交易价款 70%部分（含保证金）即￥22,050.00
万元（大写：人民币贰亿贰仟零伍拾万元整）支付至北交所指定账户，剩余 30%
交易价款即￥9,450.00 万元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾万元整）按以下两种情
形分别支付：
（1）乙方受让转让标的股权需经审批机关包括但不限于中国证券监督管理
委员会审批：
①2014 年 6 月 13 日前（含当日）取得审批机构批准的，取得批准文件之日
起 10 个工作日内且不迟于 2014 年 6 月 14 日将剩余 30%交易价款支付至北交所
1
指定账户；
②2014 年 6 月 13 日前（含当日）未取得审批机构批准的，则 2014 年 6 月
14 日将剩余 30%产权交易价款支付至北交所指定账户，此后标的企业经营所产
生风险均由石基信息承担；
③2014 年 6 月 13 日前（含当日）收到审批机构不予批准的文件，石基信息
将不再支付剩余 30%产权转让价款。彩虹集团在收到不予批准文件 10 个工作日
内退还石基信息已经支付的全部产权交易价款（产权交易价款 70%部分且包含交
易保证金）；
④2014 年 6 月 13 日后收到审批机构不予批准的文件，彩虹集团在收到不予
批准文件 10 个工作日内退还石基信息已经支付的全部股权转让款（包含交易保
证金）；
⑤2014 年 8 月 13 日后收到审批机构不予批准的文件，彩虹集团承诺在收到
不予批准文件 20 个工作日内退还石基信息已经支付的全部股权转让款（包含交
易保证金）；
⑥2014 年 9 月 13 日后仍未收到审批机构任何答复文件的，彩虹集团有权终
止本次产权交易项目；
⑦若甲、乙双方未按上述约定时间支付或退还交易价款的，则违约方需按涉
及金额每日万分之五的比例向对方支付迟延付款滞纳金。
（2）因政策变更等不可抗力导致交易双方签订的《产权交易合同》及本次
受让标的股权无须经相关审批机构包括但不限于中国证券监督管理委员会批准
后生效的，石基信息将在本合同生效后 5 个工作日内一次性将剩余 30%交易价款
支付至北交所指定账户。
（五）标的资产过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方彩虹集团对评估基准日至交割日损益归属的安排：
（1）在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就
标的企业的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三
2
方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致
标的企业对应净资产价值减损的行为。
（2）过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营
状况，将保证标的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资
产及相关业务，并保证标的企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（3）经交易双方协商确定，自 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 6 月 13 日标的股
权的损益归石基信息享有；2014 年 6 月 13 日后且石基信息全额支付产权交易价
款后标的股权的损益归石基信息享有。
二、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理状况
(一)本次重大资产重组的实施过程
1、2014 年 4 月 8 日，公司第五届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》，
同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件 45%股权。
2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如
下：
（1）2013 年 12 月 10 日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通
过了中电器件 45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件 45%
股权进行挂牌转让。
（2）2014 年 3 月 6 日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件 45%股权的事
项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备
案。
（3）2014 年 3 月 10 日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩
虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其
持有的中电器件 45%股权。
（4）2014 年 3 月 13 日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件
3
45%股权的挂牌转让公告。
3、截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件 45%股权挂牌转让公
告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于 2014 年 4 月 25
日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45%股权签署了附生效条件的《产权交易
合同》。
4、2014 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大
资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事
项发表独立董事意见。
5、2014 年 5 月 14 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产购买报告书（草案）及相关议案。
6、2014 年 7 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术
股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681 号），核准了本次交易。
(二) 本次重大资产重组实施结果
1、2014年6月13日，上市公司向彩虹集团公司支付股权转让价款的剩余部分，
至此股权转让价款共计31,500.00万元全部支付完毕。
2、2014年8月15日，中电器件完成其45%股权转让、董事及监事的工商变更
手续，并取得北京工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的
企业法人营业执照，成为石基信息的全资子公司。
至此，本次重大资产购买的对价支付、资产过户、标的公司董事及监事变更
的相关手续全部办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现
实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差
异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况
4
(一) 上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本次重大资产购买实施期间，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
(二) 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次重大资产购买实施期间，交易标的原董事黄明岩、韩彬、石峰卸任，新
任董事为陈毅儿、王雯娟，原监事姜阿合卸任，新任监事为赵文瑜，其他董事、
监事及高级管理人员均继续留任。中电器件已于2014年8月15日完成其董事、监
事的工商登记变更手续。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产购买所涉及的协议为：公司与交易对方彩虹集团签署的《产权
交易合同》。
截至本报告出具之日，《产权交易合同》已生效，上市公司购买彩虹集团所
持中电器件45%股权已完成了股权过户，并办理了相关权属变更登记手续，交易
各方已按照协议的约定履行了协议的相关内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于中电器件位于北京市海淀区复
兴路甲 65 号的房产以及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产的权属证明
在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关
系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本
5
人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
2、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香
港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人
愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
3、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负
债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承
担补偿责任。
以上承诺的主要内容已在《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
买报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，石基信息实际控制人李仲
初先生无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后
续事项合法、合规，相关风险已经在《北京中长石基信息技术股份有限公司重大
资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。
八、独立财务顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中航证券有限公司经核查后认为：本次交易的实施
过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规
的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施
过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问经核查认为：本次交易已获得各方适格权力机构及相
关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定
履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交
6
易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易
不构成重大法律风险。
十、备查文件
1、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、股份凭证以及标的公司股东名册；
3、资金支付凭证；
4、《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购
买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资
产购买实施情况之法律意见书》。
7
（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书》之盖章页）
北京中长石基信息技术股份有限公司
2014 年 8 月 25 日
