北京中长石基信息技术股份有限公司                                                公告




证券代码：002153                      证券简称：石基信息              编号：2014-54




                     北京中长石基信息技术股份有限公司

关于与淘宝（中国）软件有限公司签署《股份认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2014 年度非公开发行 A

股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行唯一特定发行对象为淘宝（中国）软件有限公司，

（以下简称“淘宝（中国）软件”、“认购方”）。公司于 2014 年 9 月 25 日就本次发行股份认

购相关事宜与淘宝（中国）软件达成一致意见并签署附条件生效的《股份认购协议》，相关

主要内容如下：

    一、淘宝（中国）软件基本情况

    名 称：淘宝（中国）软件有限公司

    住 所：杭州市余杭区五常街道荆丰村

    法定代表人：马云

    注册资本：37,500 万美元

    实收资本：37,500 万美元

    公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    成立日期：2004 年 12 月 7 日

    经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、

调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经

济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

    二、《股份认购协议》主要内容

    （一）认购标的、认购方式及数量

                                             1
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                           公告



    1、认购标的：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）54,550,588 股，每股

面值人民币 1 元。

    2、认购方式及数量：本次发行涉及的全部股份由淘宝（中国）软件以现金方式予以认

购，认购数量为本次发行股票数量 54,550,588 股；

    （二）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

    公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，相关计算公式如下：

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分

之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币 51.52 元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

    （三）支付方式与股票交割

    淘宝（中国）软件将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

    认购方同意在协议相关条款载明的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在

支付日当天满足的除外）的前提下，认购方应在收到公司依据协议相关条款发出的书面通知

之日起的五个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专

门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账

户，即应视为认购方就其根据协议认购新股的支付义务已履行完毕。公司应在支付日后七个

工作日之内，取得其聘用的在中国注册且有资质的会计师事务所就认购方支付的股份认购价

款出具验资报告，并向认购方以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。

    公司应在支付日后十个工作日之内，于中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公

司”）申请办理将所有新股登记于认购方 A 股证券账户的相关登记手续。认购方应提供合理、

必要的协助和配合。公司应在新股登记日后十个工作日之内完成新股在深交所的股票上市手

续；在新股登记日后二十五个工作日内，于工商局完成本次发行的变更登记手续。




                                        2
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                                公告



    认购方根据协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经认

购方确认已满足或被认购方书面豁免为前提：

    1、声明、保证和承诺。协议中公司的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的

且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同

在支付日作出的同等效力和效果，协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均

已得到履行；

    2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协

议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

    3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且

该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该

等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

    4、批准和同意。公司已收到为签署协议以及完成协议拟议的交易所必要或需要的，各

个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的

同意（包括但不限于公司董事会和股东大会对本次发行的批准），且该等政府批准和同意没

有实质性地改变协议拟议交易的商业条件；

    5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合

理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

    6、修改章程。公司对公司章程进行了修改（包括但不限于为符合《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》进行必要的修改，公司股东大会

已批准前述经修改后的公司章程；

    7、Micros 确认函。公司已获得了由 MICROS Systems Inc 与 MICROS Fidelio Singapore Pte

Ltd.出具的确认函，同意本次发行并且同意公司授权其相关关联方销售酒店管理系统软件；

    8、认购方已收到符合协议规定的生效通知；

    9、公司应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在支付日当天满足的除外）后两

个工作日内向认购方交付书面通知，告知该等条件已满足。

    （四）合同的生效条件和生效时间


                                          3
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                              公告



    协议经双方加盖公章后成立，股份认购协议与本次发行相关的条款在满足下列全部条件

之日起生效：

    1、公司董事会及股东大会已批准本次发行；

    2、证监会及其他相关政府部门(如需)已核准本次发行。

    （五）限售期

    自发行结束之日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照相关法律

法规和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办

理新股锁定事宜。在锁股承诺期限内，不转让其于协议项下所认购的新股。

    （六）违约责任条款

    若一方违反其在协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违

约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、

损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

    （七）其他重要条款

    1、过渡期安排

    公司同意并承诺，公司自协议签署之日起直至新股登记日的期间内：未经认购方事先书

面同意，除本次发行外，不发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买

股权的其他权利），同时公司自身，且应促使每一集团成员，在上述期间内(a) 按照与过去

惯例相符的正常业务经营方式经营业务；(b) 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无

损。

    2、董事提名

    新股登记日后三十六个月，公司董事会的人数应不超过七名。认购方有权按照公司章程

规定的要求向公司董事会提名一名非独立董事候选人。如公司因任何原因认为前述被提名人

不符合董事的法定任职资格，则认购方应重新向公司董事会提名一名符合董事法定任职资格

的非独立董事候选人。前述选举认购方董事的股东大会应由公司在新股登记日后按公司章程

尽快但不迟于两个月内召开。

    3、优先认购权
                                         4
   北京中长石基信息技术股份有限公司                                           公告



    在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程

的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，

以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券

发行完成后保持不变。

    三、其他事项说明

    1、公司本次发行不构成关联交易。

    2、发行前后淘宝（中国）软件持有发行人股份情况：

    本次非公开发行前，淘宝（中国）软件不持有本公司股份；本次非公开发行股票数量为

54,550,588 股，根据公司与淘宝（中国）软件签署对成交义务附有条件生效的《股份认购协

议》，淘宝（中国）软件认购数量为 54,550,588 股，占本次发行后公司股份总数的 15%。

    四、备查文件

    1、公司与淘宝（中国）软件有限公司签订的《股份认购协议》；

    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。

                                              北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                       2014 年 9 月 25 日




                                        5