石基信息：第五届监事会第六次会议决议公告2014-09-29
北京中长石基信息技术股份有限公司 监事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-55
北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于
2014年9月25日在公司复兴路办公室14层会议室召开，会议通知已于2014年9月15日以邮件方
式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013 年 12 月修订）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（2014 年 8 月修订）、《上市公司章程指引》（2014
年 5 月修订）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范
性文件的规定，公司结合自身情况，对《公司章程》中第七十八条，第八十条，第一百二十
六条、第一百七十四条、第一百七十五条进行修订。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
修订后的《公司章程》（2014 年 9 月修订）详见 2014 年 9 月 29 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》（2013 年 12 月修订）、《证券法》（2014 年 8 月修订）、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 中小企业板信息披露业务备忘录
第 29 号：募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对该制度相关条款进
行完善与修改。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
修订后的《募集资金管理制度》（2014 年 9 月修订）详见 2014 年 9 月 29 日的巨潮资讯
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本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规的要求以及《公司章程》的规定，公司制定《北京中长石基信息技术股份有限公司
未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》全文详见
2014 年 9 月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象淘宝（中国）软件非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，经过认真核查，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象淘宝（中国）软件非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
2、发行方式和时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6
个月内择机发行。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
3、发行数量及发行对象
本次发行股票的发行数量为 54,550,588 股。
发行对象为唯一特定对象淘宝（中国）软件。该发行对象与公司不存在关联关系。
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淘宝（中国）软件已于 2014 年 9 月 25 日与公司就非公开发行股票事宜签署了附条件生
效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募
集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六会议决议公告日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，相关计算公式如下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分
之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币 51.52 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
5、认购方式
本次发行涉及的全部股份由淘宝（中国）软件以现金方式、经确定的每股发行价格予以
认购。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
6、发行股份的限售期
淘宝（中国）软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的
未分配利润。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
8、拟上市的证券交易所
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
9、本次发行募集资金用途及金额
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本次发行股票募集资金总额为人民币 2,810,446,293.76 元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》全文详见 2014
年 9 月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司董事会关于非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》详见 2014 年 9 月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》 详 见 2014 年 9 月 29 日 的 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规及《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟将非公
开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规
定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项，公
司监事会同意以上账户设置。
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
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北京中长石基信息技术股份有限公司 监事会决议公告
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《关于公司与淘宝（中国）软件有限公司签订股份认购协议的公告》（公告编号：
2014-54）详见 2014 年 9 月 29 日《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
监 事 会
2014 年 9 月 25 日
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