北京中长石基信息技术股份有限公司                            独立董事意见




          北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事
            对非公开发行股票相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为北京中长
石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事
会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行股票的独立意见
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立
董事制度》等的相关规定，我们基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，
对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就
公司第五届董事会第六次会议审议通过的公司非公开发行股票相关事宜，发表如
下独立意见：
    1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规
及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
    3、公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合相关政
策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司未来各项业务的发展
和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构
得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。公司本次非公开发行
股票方案符合公司和全体股东的利益。
    4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议


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决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方
协商一致，本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股
票交易均价的百分之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币51.52
元/股。
    本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行需经公司股东大会审议通过、其他政府机关（如有）及中国
证监会批准后方可实施。
    综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同
意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经其他相关政府机
构（如有）及中国证监会核准后实施。
    二、独立董事关于修改《公司章程》及公司未来三年股东回报规划（2014
年至2016年）的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独
立董事，我们对《公司章程》本次拟修改的条款、《北京中长石基信息技术股份
有限公司未来三年股东回报规划（2014年至2016年）》（以下简称“本次规划”）
进行了认真阅读，现就发表独立意见如下：
    1、本次拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，
符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件相关要求，
进一步增强了公司现金分红的透明度。
    2、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资


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回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因
素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公
司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
    《公司章程》及本次规划已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，表决
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意提交公司股东大会审议。




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（以下无正文，为北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事就非公开发行股
票相关事项发表独立意见签字页）


                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                                 刘剑锋


                                                 阎丽明



                                                 邹小杰


                                                  2014 年 9 月 25 日




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