石基信息：2014年第二次临时股东大会会议材料2014-09-29
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料
北京中长石基信息技术股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议材料
提案一：关于修订<公司章程>的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月修订）、《上市公司章程指引》（2014
年 5 月修订）及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，
现将《公司章程》相关条款修订如下：
主要修订条款
修订
修订前内容 修订后内容
条款
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
第七 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
十八 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
条 集股东投票权。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
第八 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
十条 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一 第一百二十六条 公司设立独立董事二名，其中至少一名 第一百二十六条 公司设立独立董事三名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计
百二 为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 师资格的会计专业人士。
十六
条
第一百七十四条 公司的利润分配： 第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合 公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投
并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利 资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
展； （二）公司的利润分配遵循如下原则
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 1、按法定条件、顺序分配的原则；
第一
（二）公司利润分配具体政策： 2、同股同权、同股同利的原则；
百七
1、公司净利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
十四
亏损；（2）提取法定公积金（3）提取任意公积金；（4） （三）利润分配形式
条
支付股东股利。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优
2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以 金分红方式进行分配利润。
进行中期利润分配。 （四）公司利润分配条件和比例
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公 1、现金分配的条件和比例
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
方式分配股利，其中现金股利每两年至少分配一次。平均 正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重
每年分配金额不少于年均可分配利润的 10%。 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
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特殊情况是指：公司拟发生重大事项导致现金分红后影响 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司持续经营能力。重大事项指公司在未来十二个月内拟 30%。
对外投资、收购资产、购买设备或其他现金支出累计达到 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
或超过公司经审计当年净利润的 50%。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 提出差异化的现金分红政策：
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（三）公司利润分配方案的审议程序： 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
章程规定，根据盈利情况，资金的使用情况拟定后提交公 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%处理。
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、股票股利分配的条件
2、公司因第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时， 在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 3、利润分配的期间间隔
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
披露。 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决 第一百七十五条 公司利润分配决策程序和机制
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
第一
（或股份）的派发事项。 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
百七
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对
十五
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独
条
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动
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证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
股东大会并经出席股东大会股东或者股东代理人所持表 复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公 的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
司为股东提供网络投票方式。 和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿
和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整
方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，
确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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提案二：关于修订公司<募集资金管理制度>的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订）、《中华人民共和国证
券法》（2014 年 8 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等有关法律法规及规范性文件的规定，现将公司《募集资金管理制度》相关
条款修订如下：
主要修订条款
修订
修订前内容 修订后内容
条款
第一章总则
第二条 本制度所称募集资金是 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开
指公司通过公开发行证券（包括 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发
首次公开发行股票、配股、增发、 行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者
第二
发行可转换公司债券等）以及非 募集并用于特定用途的资金。
条
公开发行股票向投资者募集并 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到
用于特定用途的资金。 位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司募集资金投资项目 第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资
通过本公司的子公司或本公司 金使用管理办法并确保管理办法的有效实施，组织募
控制的其他企业实施的，公司应 集资金运用项目的具体落实,做到募集资金使用的公
第三
当确保该子公司或控制的其他 开、透明和规范。
条
企业遵守本制度。 公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 募集资金的使用应坚持 第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件
第四 周密计划，精打细算，规范运作， 中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用
条 公开透明的原则。 项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
第五条 违反国家法律、法规及 第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使
第五 公司章程等规定使用募集资金， 用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
条 致使公司遭受损失的，相关责任 准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担
人员应承担民事赔偿责任。 包括但不限于民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第七条 公司应当在募集资金到 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保
位后 1 个月内与保荐机构、存放 荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
第七 募集资金的商业银行（以下简称 银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
条 “商业银行”）签订三方监管协 至少应当包括以下内容：
议（以下简称“协议”）。协议至 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
少应当包括以下内容： （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的
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（一）公司应当将募集资金集中 金额超过 1000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的
存放于专户中； 净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保
（二）公司一次或 12 个月内累 荐机构；
计从专户中支取的金额超过 ......
1000 万元或募集资金总额的百
分之五的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构......
第三章 募集资金使用
第二十一条 公司可以用闲置募 第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于
集资金暂时用于补充流动资金， 补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
但应当符合以下条件： 用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
（一）不得变相改变募集资金用 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
途； 闲置募集资金在暂时补充流动资金应当符合以下
（二）不得影响募集资金投资计 条件：
划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途；
（三）单次补充流动资金时间不 （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
得超过 6 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）保荐机构出具明确同意的 （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
意见； 资金(如适用)；
（五）独立董事发表明确同意的 （五）过去十二个月内未进行风险投资并承诺在
意见。 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险
上述事项应当经公司董事会审 投资；
议通过，并在 2 个交易日内报告 （六）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同
交易所并公告。 意的意见。
第二
超过募集资金金额 10%以上的 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
十一
闲置募集资金补充流动资金时， 交易日内报告交易所并公告下列内容：
条
须经股东大会审议批准，并提供 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
网络投票表决方式。 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
补充流动资金到期后，公司应当 （二）募集资金使用情况；
在 2 个交易日内报告交易所并 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
公告。 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务
费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易
日内公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资
金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供
网络投票表决方式。
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新增 第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体
能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产
品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后两个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
新增 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）应根据企
业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准
后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专
户管理。
新增 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新
项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参
照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定
处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机
构、独立董事应出具专项意见，且应按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符
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合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
新增 第二十五条 公司使用超募资金进行现金管理或
暂时补充流动资金，适用本办法第二十一条、第二十
二条的规定。
新增 第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和
归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供
网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下条件要求：
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风
险投资；
（二）公司承诺在补充流动资金后的十二个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总
额的 30%。
新增 第二十七条 全部募集资金项目完成前，拟将部分
募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下
要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程
序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高
风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助
并对外披露。
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目
完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途
变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
第四章募集资金投向变更
第二十二条 公司应当经董事会 第二十八条 募集资金运用项目应与发行申请文
第二 审议、股东大会决议通过后方可 件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场
十二 变更募集资金投向。 发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经
条 公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,
涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。
第二十五条 公司拟变更募集资 第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在
金投向的，应当在提交董事会审 提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以
第二 议后 2 个交易日内报告交易所 下内容：
十五 并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
条 （一）原项目基本情况及变更的 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提
具体原因； 示；
（二）新项目的基本情况、可行 （三）新项目的投资计划；
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性分析和风险提示； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说
（三）新项目的投资计划； 明（如适用）；
（四）新项目已经取得或尚待有 （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集
关部门审批的说明（如适用）； 资金投向的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐 （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会
机构对变更募集资金投向的意 审议的说明；
见； （七）交易所要求的其他内容。
（六）变更募集资金投资项目尚 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还
需提交股东大会审议的说明； 应当比照相关规则的规定进行披露。
（七）交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司拟将募集资金 本条删除
投资项目变更为合资经营的方
第二 式实施的，应当在充分了解合资
十六 方基本情况的基础上，慎重考虑
条 合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的
有效控制。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换
的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
新增 提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换
募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审
议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
新增 第三十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目
节余募集资金(包括利息 收入)用于其他募投项目的,
应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见
后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该
项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程
序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于
非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照本制度第
十八条、十九条履行相应程序及披露义务。
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第二十八条 募集资金投资项目 第三十五条 募投项目全部完成后,结余募集资金
完成后，公司将少量节余资金用 (包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司使用
作其他用途应当符合以下条件： 结余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的 （一）独立董事、监事会发表意见；
第二 独立意见； （二）保荐人发表明确同意的意见；
十八 （二）会计师事务所出具审核意 （三）董事会、股东大会审议通过。
条 见为“相符”或“基本相符”的 结余募集资金(包括利息收入)低于募集资金 10%
募集资金专项审核报告； 的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
（三）保荐机构发表明确同意的 见后方可使用。结余募集资金(包括利息收入)低于 300
意见。 万元或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程
序,其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
新增 第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情
况进行监督。并对募集资金投向及变更募集资金用途
发表独立意见，并按规定公告。
注：其余修改均为条款数调整，此处不再一一列示。
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提案三：关于制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案
为了建立健全北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《北京中长石基信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《北京中长石基信
息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。具体内容如
下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司
在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司2014年至2016年股东回报具体规划
未来三年（2014-2016年）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，积极采取现金分红。
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金
需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
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（二）公司利润分配条件和比例：
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）款
的规定20%处理。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出
并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
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股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
4、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股
东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况
提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确
保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确
定的利润分配政策。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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提案四：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟以向特定对象非公开发行股票的方式引入战略投资者，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开实施细则》”）等有关法律法规及规
范性文件的规定，公司符合以下非公开发行A股股票的条件：
一、公司符合《发行管理办法》第三十七条规定
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十
七条第（一）、（二）款的规定。
二、公司符合《发行管理办法》第三十八条及《非公开实施细则》规定
1、根据第三十八条第（一）款：公司本次发行股票的面值为 1 元/股，本次
非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百
分之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币 51.52 元/股，不低于审
议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第六次会议决议公告日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%，符合上述规定；
2、根据第三十八条第（二）款、《实施细则》第九条、第二十二条：公司本
次非公开发行认购对象通过本次非公开发行认购之股份自发行结束之日起三十
六个月不得上市交易或转让，符合上述规定；
3、根据第三十八条第（三）款：公司本次非公开发行的募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合上述规定。
4、根据第三十八条第（四）款：公司本次非公开发行不会导致公司的控制
权发生变化，即公司本次非公开发行不适用《管理办法》项的规定，符合上述条
件。
三、公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的行为
公司不存在《管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的以下情
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形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
综上认为，公司本次非公开发行股票的行为符合非公开发行股票的条件。
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提案五：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，确定公司本次非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式和时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准批准后 6 个月内择机发行。
3、发行数量及发行对象
本次发行股票的发行数量为 54,550,588 股。
发行对象为唯一特定对象淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中
国）软件”）。该发行对象与公司不存在关联关系。
淘宝（中国）软件已经于 2014 年 9 月 25 日与公司签署了附条件生效的《股
份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将
根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六会议决议公告日。发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，相关计算公式如
下：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易
均价的百分之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币 51.52 元/股。。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格作
相应调整。
5、认购方式
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本次发行涉及的全部股份由淘宝（中国）软件以现金方式、经确定的每股发
行价格予以认购。
6、发行股份的限售期
淘宝（中国）软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前
公司滚存的未分配利润。
8、拟上市的证券交易所
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金总额为人民币 2,810,446,293.76 元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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提案六：关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案
《北京中长石基信息技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》全
文详见 2014 年 9 月 29 日的《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
提案七：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
《北京中长石基信息技术股份有限公司董事会关于非公开发行 A 股股票募
集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 》 详 见 2014 年 9 月 29 日 的 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
提案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
《公司前次募集资金使用情况报告》详见 2014 年 9 月 29 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
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北京中长石基信息技术股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料
提案九：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《北京中长石基信息技术股份有限公
司募集资金管理制度》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董
事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
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提案十：关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
公司拟以非公开发行股票的方式引入战略投资者，本次发行对象为淘宝（中
国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）软件”），淘宝（中国）软件已就本
次发行事宜与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
《关于公司与淘宝（中国）软件有限公司签订股份认购协议的公告》（公告
编 号 ： 2014-54 ） 详 见 2014 年 9 月 29 日 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
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提案十一：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部
事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发
行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、
发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登
记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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