北京中长石基信息技术股份有限公司                                                        公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息                     编号：2014-71


           公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司

关于拟签署《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协

                                 议》及相关事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    提示：

    公司之全资子公司本次签订的《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》

仅为股权收购的意向性文件，属于各方合作意愿及基本原则的框架性约定。该股权收购的

后续事项有赖于公司进行详细的尽职调查后，根据《公司章程》及相关法律法规规定和要

求履行相应的决策和审批程序后确定。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大

投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    1、经公司管理层提议，公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦

点信息”或“子公司”）拟以现金方式收购科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控

股”）五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈耀清先生持有的科

传控股合计 30%股权，其中股权转让比例分别为骆永基 9.209%、刁继业 8.372%、廖浩生

5.163%、梁伟昌 5.163%、陈耀清 2.093%。本次交易拟依据交易多方共同确定的估值模型，

参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权。本次交易使用

子公司自有资金，不构成关联交易及重大资产重组。

    2、公司于 2014 年 12 月 22 日召开第五届董事会 2014 年第五次临时会议，审议通过《关

于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同意子

公司签署此框架协议。公司独立董事经核查，发表了同意签署该协议的独立意见。该协议自

各方签署且公司董事会审议通过之日起生效。

    详 见 2014 年 12 月 23 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

www.cninfo.com.cn 的《第五届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告》（2014-70）及刊登

于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《独立董事意见》。




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    二、交易对方的基本情况

    交易对方：自然人骆永基、自然人刁继业、自然人廖浩生、自然人梁伟昌、自然人陈耀

清，其自然人股东信息基本情况如下：



      股东姓名                  身份证号         持股比例             转让股份比例

       骆永基                  D519***(*)         30.698%                9.209%

       刁继业                  G146***(*)         27.907%                8.372%

       廖浩生                  G074***(*)         17.209%                5.163%

       梁伟昌                  E920***(*)         17.209%                5.163%

       陈耀清                  C572***(*)         6.977%                 2.093%

    上述五位自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员

等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

     三、交易标的基本情况

    1、标的公司概况

    公司名称：科传计算机科技控股有限公司

    公司地址：香港九龙青山道 500 号百美工厂大厦 2 楼 A11 室

    营业执照注册号：50076188-000

    成立日期：2008 年 11 月 20 日

    法定代表人：骆永基

    注册资本：港币 2,150 万元

    主要经营范围：软件服务，及提供配套的计算机数据处理服务

    焦点信息拟购买科传控股 30%的股权，科传控股具有优先受让权的其他股东均已放弃

优先受让权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁

事项、不存在查封、冻结等司法措施。科传控股与公司及公司的实际控制人、控股股东不存

在关联关系。

    2、标的公司主要财务数据

    根据科传控股提供的未经审计的财务报告，截止 2014 年 6 月 30 日，科传控股总资产港

币 85,065,338 元，净资产港币 74,484,771 元，2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日营业收

入港币 33,280,271 元，净利润港币 6,048,195 元；交易标的公司的财务状况、或有负债、重

大诉讼、担保、劳动用工等情况，在公司尽职调查完成后方可确定。

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    四、交易协议主要内容

    出让方：骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清

    受让方：焦点信息技术（香港）有限公司

    1、合同的定价依据：依据交易多方共同确定的估值模型，参照公司尽职调查完成后确

定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权。

    2、合同成交金额：30%股权的转让价款根据上述确定的估值乘以 30%确定，最终转让

价款待尽职调查工作完成后确定。

    3、合同生效：本协议经出让方、受让方、标的企业签字、加盖公章并经子公司内部决

策程序批准时生效。

    五、本次收购的目的及影响

    科传控股于 2008 年在香港成立，2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日主要经营成果为

营业收入港币 33,280,271 元，净利润港币 6,048,195 元；其下属控股子公司广州市科传计算

机科技股份有限公司（以下简称“科传股份”）主要从事软件研发、计算机软件产品和硬件产

品销售、后续技术维护服务；是一家为大量国内外的知名零售企业提供高效、可靠的管理平

台和全面、完善的零售管理解决方案的软件研发、销售和服务的企业，其通过直接销售方式

销售商品、开拓业务，通过配套软件产品、二次开发、技术服务，形成了“产品+服务+平台”

的商业模式，为客户提供定制服务、安装实施、培训维护、升级更新、咨询等多元化支持，

未来将向多元化收益模式发展。科传股份公司股票已于 2014 年 1 月 24 日起在全国股份转让

系统挂牌公开转让，证券简称：科传股份；证券代码：430371。

    本次收购为公司结合自身业务发展需求进行的行业内并购，有利于公司整合旅游消费信

息化行业资源，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，进一步完善公司产业布局，

实现内生增长与外延增长共同作用，加速构建公司旅游消费信息化服务平台。

    六、关于股权收购相关事项的授权

    公司董事会授权子公司及其管理层签署本协议并聘请相关中介机构进行尽职调查，同时

授权子公司及其管理层签署正式的《股权转让协议》及办理与本协议相关的价款支付、工商

变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

    七、本次收购的风险

    焦点信息本次拟收购科传控股 30%股权事项尚需经公司或子公司聘请的中介机构进行

详细的尽职调查后确定，标的公司的财务状况、或有负债、诉讼等情况以尽职调查结果为准，

收购价格根据尽职调查及审计结果确定，最终交易存在不确定性；随着尽职调查的深入，本

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次收购后续实施计划、收购细节及正式协议的签订均存在不确定性。公司将于尽职调查完成

及相关事项确定后及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2.《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》；

    3. 独立董事意见；
    4. 深交所要求的其他文件。



    特此公告。


                                                北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                       2014 年 12 月 22 日




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