北京中长石基信息技术股份有限公司                           独立董事意见



         北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事
关于拟签署《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协

                        议》及相关事项的独立意见


一、《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关
事项》的独立意见

    经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）管理层提议，公
司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”或“子公
司”）拟以现金方式收购科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）
五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈耀清先生持有
的科传控股合计 30%股权，其中股权转让比例分别为骆永基 9.209%、刁继业
8.372%、廖浩生 5.163%、梁伟昌 5.163%、陈耀清 2.093%。本次交易拟依据交易
多方共同确定的估值模型，参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终
购买价格收购相关股权。本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易及重大
资产重组。
    经公司董事会审议通过后，焦点信息拟与科传控股股东签署《科传计算机科
技控股有限公司之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”），该协
议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效。
    作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次交
易材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次股权收购发表如下独立
意见：
     1、对于公司之全资子公司拟收购科传控股并且拟签署《科传控股股权转让
框架协议》的相关事宜，我们已进行了相关审查，同意提交董事会审议。
     2、本次收购为公司结合自身业务发展需求进行的行业内并购，有利于公司
整合旅游消费信息化行业资源，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，
进一步完善公司产业布局，实现内生增长与外延增长共同作用，加速构建公司旅
游消费信息化服务平台。




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       3、本次交易在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司
利益的情形。
       4、《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及
相关事项的议案》经公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过，表决
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
       综上，作为公司独立董事，同意公司对此项股权收购的总体安排。


二、《关于向全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司增资》的独立意见
    根据公司整体发展战略及未来长远规划,一方面为了加快公司向旅游消费行
业服务平台运营商转型的步伐，在巩固公司现有业务的基础上丰富扩展延伸公司
业务领域，在保证内生持续增长的前提下完成外延扩展；另一方面，为了进一步
推动焦点信息技术（香港）有限公司的发展，提高其行业地位，进而提升公司未
来整体效益，公司拟根据业务发展需要在未来三年内以自有资金向焦点信息增资
总额不超过 5 亿元人民币，增资完成后，公司仍持有焦点信息 100%的股权。
    作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次交
易材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就增资焦点信息发表独立意见
如下：
    1、对于增资事项，我们进行了审查，该事项需经公司董事会审议通过，无
需经公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组，现同意提交董事会审
议。
    2、本次增资为了适时扩大公司全资子公司的规模，拓展香港市场，寻找海
外业务拓展或合作机会，为公司下一步资产并购做准备，不存在损害中小股东利
益的情形。
    3、本次增资不改变公司对焦点信息全资子公司的股权比例，不会对公司未
来财务状况和经营成果产生重大影响。
    4、本次增资经公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过，表决程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
    综上，作为公司独立董事，同意公司对焦点信息的本次增资事宜。




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                                   北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                              刘剑锋


                                               阎丽明


                                               邹小杰



                                              2014 年 12 月 22 日




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