石基信息：独立董事述职报告（邹小杰）2015-03-31
北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事述职报告
北京中长石基信息技术股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公
司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会议情况
2014 年度本人参加了公司第五届董事会第二次会议及第五届董事会 2014 年第五次临
时会议，共计 10 次董事会会议，认真履行了相应的职责。
本人认为，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其
他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为北京中长石基信息
技术股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本人对公司重大资产重组等事项发表自
己的独立意见，保证了公司的规范运作。具体情况如下表所示：
独立意
会议日期 会议名称 事项
见类型
2014 年 3 第五届董事会第 关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票
同意
月7日 二次会议 期权注销相关事项的独立意见
1、关于 2013 年年度报告对外担保、关联方资金
占用情况及关联交易情况出具的专项说明和独 同意
立意见
2、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立
2014 年 4 第五届董事会第 同意
意见
月 14 日 三次会议
3、关于续聘武汉众环海华会计师事务所为公司
同意
2014 年度审计机构的意见
4、关于 2013 年度高级管理人员薪酬的独立意见 同意
5、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见 同意
1、关于公司重大资产购买报告书（草案）的事
2014 年 4 第五届董事会第 同意
先认可意见
月 25 日 四次会议
2、关于公司重大资产重组发表的独立意见 同意
2014 年 8 第五届董事会第 关于对外担保、关联方资金占用情况出具的专项 同意
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北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事述职报告
月 22 日 五次会议 说明和独立意见
2014 年 9 第五届董事会第
对非公开发行股票相关事项发表的独立意见 同意
月 25 日 六次会议
第五届董事会
2014 年 10
2014 年 第 三 次 关于公司会计政策变更的独立意见 同意
月 28 日
临时会议
第五届董事会
2014 年 12 关于向全资子公司中国电子器件工业有限公司
2014 年 第 四 次 同意
月 10 日 提供借款的意见
临时会议
第五届董事会
2014 年 12 关于拟签署《科传计算机科技控股有限公司之股
2014 年 第 五 次 同意
月 22 日 权转让框架协议》及相关事项的独立意见
临时会议
（一）关于第五届董事会第二次会议审议通过的关于公司股权激励计划行权期结束暨失
效股票期权注销相关事项的独立意见
经核查，公司此次对股票期权激励计划失效股票期权注销的审批程序符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划
（草案）修订案》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进
行注销。独立意见全文详见 2014 年 3 月 11 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（二）关于 2013 年度报告相关事项的独立意见
关于 2013 年年度报告，作为公司独立董事对以下几方面发表了专项说明和独立意见：
1、关于 2013 年年度报告对外担保、关联方资金占用情况出具的专项说明和独立意见
2、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的意见
4、关于 2013 年度高级管理人员薪酬的独立意见
5、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们同意公司第五届董事会第三次会议审议通过的以上议案，并同意董事会将
上述议案提交公司股东大会审议。独立意见全文详见 2014 年 4 月 16 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com。
（三）关于第五届董事会第四次会议审议通过的公司重大资产重组事项的独立意见
独立董事事先认可意见：
经认真审核上述交易的有关文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提
交董事会审议。
独立董事意见：
经审查，我们同意公司对于本次重大资产重组相关事项的总体安排。独立意见全文详见
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2014 年 4 月 29 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（四）关于第五届董事会第五次会议审议通过的《2014 年半年度报告全文及摘要》对
外担保、关联方资金占用情况出具的专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金
额为零。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
独立意见全文详见 2014 年 8 月 26 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
（五）关于第五届董事会第六次会议审议通过的对非公开发行股票相关事项发表的独立
意见
经审查，我们同意公司第五届董事会第六次会议审议通过的关于非公开发行股票的安
排，以及公司修改《公司章程》及公司未来三年股东回报规划（2014 年至 2016 年），并同
意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。独立意见全文详见 2014 年 9 月 29 日的巨潮资
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（六）关于公司第五届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过的关于公司会计政策变
更的独立意见
经核查，我们同意公司本次会计政策变更。独立意见全文详见 2014 年 10 月 29 日的巨潮
资讯网 www.cninfo.com。
（七）关于公司第五届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过的关于向全资子公司中
国电子器件工业有限公司提供借款的意见
经核查，我们同意公司为全资子公司中国电子器件工业有限公司提供不超过 1.5 亿元人
民币的借款，期限为一年零二十一天。独立意见全文详见 2014 年 12 月 12 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com。
（八）关于公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过的关于拟签署《科传计
算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》及相关事项的独立意见
1、对于公司之全资子公司拟收购科传控股并且拟签署《科传控股股权转让框架协议》
的相关事宜，我们已进行了相关审查，同意提交董事会审议。
2、对于增资事项，我们进行了审查，该事项需经公司董事会审议通过，无需经公司股
东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组，现同意提交董事会审议。独立意见全文详见
2014 年 12 月 23 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com。
三、出席股东大会的情况
独立董事出席股东大会情况
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本报告期应参 现场出席
独立董事姓名 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
加股东会次数 次数
邹小杰 3 3 0 0 0
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板块上市公司特别规定》、公司《信息披露管理办法》等法律、法规的有关规定，保证 2014
年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
本人自担任公司独立董事以来，有效地履行了独立董事的职责，认真审核每次需董事
会审议的各个议案，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2014 年度，本人多次
向公司董事、监事及高级管理人员及时了解公司生产经营和财务状况，与公司管理层保持密
切沟通，听取管理层 2014 年工作的汇报情况，并对公司复兴路阳光大厦办公室的财务部、
子公司 Infrasys 财务部、采购部、教育部等部门进行了现场考察，关注董事会决议执行情况、
财务管理、募集资金使用、关联交易、股权激励和业务发展等相关事项；关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道。
（三）自身学习情况
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015 年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监
事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司
整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，
以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：邹小杰
二〇一五年三月三十日
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