石基信息：第五届董事会第七次会议决议公告2015-03-31
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-08
北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议的会
议通知于 2015 年 3 月 19 日以电子邮件的方式发出，会议于 2015 年 3 月 30 日以现场表决的
方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，全体监事、部分高级管理人员列席了本次会
议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1．审议通过公司《2014 年年度报告全文及摘要》，并同意提交 2014 年年度股东大会
审议；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司 2014 年年度报告摘要（2015-10）刊登于 2015 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；2014 年年度报告全文刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
2．审议通过公司《2014 年度董事会工作报告》，并同意提交 2014 年年度股东大会审
议；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司独立董事刘剑锋先生、阎丽明女士、邹小杰先生向董事会提交了《2014 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2014 年年度股东大会上述职，详见 2015 年 3 月 31 日刊登于
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2014 年度独立董事述职报告》。
3．审议通过公司《2014 年度总裁工作报告》；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
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4．审议通过公司《2014 年度利润分配的预案》，并同意提交 2014 年年度股东大会审
议；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
2014 年度利润分配预案为：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度归属于母公司股东净
利润为 382,047,507.19 元，加上年初未分配利润 1,228,393,386.10 元，扣除支付 2013 年度股
东现金红利 37,094,400.00 元、2014 年度提取的盈余公积 1,673,823.20 元，加之其他调整减
少的留存收益 0 元，2014 年度可供全体股东分配的利润为 1,571,672,670.09 元。
公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 309,120,000.00 为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利人民币 1.2 元（含税），共计派发 37,094,400.00 元，剩余未分配利润 1,534,578,270.09
元结转至下一年度。此项利润分配预案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
公司利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事对公司 2014
年度利润分配的预案发表了明确同意的独立意见，意见全文详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
5．审议通过公司《2014 年度财务决算报告》，并同意提交 2014 年年度股东大会审议；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
6．审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司监事会、独立董事对《2014 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，众环海华
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了众环专字
（2015）010149 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《2014 年度内部控制评价报告》全文、独立董事对《内部控制评价报告》的意见、众
环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》全文见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。公司监事会对《2014 年度内部控制评价报告》的核查意见详见 2015 年
3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五
届监事会第九次会议决议公告》（2015-09）。
7．审议通过公司《内部控制规则落实自查表》；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的规定，公司
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对 2014 年度内部控制规则落实情况进行了自查，公司不存在未落实内部控制规则的相关情
况。详见刊登于 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《内部控制规则落实自
查表》。
8．审议通过《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
根据公司 2014 年度业绩完成情况及有关考核激励制度等的规定，董事会薪酬委员会对
公司高级管理人员薪酬进行了审核并提交董事会审议，2014 年度公司高级管理人员从公司
领取的应付薪酬如下表所示：
年 度 薪 酬 是否在股东单位或其他关
姓名 职务
（万元） 联单位领取薪酬、津贴
李仲初 董事长、总裁 10.06 否
赖德源 董事、副总裁、财务总监 88.40 否
罗志明 副总裁 61.90 否
关东玉 副总裁 60.50 否
王敏敏 副总裁 70.00 否
罗 芳 副总裁、董事会秘书 52.60 否
合 计 - 343.46 -
注：赖德源先生作为公司董事不在公司领取董事津贴，只作为公司高管领取薪酬。
独立董事对公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案发表了明确同意的独立意见，意见
全文见 2015 年 3 月 31 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
9．审议通过《关于更换公司 2015 年度审计机构的议案》，并同意提交 2014 年年度股
东大会审议，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）原为公司聘任的财务
审计机构，在担任公司财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地
发表独立审计意见。鉴于该审计机构自公司股份改制以来一直为公司提供审计服务，时间超
过 10 年，出于谨慎考虑，经双方协商一致，决定中止聘请众环海华会计师事务所继续担任
公司 2015 年度审计机构。
经公司董事会审计委员会认真调查和筛选，一致同意并提议改聘瑞华会计师事务所（特
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殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，年度审计费用为 60 万元人民币，聘任期限自股东
大会审议通过之日起一年。
《关于更换公司 2015 年度审计机构的公告》（2015-12）详见 2015 年 3 月 31 日的中国
证券报、证券时报及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事已经发表了同意更换瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度
审计机构的事前认可意见及独立意见，意见全文见 2015 年 3 月 31 日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；
10．审议通过公司《2014 年度社会责任报告》；
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《2014 年度社会责任报告》全文见 2015 年 3 月 31 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
11．审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司《关于召开 2014 年度股东大会的通知公告》将另行公告。
12．审议通过《关于中国电子器件工业有限公司实际盈利数与利润预测数差异说明的议
案》
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
2013 年 11 月 1 日，公司完成收购中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）
55%股权，成为其控股股东；2014 年 4 月 29 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司以现金 31,500 万元购买彩虹集团公司持有的中电器件 45%的股权，收购完
成后中电器件成为公司全资子公司。
公司聘请众环海华会计师事务所对标的资产中电器件进行了盈利预测。详见 2014 年 4
月 29 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的众环专字（2014）010402 号《2014 年度盈
利预测报告》。现将 2014 年度盈利预测执行情况说明如下：
（一）中国电子器件工业有限公司 2014 年度盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 差异率
利润总额（元） 43,784,461.65 45,965,162.19 -2,180,700.54 -4.74%
净利润（元） 34,084,469.28 34,663,032.20 -578,562.92 -1.67%
上表中“实际数”一栏内各金额系根据中国电子器件工业有限公司于 2014 年度内实际
经营状况，并按照与其盈利预测报告相一致的架构基础确定。
（二）2014 年度盈利预测的未实现的原因
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2014 年度盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期，2014 年度中电器件公司
的营业收入实现数为 122,332.52 万元，预测数为 137,813.22 万元，实现数低于盈利预测数
15,480.70 万元，主要原因系：
（1）根据公司的经营战略决策，调整了部分经营产品项目；由于医疗设备项目的清理，
影响营业收入约 12,781.00 万元。
（2）2014 年末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影
响营业收入约 2,700.00 万元。
由于收入下降使得主营业务毛利下降了约 2,179.99 万元，但由于本年度公司在经营管
理中加强了成本控制意识，进行了减员增效以及降低财务成本，将各项费用控制在合理范围
内，使各项费用合计下降 1721.12 万元；故中国电子器件工业有限公司 2014 年度实现净利
润为 3,408.45 万元，较预测数差异 57.86 万元。
（三）结论
中国电子器件工业有限公司 2014 年度盈利预测利润数与 2014 年度实际实现的利润数之
间不存在重大差异。
众环海华会计师事务所已对上述盈利预测执行情况出具众环专字（2015）010151 号《关
于中国电子器件工业有限公司盈利预测情况的专项审核报告》，详见 2015 年 3 月 31 日的巨
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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 30 日
