北京中长石基信息技术股份有限公司                                                公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息              编号：2015-22



           公司全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司

  关于签署《科传计算机科技控股有限公司之股权转让协议》

                                      的交易进展公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、交易概述

    1、公司已于 2014 年 12 月 22 日召开第五届董事会 2014 年第五次临时会议，审议通过

《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同

意公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”或“子公司”）以

自有资金暨现金方式购买五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈

耀清先生持有的科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）合计 30%的股权。

详见 2014 年 12 月 23 日刊登于《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

的《第五届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告》（2014-70）及《公司全资子公司焦点

信息技术（香港）有限公司关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>

及相关事项的公告》（2014-71）。

   2、经公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议授权，公司管理层于 2015 年 5 月 13 日

与科传控股五位股东骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清签署正式的《科传计算机科

技控股有限公司之股权转让协议》，焦点信息以 8174.7 万元收购骆永基持有的 9.209%、刁

继业持有的 8.372%、廖浩生持有的 5.163%、梁伟昌持有的 5.163%、陈耀清持有的 2.093%

合计 30%的科传控股股权。本次交易定价主要以各方约定的估值模型计算科传控股 100%股

权为基础，参考德豪财务顾问有限公司（或称“BDO”）出具的《科传计算机科技控股有限

公司高层次财务尽职调查报告》（以下简称《尽调报告》）后的综合情况协商确定。

    本协议经交易各方签字盖章并经公司子公司内部批准程序批准后生效，公司本次收购使

用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
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    二、交易对方的基本情况

    交易对方：自然人骆永基、自然人刁继业、自然人廖浩生、自然人梁伟昌、自然人陈耀

清，其自然人股东信息基本情况如下：



      股东姓名                  身份证号          持股比例              转让股份比例

       骆永基                  D519***(*)          30.698%                9.209%

       刁继业                  G146***(*)          27.907%                8.372%

       廖浩生                  G074***(*)          17.209%                5.163%

       梁伟昌                  E920***(*)          17.209%                5.163%

       陈耀清                  C572***(*)          6.977%                 2.093%

    上述五位自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员

等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司概况

    公司名称：科传计算机科技控股有限公司

    公司地址：香港九龙青山道 500 号百美工厂大厦 2 楼 A11 室

    营业执照注册号：50076188-000

    成立日期：2008 年 11 月 20 日

    法定代表人：骆永基

    注册资本：港币 2,150 万元

    主要经营范围：软件服务，及提供配套的计算机数据处理服务

    焦点信息拟购买科传控股 30%的股权，科传控股具有优先受让权的其他股东均已放弃优

先受让权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事

项、不存在查封、冻结等司法措施。科传控股与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在

关联关系。

    2、标的公司主要财务数据

    根据科传控股提供的未经审计的财务报告，截止 2014 年 12 月 31 日，科传控股总资产

人民币 74,856,013.63 元，净资产人民币 65,578,911.97 元，2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日营业收入人民币 68,074,370.63 元，净利润人民币 19,875,853.25 元。
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    四、交易协议主要内容

    甲方（受让方）：焦点信息技术（香港）有限公司

    乙方（出让方）：骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清

    丙方（标的公司）：科传计算机科技控股有限公司

    1、合同定价依据：以《科传计算机科技控股有限公司股权转让框架协议》约定的估值

方法为基础，依据德豪财务顾问有限公司（或称“BDO”）于 2015 年 3 月 3 日出具的《科

传计算机科技控股有限公司高层次财务尽职调查报告》（以下简称《尽调报告》）最终确定。

    2、合同的成交金额及价款支付：合同成交金额为 8,174.7 万元；

    本合同采用分期付款的方式于完成股权转让工商变更及满足业绩条件后支付完毕。

    3、本协议生效之日起十五日内甲方与乙方应开始办理本次股权转让过户手续包括但不

限于工商变更登记，因任何一方原因造成工商变更无法完成的，违约方需参照本协议承担违

约责任。

    4、办理股权转让过户手续需要的其他工作，甲方与乙方应配合完成。

    5、甲乙双方在办理完成本次股权转让的工商变更登记手续后，甲方有权向丙方委派一

名非独立董事候选人，乙方无正当理由不得拒绝该人选。

    6、自 2015 年 1 月 1 日开始，所有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、选择管理

者权等），甲方与乙方同股同权。

    本次收购不涉及人员安置问题、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

    五、本次收购的目的及影响

    科传控股于 2008 年在香港成立，2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日营业收入人民

币 68,074,370.63 元，净利润人民币 19,875,853.25 元；其下属控股子公司广州市科传计算机

科技股份有限公司（以下简称“科传股份”）主要从事软件研发、计算机软件产品和硬件产品

销售、后续技术维护服务；是一家为大量国内外的知名零售企业提供高效、可靠的管理平台

和全面、完善的零售管理解决方案的软件研发、销售和服务的企业，其通过直接销售方式销

售商品、开拓业务，通过配套软件产品、二次开发、技术服务，形成了“产品+服务+平台”

的商业模式，为客户提供定制服务、安装实施、培训维护、升级更新、咨询等多元化支持，

未来将向多元化收益模式发展。科传股份公司股票已于 2014 年 1 月 24 日起在全国股份转让

系统挂牌公开转让，证券简称：科传股份；证券代码：430371。

    本次收购为公司结合自身业务发展需求进行的行业内并购，有利于公司整合旅游消费信

息化行业资源，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，进一步完善公司产业布局，
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实现内生增长与外延增长共同作用，加速构建公司旅游消费信息化服务平台。

   本次收购完成后，焦点信息持有科传控股 30%股权，科传控股成为公司参股子公司，

公司预计对本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

    六、关于股权收购相关事项的授权

    公司董事会已经授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工

商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

    七、备查文件

    1、《科传计算机科技控股有限公司之股权转让协议》；

    2、 深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                        2015 年 5 月 13 日