北京中长石基信息技术股份有限公司                                      董事会决议公告


证券代码：002153                          证券简称：石基信息         编号：2015-30


                     北京中长石基信息技术股份有限公司

            第五届董事会 2015 年第七次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事

会 2015 年第七次临时会议的会议通知于 2015 年 6 月 26 日以电子邮件的方式发出，会议于

2015 年 7 月 2 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开

符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于签署<万达控股有限公司的股权买卖协议>及相关事项的议案》

    表决结果： 6        票同意、      0    票反对、   0   票弃权；

    公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与万达控股有限

公司（以下简称“万达控股”）四位股东李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克签

署《万达控股有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《万达控股的股份买卖协议》”或“本

协议”），以现金方式共计 7500 万元人民币购买李信汉持有的 84.0%、詹瑞芬持有的 7.5%、

京士卓投资有限公司持有的 5%、廖约克持有的 3.5%合计持有的万达控股 100%股权。本次

交易定价以标的公司财务数据，客户资源和完成与畅联的最终酒店连接数为基础，以交易各

方共同确认的估值方法最终协商确定。本次交易完成后，万达控股将成为公司之全资子公司。

    本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    公告全文详见 2015 年 7 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《关于签署<万达控股有限公司的股权买卖协议>及相关事项的公告》

（2015-31）。

    公司独立董事经过核查，发表了同意签署本协议的独立意见。详见 2015 年 7 月 3 日刊

登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《独立董事意见》。

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    （二）审议通过《关于拟签署<石基信息-泰能软件技术合作协议>的议案》

    表决结果：      6   票同意、      0   票反对、   0   票弃权；

    公司管理层根据公司业务发展，拟与北京泰能软件有限公司（以下简称“泰能软件”）

签署《石基信息-泰能软件技术合作协议》，双方拟就购买泰能软件相关产品、畅联渠道的连

接及其他多个方面进行合作，总购买价款及合作费用不超过 5000 万元人民币。本次交易使

用公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    公告全文详见 2015 年 7 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《关于拟签署<石基信息-泰能软件技术合作协议>的公告》（2015-32）。

    （三）审议通过《关于全资子公司银石科技有限公司购买南京银石计算机系统有限公司

100%股权的议案》

    表决结果：      6   票同意、      0   票反对、   0   票弃权；

    1、交易背景及概述

    （1）2015 年 6 月 8 日，公司第五届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过《关于全

资子公司对外投资设立银石科技有限公司的议案》，公司之全资子公司北海石基信息技术有

限公司（以下简称“北海石基”）出资人民币 1 亿元设立其全资子公司银石科技有限公司（以

下简称“银石科技”），详见 2015 年 6 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司对外投资设立银石科技有限公司的公告》

（2015-26）。

    （2）南京银石计算机系统有限公司（以下简称“南京银石”）为公司一级全资子公司。

南京银石成立于 1999 年 9 月，注册资本为人民币 3000 万元。详见 2010 年 8 月 23 日刊登于

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向全资子公司南京

银石计算机系统有限公司增资的公告》（2010-41）。

    （3）根据公司长远战略规划及业务整合需要，公司拟将南京银石 100%股权以现金方

式共计 8500 万元人民币转让予银石科技。交易定价参考公司对南京银石的全部投资总额，

同时结合公司自身实际情况加以确定。本次股权安排使用子公司自有资金，不涉及人员安置

问题、土地租赁等情况。

    （4）本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、交易标的基本情况

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    （1）标的公司概况

    公司名称：南京银石计算机系统有限公司

    公司地址：南京市秦淮区金銮巷 9 号华盈国际大厦 12 层

    营业执照注册号：320103000123596

    成立日期：1999 年 9 月 8 日

    法定代表人：赖德源

    注册资本：3000 万元人民币

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    主要经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、医疗器

械、仪器仪表的技术开发、转让、咨询服务；开发销售自研产品；电子计算机及配件、电子

产品的销售；商户收单项目的技术服务、劳务服务及维护服务；计算机软硬件租赁服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    本次转让前，公司持有南京银石 100%股权，为公司全资子公司。本次转让完成后，银

石科技将持有南京银石 100%股权。

    （2）标的公司主要财务数据

    根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的 2014 年度经审计的财务报告，截

止 2014 年 12 月 31 日，南京银石总资产 188,628,991.25 元，净资产 129,866,387.59 元，2014

年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日营业收入 125,351,737.34 元，净利润 48,076,035.81 元。

    截至目前，公司不存在为南京银石担保、委托其理财的情况；南京银石也不存在占用公

司资金的情况。南京银石权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大

争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

    3、本次交易的目的及影响

    公司本次股权转让旨在积极配合各子公司整合及业务拓展需要，本次股权转让完成后，

银石科技有限公司将合并所有支付系统业务，有利于公司对支付系统业务进行独立评估与考

核，因本次股权转让为公司内部股权转让，属于同一控制下的企业合并行为，不会对公司财

务状况及经营成果带来重大影响。

    4、关于本次交易相关事项的授权

    公司董事会授权公司及子公司管理层办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署

补充协议等其他未尽事宜。

   三、备查文件

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1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                           北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2015 年 7 月 2 日




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