北京中长石基信息技术股份有限公司                           独立董事意见



                北京中长石基信息技术股份有限公司
                                  独立董事意见


一、关于签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》及相关事项的独立意见
    经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）
第五届董事会 2015 年第七次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）
有限公司（以下简称“石基（香港）”）与万达控股有限公司（以下简称“万达
控股”）四位股东李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克签署《万达控
股有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《万达控股的股份买卖协议》”），
以现金方式共计 7500 万元人民币购买李信汉持有的 84.0%、詹瑞芬持有的 7.5%、
京士卓投资有限公司持有的 5%、廖约克持有的 3.5%合计持有的万达控股 100%
股权。本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次交
易材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次股权收购发表如下独立
意见：
     1、对于公司之全资子公司收购万达控股 100%股权并且签署《万达控股有
限公司的股份买卖协议》的相关事宜，我们已进行了相关审查，同意提交董事会
审议。
     2、公司本次收购万达控股 100%股权，使公司的 PMS 客户总数超过 1 万家
（含北京泰能软件有限公司客户数量），其中星级酒店客户数达到 8000 家（含
北京泰能软件有限公司客户数量），通过合理整合万达控股拥有的“千里马”酒
店信息系统的各项资源，有助于推进公司与阿里旅行的合作进度，加快阿里旅行
进行大规模市场拓展的步伐，从而形成多赢的合作局面。
     3、本次交易在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司
利益的情形。




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     4、《关于签署<万达控股有限公司的股份买卖协议>及相关事项的议案》
已经公司本届董事会 2015 年第七次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
     综上，作为公司独立董事，同意公司对此项股权收购的总体安排。

    二、关于全资子公司银石科技有限公司购买南京银石计算机系统有限公司
100%股权的独立意见

    公司拟将其全资子公司南京银石计算机系统有限公司 100%股权以现金方式
共计 8500 万元人民币转让予公司全资子公司北海石基信息技术有限公司成立的
银石科技有限公司，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔
细审阅了本次交易材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次股权安
排发表如下独立意见：
    1、我们已就本次股权安排相关事宜做了相关审查，同意将该事项提交董事
会审议；
    2、公司本次股权转让旨在积极配合各子公司整合及业务拓展需要，本次股
权转让完成后，银石科技有限公司将合并所有支付系统业务，有利于公司对支付
系统业务进行独立评估与考核，因本次股权转让为公司内部股权转让，属于同一
控制下的企业合并行为，不存在损害中小股东及公司利益的行为。
    3、本次股权安排已经公司本届董事会 2015 年第七次临时会议审议通过，表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
    综上，作为公司独立董事，同意公司对此项股权的总体安排。




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 （以下无正文，为公司独立董事意见签字页）
                                   北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                              刘剑锋


                                               阎丽明


                                               邹小杰



                                               2015 年 7 月 2 日




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