北京中长石基信息技术股份有限公司                                     董事会决议公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息           编号：2015-39



                     北京中长石基信息技术股份有限公司

            第五届董事会 2015 年第八次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定发

行对象淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）软件”）非公开发行股票的相

关事项经公司第五届董事会第六次会议及公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次

非公开发行事项尚需经其他政府机关（如有）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）核准后方可实施。

    2、综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据公司股东大会授权，公司董事会对

本次非公开发行股票方案（以下简称“原方案”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司

二〇一四年度非公开发行股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）等进行修订、补

充和细化，不构成对原方案的调整。本次非公开发行股票的特定发行对象仍为淘宝（中国）

软件，拟发行数量由 54,550,588 股缩减为 46,476,251 股（包括实施完毕 2014 年度利润分配

方案对股份数量进行的相应调整），发行价格由 51.52 元/股调整为 51.40 元/股（因实施完

毕 2014 年度利润分配方案进行相应调整），本次发行的拟募集资金总额由 2,810,446,293.76

元减少为 2,388,879,301.40 元，本次发行完成后，淘宝（中国）软件拟持有本公司的股份比

例由 15%下降至 13.07%。详见 2015 年 9 月 12 日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《关于修订和补充非公开发行股票预案的公告》（2015-43）。

    3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2015 年 9 月 12 日刊登于

《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京中长石基信息技术股份有限公司

二〇一四年度非公开发行股票预案（修订稿）》（2015-41），并注意投资风险。
    一、董事会会议召开情况

    公司第五届董事会 2015 年第八次临时会议的会议通知于 2015 年 9 月 2 日以电子邮件的

方式发出，会议于 2015 年 9 月 10 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事

6 名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。


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    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    公司本次向特定对象非公开发行股票方案的修订、补充和细化，涉及发行数量、限售期

及募集资金使用等方面，具体内容如下：

    1、发行数量

    修订前方案：本次非公开发行股票的发行数量为 54,550,588 股，因 2014 年度利润分配

方案实施完毕，股份数量相应调整为 54,677,943 股；

    修订后方案：本次非公开发行股票的发行总数为 46,476,251 股；

    如公司在定价基准日至本次发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、发行股份的限售期

    修订前方案：淘宝（中国）软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个

月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    修订后方案：淘宝（中国）软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起 60 个

月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、本次发行募集资金用途及金额

    修订前方案：本次发行股票募集资金总额为人民币 2,810,446,293.76 元，扣除发行费用

后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
    修订后方案：本次发行股票募集资金总额为人民币 2,388,879,301.40 元，扣除发行费用

后拟用于补充日常流动资金，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中国）

软件在餐饮领域开展业务合作，与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作等。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

    公司独立董事针对公司本次非公开发行股票方案的修订及相关事项发表了同意的独立

意见，详见 2015 年 9 月 12 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《独立董事意见》。
    （二）审议通过《关于修订公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》

     公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案

的议案》，现依据公司董事会对本次向特定对象非公开发行股票方案进行的部分修订，公司

对《北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一四年度非公开发行股票预案》进行了相应修



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订。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

       《北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一四年度非公开发行股票预案（修订稿）》

（2015-41）及《关于修订和补充非公开发行股票预案的公告》（2015-43）详见 2015 年 9

月 12 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

       （三）审议通过《关于补充披露本次非公开发行股票募集资金具体用途、使用金额和

测算依据并修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

    公司董事会在股东大会确定的募集资金使用方向的框架内，对本次非公开发行的募集资

金在各个使用方向的具体用途、投入金额和测算依据等进行了细化和补充说明，并修订了《北

京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

       《北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

（修订稿）》详见 2015 年 9 月 12 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

       （四）审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的

议案》

        公司董事会对本次非公开发行股票方案进行了部分修订，公司与发行对象淘宝（中国）

软件有限公司一致同意签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

       《关于公司与淘宝（中国）软件有限公司签订股份认购协议之补充协议的公告》

（2015-44）详见 2015 年 9 月 12 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

   三、备查文件

       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事意见；

       3、深交所要求的其他文件。



       特此公告。

                                                  北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                           2015 年 9 月 10 日



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