石基信息：北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书2015-12-17
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
康达股发字【2015】第 0087 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就北京中长石基信息技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“石基信息”）非公开发行人民币普通股股票（以下
简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见
书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
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法律意见书
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所
述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）本次非公开发行的内部审批和授权
1、2014 年 9 月 25 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议审议通
过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发
行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2、2014 年 10 月 15 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发
行相关的议案。
3、发行人于 2015 年 9 月 10 日召开第五届董事会 2015 年第八次临时会议，
根据发行人股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于修订公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关
于补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订公司非公开发行
股票募集资金可行性分析报告的议案》及《关于公司与特定对象签署附生效条件
的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
（二）监管机构的核准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下达证监许可[2015]2456 号《关于核准北京
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法律意见书
中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“《核准批
复》”），核准发行人非公开发行不超过 46,476,251 股新股。
综上，发行人的本次发行已经取得了其公司内部批准及主管机关的核准。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、2001 年 12 月 13 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室出具的《关
于同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限
公司的通知》（京政体改股函[2001]66 号）批准同意，北京中长石基信息技术有
限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2、2007 年 7 月 19 日，中国证监会下发《关于核准北京中长石基信息技术
股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]189 号），核准石基
信息首次公开发行不超过 1,400 万股新股。
3、2007 年 8 月 13 日，公司股票在深交所上市，股票简称石基信息，股票
代码 002153。
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法
律及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）保荐机构和承销机构
发行人本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”）。
发行人本次非公开发行的股票由中信建投作为主承销商进行承销。根据中信
建投提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，中信
建投具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、本次非公开发行的发行过程及发行对象
（一）公告
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发行人收到中国证监会《核准批复》后，于 2015 年 11 月 6 日发布《关于非
公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》。
（二）发行对象和发行股数的确定
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会及第五届董事会 2015 年第八次临时
会议的决议，发行人本次发行对象和发行股份数量如下：
发行对象 认购股份数（股）
淘宝（中国）软件有限公司 46,476,251
合计 46,476,251
发行人已经与淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝软件”）签署了附
生效条件的股份认购协议及补充协议，该等协议已经于证监会核准本次发行后生
效。
经本所律师核查，淘宝软件具备认购本次非公开发行股票的资格，本次发行
的对象符合法律法规的规定。
（三）发行程序
经本所律师核查，2015 年 11 月 12 日，本次非公开发行股票的主承销商中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及石基信息向本次非公开发行
的发行对象淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝软件”）发送了《北京中
长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》， 根据中准会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2015]1148 号《验资报告》：经验证，截
至 2015 年 11 月 16 日止，中信建投已经收到石基信息 2015 年度非公开发行股票
认购资金共 2,388.879,301.40 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具的众环验字
[2015]010119 号《验资报告》：截至 2015 年 11 月 17 日止，贵公司共募集资金人
民币 2,388,879,301.40 元，扣除各项发行费用人民币 16,706,875.25 元，贵公司实
际募集资金净额为人民币 2,372,172,426.15 元，其中：新增注册资本人民币
46,476,251.00 元，增加资本公积人民币 2,325,696,175.15 元。截至 2015 年 11 月
17 日止，变更后的累计注册资本为人民币 355,596,251.00 元，股本为人民币
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法律意见书
355,596,251.00 元。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的
义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公
司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
股票已经获得必要批准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销
商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；
发行人本次非公开发行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本
次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、
公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限
公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签字盖章
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单位负责人： 经办律师：
付 洋 鲍 卉 芳
魏 小 江
李 一 帆
李 林
北京市康达律师事务所（公章）
2015 年 12 月 17 日
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