石基信息：2016年第一次临时股东大会会议材料2016-01-22
北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
北京中长石基信息技术股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企
业股份转让系统挂牌事宜的议案》
经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上
市公司”）之控股子公司深圳万国思迅软件有限公司（以下简称“思迅软件”）拟
申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，具体审议内容如下：
一、控股子公司思迅软件基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：深圳万国思迅软件有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区南区高新技术工业村 W2-B 栋 4 楼 402
法定代表人：关东玉
注册资本：1000 万元
成立时间：2004 年 4 月 27 日
主要经营范围：开发计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务，销
售自主开发软件。
（二）拟申请挂牌前、后主要股东及持股情况
1、拟申请挂牌前主要股东及持股情况
股东 出资额（万元） 持股比例
北京中长石基信息技术股份有限公司 750 75%
张育宏 200 20%
张伟 50 5%
合计 1,000 100%
2、拟申请挂牌后主要股东及持股情况
股东 出资额（万元） 持股比例
北京中长石基信息技术股份有限公司 2,250 75%
张育宏 375 12.5%
深圳市万国联迅投资合伙企业（有限合伙） 225 7.5%
张伟 150 5%
合计 3,000 100%
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（三）公司对思迅软件投资的历史沿革
2013 年 12 月 9 日，公司与董平、刘俊安、张育宏及张伟签署《股权转让协
议》，约定分别受让上述自然人持有的 30%、25%、14.65%及 5.35%的思迅软件股
权。2013 年 12 月 27 日，深圳联合产权交易所出具“JZ20131227096”号《见证书》
对上述协议予以见证，且思迅软件公司股东会决议通过上述转让行为。2014 年 1
月 3 日，深圳市工商行政管理局核准此次工商变更登记。
（四）思迅软件最近一年及一期财务数据
思迅软件最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）
的合并报表财务数据如下：
项目 2015 年 9 月 30 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计（万元） 12,612.42 12,148.88
股东权益合计（万元） 10,816.66 9,504.11
归属于申请挂牌公司的股
10,816.66 9,504.11
东权益合计（万元）
项目 2015 年 1-9 月（未经审计） 2014 年度（经审计）
营业收入（万元） 5,977.16 6,174.33
净利润（万元） 3,312.54 2,957.72
二、思迅软件业务介绍及同业竞争情况
思迅软件主营业务为从事零售流通行业管理软件开发、实施、维护、业务
咨询和相关等服务，虽然公司及公司下属关联企业与思迅软件处于相同或相似
行业，但思迅软件与公司及公司下属关联企业在产品细分市场、销售模式及渠
道等方面有显著的不同，故思迅软件与上述关联方之间目前不存在同业竞争的
情形。
三、思迅软件申请新三板挂牌的具体方案和相关的制度安排
（一）具体方案
本次思迅软件申请新三板挂牌的具体方案如下：
1、思迅软件以经审计后的净资产折合成股本，由全体股东享有，由各发起
人按照各自在思迅软件公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份
有限公司。变更完成后，思迅软件更名为深圳市思迅软件股份有限公司。
2、原股东成为新设股份有限公司股东，持股比例不变。
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3、在符合国家相关法律法规政策、公司章程和条件成熟的情况下，申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
4、本次思迅软件仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同
时申请定向发行的情形。截至思迅软件公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，
思迅软件股东无可进行公开转让的股份。之后，思迅软件股东所持股份将按《公
司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及思迅软件变更为股
份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。
（二）相关制度安排
截至本公告出具日，思迅软件相关公司治理制度进一步完善情况将根据具
体进展及时履行信息披露义务。
四、思迅软件拟申请在新三板挂牌的原因及目的
本次思迅软件拟申请在新三板系统挂牌，有利于思迅软件进一步完善法人
治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引
优秀人才，拓展融资渠道，增强核心竞争力，符合公司的长远发展战略。
五、对上市公司的影响
（一）不影响上市公司独立地位
思迅软件与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自
独立核算，独立承担责任和风险，上市公司董事、监事、高级管理人员均不持有
思迅软件股份，且思迅软件的业务、资产规模相对公司业务、资产规模较小，思
迅软件股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，
不影响公司维持独立上市地位。
（二）不影响上市公司持续盈利能力
公司的各项业务目前均保持稳定发展，思迅软件与公司其他业务板块之间保
持业务独立性，思迅软件股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作
构成实质性影响；同时思迅软件股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开
拓。因此，思迅软件股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
（三）思迅软件在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上
市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
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六、独立性说明
思迅软件具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公
司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
（一）资产独立
思迅软件拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独
立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。
（二）人员独立
思迅软件独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立
的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。
（三）财务独立
思迅软件依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度。思迅软件设置财务部，是独立的财务、会计机构。思迅软件拥有
独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位
或个人共享银行账户的情形。依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。
（四）机构独立
思迅软件拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方
混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，思迅软件将设立股东大会、董事会、
监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》
规定在各自职责范围内独立决策。思迅软件建立了适合自身经营所需的独立完整
的内部管理机构，机构独立。在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情
况下，思迅软件拟申请在新三板挂牌。
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议案二：《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
2016 年 1 月 20 日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”或“上市公司”）第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响
正常经营，不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用闲置项目募
集资金不超过人民币 9 亿元、补充流动资金的募集资金及自有资金不超过人民币
10 亿元择机购买保本浮动收益型银行理财产品，投资授权期限为股东大会审议
通过之日起十二个月内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月，资金
在前述额度及授权期限内可滚动使用；同意授权公司董事长在上述额度范围内行
使投资决策权并签署相关合同文件等，具体投资活动由公司财务部负责组织实
施。
公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品属于对募集
资金进行现金管理，该事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途及影
响募集资金投资计划正常进行的情形。该事项符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》
等相关规定。审议具体议案内容如下：
一、募集资金基本情况
2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京中长石基信息
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2456 号）核准公
司非公开发行不超过 46,476,251 股新股，发行价为每股人民币 51.40 元，共计募
集资金总额为 2,388,879,301.40 元。截至 2015 年 11 月 17 日止，石基信息已收
到股东认缴股款总额 2,388,879,301.40 元，扣除各项发行费用 16,706,875.25 元，
石基信息本次募集资金净额为 2,372,172,426.15 元。2015 年 11 月 23 日，中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众环验字
(2015)010119 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金实施专户存
储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协
议》。公司本次募集资金将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目未来三年总投入（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充日常流动资金 99,058.89 98,887.93
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与淘宝（中国）软件在酒
2 36,000 35,000
店领域开展业务合作
与淘宝（中国）软件在餐
3 30,200 30,000
饮领域开展业务合作
与阿里巴巴在零售、支付
4 78,900 75,000
系统领域开展业务合作
合计 244,158.89 238,887.93
二、本次募集资金使用情况及闲置原因
公司用于补充公司日常流动资金的募集资金已于 2015 年 11 月 24 日进入公
司流动资金账户，该部分募集资金依照相关规定实施完毕；公司尚未实际使用用
于项目投资的剩余募集资金，依据公司投资计划，公司将率先进行与淘宝（中国）
软件在酒店领域的业务合作。
根据公司募投项目及资金投入计划，部分募集资金将会出现暂时闲置的情
况，其主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由
此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根
据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。
三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资理财产品的目的
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金和自有资
金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常
经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金、补充流动资金的募集资金及
自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型银行理财产品。
（二）投资额度
公司可使用闲置项目募集资金不超过人民币 9 亿元、补充流动资金的募集资
金及自有资金不超过人民币 10 亿元购买保本浮动收益型银行理财产品。上述额
度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资期限
本次投资期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）投资品种
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好（不超过一年）的保本型银行
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理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的
银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30
号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。产品发行主体应当为商业银行，且须
提供保本承诺，与公司无关联关系。
上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
(五） 实施方式
在额度范围及授权期限内，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确
委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，同时授权公
司财务部负责实施现金管理工作的具体操作。
（六）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规
范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息
披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影
响，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量的介入。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险短期的投资品种，不得购买
涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中的
风险投资品种；
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，实时监控，如
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，定期或不定期进行全面检查，并及时向董事会审计委员会汇报。
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4、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不
定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内保本型银行理财
产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司本次使用闲置项目募集资金、补充流动资金的募集资金及自有资金购买
保本浮动收益型银行理财产品的投资不存在变相改变募集资金用途的情形，不影
响公司募集资金投资项目和公司正常经营，不影响公司正常资金周转和需要，不
影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置
资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进
一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。
以上提案提请股东大会审议。
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议案三：《关于提请股东大会授权公司及子公司管理层办理深圳万国思迅软件有
限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》
2016 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌事宜的议案》。为使公司控股子公司深圳万国思迅软件有限公司（以下
简称“思迅软件”或“子公司”）在全国中小企业股份转让系统申请挂牌工作的顺利
进行，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权
公司及子公司管理层全权代表公司办理思迅软件在全国中小企业股份转让系统
申请挂牌的相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、决定签署与思迅软件申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的股东
大会文件；
2、决定签署本次挂牌有关的其他文件；
3、办理股份登记及托管手续；
4、其他与挂牌相关需由公司作为思迅软件股东办理的事项。
5、授权有效期：自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上提案提请股东大会审议。
北京中长石基信息技术股份有限公司
股 东 大 会
2016 年 1 月 20 日
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