关于北京中长石基信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2016]48470002 号 目 录 1、 鉴证报告 1-2 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-7 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091190 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]48470002 号 北京中长石基信息技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“石 基公司”)截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据,是石基公司董事会的责任。我们的责任是在执行 鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,北京中长石基信息技术股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日 止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方 面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 1 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定编制。 本鉴证报告仅供北京中长石基信息技术有限公司 2015 年度报告披露之目的 使用,不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国北京 杨春盛 二〇一六年三月二十九日 中国注册会计师 李之洋 2 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定,北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)公司募集资金数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2456 号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司获准向淘宝(中国)软件有限公司非公开发行不超过 46,476,251.00 股新股,实际发行股票数量为 46,476,251.00 股,每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 51.40 元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民 币 2,388,879,301.40 元,扣除各项发行费用人民币 16,706,875.25 元,实际募 集资金净额为人民币 2,372,172,426.15 元。该项募集资金已于 2015 年 11 月 23 日到位,业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了众环验字 [2015]010119 号验资报告。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司募集资金投资项目累计投入资金 988,879,301.40 元 ( 用 于 补 充 流 动 资 金 项 目 ) , 其 中 : 2015 年 度 投 入 988,879,301.40 元。 截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司募集资金专户余额为 1,405,522,249.42 元(含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 5,522,249.42 元)。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的使用和管理,保护投资者权益,本公司根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 3 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定, 制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《管 理制度》”)。根据上述管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存储,对募集 资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金 专款专用,2015 年 12 月 2 日,公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分 别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份 有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司募集资金专户存储情况如下: 单位:人民币元 银行名称 账号 账户类型 存款金额 中国工商银行股份有限公司北海分行 2107530029300889995 专户 687,249.42 桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行 660200057036500010 专户 752,625,000.00 桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行 660200057036500020 专户 351,190,000.00 桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行 660200057036500039 专户 301,020,000.00 合计 1,405,522,249.42 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” 附 表 1)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况的事项。 4 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2015 年度,本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整; 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表 1:募集资金使用情况对照表 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会 二○一六年三月二十九日 5 附表1: 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位:北京中长石基信息技术股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 238,887.93 本年度投入募集资金总额 98,887.93 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 98,887.93 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末投资 是否已变更项目 截至期末累计投 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计效 项目可行性是否 承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 进度(%)(3) (含部分变更) 入金额(2) 使用状态日期 益 益 发生重大变化 =(2)/(1) 承诺投资项目 1、补充日常流动资金 否 98,887.93 98,887.93 98,887.93 98,887.93 100.00 不适用 不适用 不适用 否 2、与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作 否 35,000.00 35,000.00 - - - 2018-12-31 不适用 不适用 否 3、与淘宝(中国)软件在餐饮领域开展业务合作 否 30,000.00 30,000.00 - - - 2018-12-31 不适用 不适用 否 4、与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作 否 75,000.00 75,000.00 - - - 2018-12-31 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 238,887.93 238,887.93 98,887.93 98,887.93 - 超募资金投向 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) 超募资金投向小计 合计 238,887.93 238,887.93 98,887.93 98,887.93 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 6 附表2: 变更募集资金投资项目情况表 2015年度 编制单位:北京中长石基信息技术股份有限公司 金额单位:人民币万元 变更后项目拟投 变更后的项目可 本年度实际投入 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 行性是否发生重 金额 计投入金额(2) 度(%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 (1) 大变化 无 合计 - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 7