中信建投证券股份有限公司

            关于北京中长石基信息技术股份有限公司

                        关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
石基信息的关联事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2016 年 3 月 30 日与阿里巴巴集团旗下浙江去啊网络技术有限公司
（以下简称“阿里旅行”）、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首
旅酒店集团”）共同签署《合资合同》，公司拟与阿里旅行、首旅酒店集团共同出
资设立一家合资公司，该合资公司名称暂定为浙江未来酒店网络技术有限公司
（最终以工商行政部门核准名称为准）；三方股东拟对该合资公司总投资额 5000
万元，其中阿里旅行拟认缴出资额 2450 万元，占总股本的比例为 49%；首旅酒
店拟认缴出资额 1500 万元，占总股本的比例为 30%；公司拟认缴的出资额 1050
万元，占总股本的比例为 21%。

    该事项构成关联交易，已经公司第五届董事会 2016 年第三次临时会议审议
通过，公司目前尚未完成淘宝（中国）拟提名董事候选人的聘任工作，故公司尚
无关联董事，独立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。该事项无
需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。

    二、对外投资暨关联交易对手方基本情况

    （一）阿里旅行公司情况

    公司名称：浙江去啊网络技术有限公司

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    统一社会信用代码：913301100947739005

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：陆兆禧

    注册资本：1500 万元人民币

    成立日期：2014 年 3 月 11 日

    注册地点：杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J01 室

    经营范围：一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：
计算机、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品、网络商城技术、系统集成
的设计、调试及维护、电子商务平台技术支持；经济信息咨询（除证券期货）。

    2015 年 12 月 18 日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）
通过完成认购公司非公开发行股票 46,476,251 股成为持有公司 13.07%的公司第
二大股东，阿里旅行为淘宝（中国）全资子公司，根据《股票上市规则》及《企
业会计准则》相关规定审慎认定，阿里旅行为公司关联法人；公司拟与阿里旅行
共同投资设立合资公司的对外投资构成关联交易。

    （二）首旅酒店集团公司情况

    公司名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

    统一社会信用代码：911100007002172436

    公司类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：张润钢

    注册资本：23140 万元

    成立日期：1999 年 2 月

    注册地点：北京市西城区复兴门内大街 51 号

    公司简介：北京首旅酒店（集团）股份有限公司是国内大型综合性旅游上市
公司，主要从事酒店运营管理及景区管理等经营活动。首旅酒店集团于 2000 年


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6 月在上海证券交易所上市，公司简称：“首旅酒店”，证券代码：“600258”。目
前首旅酒店集团旗下拥有北京首旅建国酒店管理有限公司、宁波南苑集团股份有
限公司、北京首旅京伦酒店管理有限公司、北京欣燕都酒店连锁有限公司和石家
庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司等酒店管理公司，管理着自五星级到经济型的
各类酒店共 180 余家，形成了高档、中档、经济型的酒店品牌运营管理体系和覆
盖全国的酒店经营网络。此外，首旅酒店集团还拥有海南南山文化旅游区等企业。

    三、交易标的基本情况

    拟设合伙企业名称：浙江未来酒店网络技术有限公司（最终以工商行政部门
核准名称为准）

    经营期限：长期

    合资公司拟从事的主要业务为：为单体酒店和区域性连锁酒店提供整体电子
商务服务。公司的目标为和酒店同业共同打造一个面向未来的，基于互联网创新
之上的服务体验平台。

    公司注册地：中国杭州

    合资形式及出资金额：该合资公司拟总投资额 5000 万元，其中阿里旅行拟
认缴出资额 2450 万元，占总股本的比例为 49%；首旅酒店拟认缴出资额 1500 万
元，占总股本的比例为 30%；公司拟认缴的出资额 1050 万元，占总股本的比例
为 21%。

    四、本次关联交易履行的程序

    石基信息于 2016 年 3 月 30 日召开第五届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了上述关联交易。公司目前尚未完成淘宝（中国）拟提名董事候选人的
聘任工作，故公司尚无关联董事。独立董事发表了同意公司进行本次关联交易的
独立意见。

    五、本次关联交易对公司的影响

    公司、阿里旅行及首旅酒店本次共同投资成立合资公司，致力于为单体酒店
和区域性连锁酒店提供整体电子商务服务，并建立以互联网为核心的未来酒店品


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牌联盟，提供品牌运营、技术支持、大数据联动等整体服务，和酒店同业共同打
造一个面向未来的，基于互联网创新之上的服务与体验平台。该合资公司的成立
依托阿里旅行丰富的线上资源，首旅酒店庞大的酒店体量及对酒店行业深而广的
行业影响力以及公司强大的技术支持，不仅有利于为酒店提供急需资源，同时有
利于通过探索新业态促进酒店行业构建新的品牌经营模式及管理模式。该项投资
符合公司现有战略发展方向，有利于公司进一步加深公司与阿里旅行在酒店领域
的合作，同时有利于建立与首旅酒店集团更为紧密的合作关系。

    六、保荐机构关于本次关联交易的保荐意见

    经核查，中信建投证券认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，未发生关联董事回避表决的情
形，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    综上，中信建投证券对石基信息本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：




                        林郁松              赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

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