北京中长石基信息技术股份有限公司                                           公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息          编号：2016-20



                       北京中长石基信息技术股份有限公司

               关于与阿里旅行、首旅酒店集团成立合资公司的

                                对外投资暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、投资标的：新成立合资公司浙江未来酒店网络技术有限公司（最终以工商行政部门

核准名称为准）；

    2、投资金额：以公司自有资金投资人民币 1050 万元成立新合资公司。

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）于 2016 年

3 月 30 日与阿里巴巴集团旗下浙江去啊网络技术有限公司（以下简称“阿里旅行”）、北

京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“首旅酒店集团”）共同签署《合资合同》，公

司拟与阿里旅行、首旅酒店集团共同出资设立一家合资公司，该合资公司名称暂定为浙江未

来酒店网络技术有限公司（最终以工商行政部门核准名称为准）；三方股东拟对该合资公司

总投资 5000 万元，其中阿里旅行拟认缴出资额 2450 万元，占总股本的比例为 49%；首旅

酒店集团拟认缴出资额 1500 万元，占总股本的比例为 30%；公司拟认缴的出资额 1050 万

元，占总股本的比例为 21%。

    （二）关联关系概述

     2015 年 12 月 18 日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过

完成认购公司非公开发行股票 46,476,251 股成为持有公司 13.07%股份的公司第二大股东，

阿里旅行为淘宝（中国）全资子公司，根据《股票上市规则》及《企业会计准则》相关规定

审慎认定，阿里旅行为公司关联法人；公司拟与阿里旅行共同投资设立合资公司的对外投资

构成关联交易。


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    （三）审批程序

    1、根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和公司《章程》、公司《关联交易决

策制度》等有关规定，公司本次投资事项构成关联交易，该关联交易已经公司第五届董事会

2016 年第三次临时会议审议通过，公司目前尚未完成淘宝（中国）拟提名董事候选人的聘

任工作，故公司尚无关联董事。

    2、对于本次事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独立董

事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。

    3、因本次关联交易涉及交易金额尚未达到股东大会审议标准，故本次对外投资暨关联

交易无需提交股东大会审议。

    4、本次投资为自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    5、本次交易尚需经工商行政部门等相关政府部门审批通过方能实施。

    二、对外投资暨关联交易对手方介绍

    （一）阿里巴巴集团旗下浙江去啊网络技术有限公司

    公司名称：浙江去啊网络技术有限公司

    统一社会信用代码：913301100947739005

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：陆兆禧

    注册资本：1500 万元人民币

    成立日期：2014 年 3 月 11 日

    注册地点：杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J01 室

    经营范围：一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机、

计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品、网络商城技术、系统集成的设计、调试及维护、

电子商务平台技术支持；经济信息咨询（除证券期货）。

    公司简介：阿里旅行（www.alitrip.com）是阿里巴巴集团旗下综合性旅游出行服务平台。

阿里旅行依托自身强大的技术资源和电商运营经验，为阿里旅行平台上的商户与消费者之间

提供信息搜索、产品购买、售后服务等的一站式解决方案。阿里旅行平台集合了数量庞大、

服务类型丰富的机票代理商、航空公司、旅行社、旅行代理商等商户资源，为消费者提供国




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内机票/国际机票/酒店/客栈/景点门票/国内国际度假旅游/签证（通行证）/ 旅游卡券/租车/

邮轮等旅游产品。

       （二）首旅酒店集团公司情况

       公司名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

       统一社会信用代码：911100007002172436

    公司类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：张润钢

       注册资本：23140 万元

       成立日期：1999 年 2 月

       注册地点：北京市西城区复兴门内大街 51 号

       公司简介：北京首旅酒店（集团）股份有限公司是国内大型综合性旅游上市公司，主要

从事酒店运营管理及景区管理等经营活动。首旅酒店集团于 2000 年 6 月在上海证券交易所

上市，公司简称：“首旅酒店”，证券代码：“600258”。目前首旅酒店集团旗下拥有北京

首旅建国酒店管理有限公司、宁波南苑集团股份有限公司、北京首旅京伦酒店管理有限公司、

北京欣燕都酒店连锁有限公司和石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司等酒店管理公司，管

理着自五星级到经济型的各类酒店共 180 余家，形成了高档、中档、经济型的酒店品牌运营

管理体系和覆盖全国的酒店经营网络。此外，首旅酒店集团还拥有海南南山文化旅游区等企

业。

       三、交易标的的基本情况

       （一）出资方式

       本次公司拟以自有资金出资成立新合资公司。

       （二）标的公司基本情况及相关内容

       1、公司名称：浙江未来酒店网络技术有限公司（尚未完成注册）

       2、经营期限：长期

       3、合资公司股东及出资情况

   序号            股    东           出资方式       金额（万元）   持股比例
       1     阿里旅行                 货币出资            2,450         49%
       2     首旅酒店集团             货币出资            1,500         30%
       3     石基信息                 货币出资            1,050         21%
                              合计                        5,000        100%



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       4、合资公司拟从事的主要业务为：为单体酒店和区域性连锁酒店提供整体电子商务服

务。公司的目标：和酒店同业共同打造一个面向未来的，基于互联网创新之上的服务体验平

台。

       5、公司注册地：中国杭州

       四、交易的定价政策及定价原则

    本次交易为阿里旅行、首旅酒店集团及公司共同出资成立合资公司，三方股东根据市场

情况及经营业务情况进行客观评估，共同商定本次成立合资公司的出资总额；本次交易定价

政策及定价依据为协议各方以货币方式出资，公司与关联方发生的该项关联交易，符合国家

有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、公允、协商一致的原则。

       五、协议主要内容

       （一）合同主体

       1.   浙江去啊网络技术有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司（“阿

里旅行”）；

       2.   北京首旅酒店(集团)股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司

（“首旅酒店集团”）；以及

       3.   北京中长石基信息技术股份有限公司，一家依照中国法律组建和存续的股份有限公

司（“石基信息”）（与阿里旅行、首旅酒店集团合称“股东”）。

       （二）主要条款

       1、注册资本：公司的注册资本为人民币伍仟万元(RMB50,000,000)，其中：

       阿里旅行认缴人民币贰仟肆佰伍拾万元(RMB24,500,000)，以人民币现金出资，持有公

司百分之四十九(49%)的股权。

       首旅酒店集团认缴人民币壹仟伍佰万元(RMB15,000,000)，以人民币现金出资，持有公

司百分之三十(30%)的股权。

       石基信息认缴人民币壹仟零伍拾万元(RMB10,500,000)，以人民币现金出资，持有公司

百分之二十一(21%)的股权。

       2、出资：在合资合同载明的各项条件被证明得以满足或被豁免之后七(7)个营业日，或


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各方一致同意的其他时间（“出资日”）同时缴纳其根据合资合同认缴的公司注册资本（“出

资”）。

    3、合同签署后，各方应相互配合，尽快启动公司的工商注册工作。设立工作由阿里旅

行主导，其他两方应尽力配合。阿里旅行就公司的工商注册发生的合理费用由公司负责承担。

    4、各方已经阅读并充分了解出资设立公司所需要签署的合同以及其他交易协议，了解

各方做出的陈述、保证和承诺，了解公司和各方需要承担的义务。各方确认其不违反该等陈

述、保证和承诺，并将持续遵守适用于该方的义务。

    5、违约赔偿：在发生合同违约的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的可

证明的直接经济损失足额赔偿。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次公司与阿里旅行、首旅酒店集团成立合资公司不涉及任何人员安置及土地等方面的

其他安排。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

    八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资的目的及对公司的影响

    公司、阿里旅行及首旅酒店集团本次共同投资成立合资公司，致力于为单体酒店和区域

性连锁酒店提供整体电子商务服务，并建立以互联网为核心的未来酒店品牌联盟，提供品牌

运营、技术支持、大数据联动等整体服务，和酒店同业共同打造一个面向未来的，基于互联

网创新之上的服务与体验平台。该合资公司的成立依托阿里旅行丰富的线上资源，首旅酒店

集团庞大的酒店体量及对酒店行业深而广的行业影响力以及公司强大的技术支持，不仅有利

于为酒店提供急需资源，同时有利于通过探索新业态促进酒店行业构建新的品牌经营模式及

管理模式。该项投资符合公司现有战略发展方向，有利于公司进一步加深公司与阿里旅行在

酒店领域的合作，同时有利于建立与首旅酒店集团更为紧密的合作关系。

    2、本次投资存在的风险

    因本次投资创立的合资公司为新设公司，虽然合资公司业务发展方向经过缜密论证，但

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合资公司未来发展受市场环境变化，宏观经济政策影响，依旧具有潜在的不确定性，该合资

公司存在相关运营业务未达到预期目标的风险，敬请投资者注意投资风险。

    九、独立董事及保荐机构意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事就公司本次进行的对外投资暨关联交易事项发表了事先认可意见，同意公

司将该交易事项提交公司第五届董事会 2016 年第三次临时会议审议，同时独立董事认为：

本次交易各方均按照出资比例确定各方在合资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，

不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。

    （二）保荐机构意见

    经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，未发生关联董事回避表决的情形，独立董

事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定的要求；

    2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发展，符合公

司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事事先认可意见及独立董事意见；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                         2016 年 3 月 30 日




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