北京中长石基信息技术股份有限公司                                                公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息              编号：2016-33



                   北京中长石基信息技术股份有限公司
关于公司全资子公司向 EFUTURE HOLDING INC.发出非
                   具约束力的私有化交易提议函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    一、交易背景

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）2015 年第四次总

裁办公会审议通过公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”或“买

方”）购买 eFuture Holding Inc.（以下简称“eFuture 公司”）（股票代码：EFUT）公司股

票的议案，详见 2015 年 11 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司收购 eFuture Information Technology Inc.股权的公告》

（2015-63）。截止本公告披露日，石基（香港）持有 eFuture 公司 2,744,857 股，占 eFuture

公司截止 2016 年 3 月 31 日公司股本的 52.38%，为 eFuture 公司控股股东。

    二、本次交易概况

    经公司 2016 年 6 月 6 日召开的第五届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过，同意公

司全资子公司石基（香港）向 eFuture 公司提交非具约束力的私有化交易提议函（以下简称

“《私有化提议函》”），拟以每股 6.32 美元的价格收购除石基（香港）及其关联方持有

股份以外的 eFuture 公司已发行在外的全部流通普通股股份。

    本次交易属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第五届董事会 2016 年第七次临时

会议审议通过，同意石基（香港）向 eFuture 公司发出上述《私有化提议函》。

    本次投资使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况


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    eFuture 公司于 2006 年在美国全国证券交易商协会自动报价系统（National Association

of Securities Dealers Automated Quotations）（简称“纳斯达克”或“NASDAQ”）上市，

股票代码：EFUT，该公司持有北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富基融通”）

100%股权，且 eFuture 公司经营活动通过北京富基融通公司实现；目前北京富基融通为上市

主体 eFuture 公司实际控制的经营实体。

    四、《私有化提议函》主要条款

    本《私有化提议函》主要内容如下：

    1、交易对价：买方拟以现金方式每股 6.32 美元的价格作为支付本次私有化交易中收购

股票的价格。

    2、交易融资：买方拟以自有资金支付本次交易对价，同时买方有信心确保充足的资金

完成本次收购。

    3、尽职调查/顾问：买方已经聘任 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 作为与本次收购

事宜相关的美国法律顾问。买方将根据获取的相关资料，针对 eFuture 公司本次私有化交易

开展尽职调查工作。

    4、最终协议：买方拟尽快积极准备与推进本次私有化交易最终协议的谈判与定稿工作

（以下简称“最终协议”）。本私有化提议将以最终协议的签订与执行为准。该最终协议将

包含常规性私有化交易条款，包括常规性承诺、保证、义务与交割条件条款。我们预计最终

协议的签署将与尽职调查同步完成。

    5、保密条款：买方理解 eFuture 公司会对买方提交的私有化交易提议函进行披露，但

是买方相信 eFuture 公司认可双方具有共同利益以确保本次私有化交易的相关工作以保密的

方式推进，直至双方就本次私有化交易的最终协议签署执行，或双方终止本次私有化交易的

沟通。

    6、交易进程：买方相信本次私有化交易能为 eFuture 公司股东创造价值。买方理解无

论是否支持本次私有化交易，eFuture 公司董事会会通过成立由 eFuture 公司独立董事组成的

特别委员会在做出最终决定前就本次私有化交易进行评估。同时，买方提请 eFuture 公司注

意，买方仅旨在收购买方及其关联方未持有的 eFuture 公司已发行的全部流通股份，且买方

未计划将其已经持有的 eFuture 公司已发行的流通股出售给任何其他第三方。

    7、非具约束力承诺：本提议函仅反映了买方就本次私有化交易的初步意向，并不构成

本次私有化交易有关的任何具有约束力的承诺。上述具有约束力的承诺仅在最终协议中依据

相关条款约定且仅在最终协议签署执行后产生效力。

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    五、本次交易存在的风险

    1、公司全资子公司就本次私有化交易提交的提议函仅为公司拟将 eFuture 公司私有化

的意向，具有重大不确定性，且对交易各方不具有任何法律约束力。该交易后续进展以最终

签署的收购协议为准。

    2、本次交易涉及境外监管，因此本次交易最终完成尚存在境内外法律及政策的相关风

险，包括但不限于 eFuture 公司股东大会决议通过及美国证券交易委员会审核批准等，提请

广大投资者关注相关风险。

    六、关于股权收购相关事项的授权

    公司董事会已授权子公司及其管理层签发本提议函并办理与本提议函相关的后续进展

事宜，包括但不限于谈判磋商、尽职调查、签署正式协议、办理工商变更等。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。

                                                北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                      2016 年 6 月 6 日




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