北京中长石基信息技术股份有限公司                              独立董事意见



           北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

             关于公司2016年股票期权激励计划（草案）

                            及相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京中长石基信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法（2016年8
月13日起实施）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关规定，我们作为北
京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、
客观、公正的原则，认真审阅了《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股权激励计划（草案）》”）及相关
材料，现就公司股票期权激励计划相关事项发表独立意见如下：
    一、关于《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件所规
定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    3、《2016年股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《2016年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行
权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的合
法权益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构和长效激励
机制，更好地调动员工积极性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公
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司及全体股东利益的情形。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票期权激励计划且上市公司无
需聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。该计划同意提交公司2016年第三
次临时股东大会审议。
    二、关于《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的独立意见
    《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》中绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业
绩指标以公司净利润增长率及加权平均净资产收益率指标作为考核指标，能够反
映公司盈利能力和市场价值的成长性；个人绩效指标，能够对激励人员的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。
    综上我们认为，公司《股权激励考核管理办法》中所设定的考核指标具备良
好的科学性和合理性，相关指标设定客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，
有利于促进公司竞争力的提升，同意将上述议案提交公司 2016 年第三次临时股
东大会审议。

                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                              刘剑锋


                                              阎丽明


                                              邹小杰


                                                 2016 年 8 月 11 日
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                 北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

            关于更换公司2016年度审计机构的事前认可意见


    根据《独立董事工作制度》、《中小板上市公司内部审计工作指引》等法律法
规，我们作为北京中长石基信息技术股份有限公司的独立董事，现就关于更换公
司2016年度审计机构这一事项发表事前认可意见如下：
    （1）公司拟于2016年8月11日召开第五届董事会2016年第九次临时会议审议
《关于更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构
的议案》，该议案经公司审计委员会审议通过后提交我们进行审核，更换审计机
构所履行的程序完备；
    （2）经与公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，鉴于
公司业务规模不断扩大，综合考虑到境内外子公司的审计需求，同意更换信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构；
    （3）我们听取相关人员汇报及审核拟聘任审计机构的业务资质情况，我们
认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足
公司2016年度相关审计的要求。此次更换会计师事务所出于公司发展考虑，不会
损害全体股东和投资者的合法权益。
    因此，我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构，同意此议案提交公司第五届董事会2016年第九次临时会议审议。


                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                              刘剑锋


                                              阎丽明


                                              邹小杰




                                                 2016 年 8 月 11 日
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                 北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

                  关于更换公司2016年度审计机构的独立意见



    根据《独立董事工作制度》、《中小板上市公司内部审计工作指引》等法律法
规，我们作为北京中长石基信息技术股份有限公司的独立董事，现就关于更换公
司2016年度审计机构这一事项发表独立董事意见如下：
    （1）公司拟更换审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，董事会在审议《关于更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任2016年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们已同意将
该议案提交第五届董事会2016年第九次临时会议审议；
    （2）经核查，信永中和会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，规模化的优势保证信永中和会
计师事务所能够按照客户的时间与质量要求提供专业服务，广泛的服务网络能满
足公司对国内外分子公司的整体需求，提升审计效率，能够满足公司2016年度财
务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
    因此，我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构，同意此议案提交公司股东大会审议。




                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                              刘剑锋


                                              阎丽明


                                              邹小杰


                                                 2016 年 8 月 11 日